加加食品集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：002650 证券简称：加加食品公告编号：2018-056

加加食品集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

加加食品集团股份有限公司(以下简称“公司”、“加加食品”)于2018年6月6日收到深圳证券交易所下发的《关于对加加食品集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第186号）（以下简称“《关注函》”），公司高度重视，经过审慎自查，就《关注函》涉及的有关问题回复如下：

问题一、公司银行账户被冻结的具体时间、是否为公司的基本往来账户、是否为公司主要银行账户及判断依据，以及是否属于《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定的情形。

【回复】

1、公司银行账户被冻结的具体时间

经核查，截至本回复日，公司已核实被冻结账户性质及被法院出具裁定冻结的时间如下：

■

2、是否为公司的基本往来账户、是否为公司主要银行账户及判断依据

上述被冻结的银行账户并非公司的基本往来账户，也不属于公司用于日常收支结算的主要银行账户。依据如下：

（1）公司产品的销售业务主要由全资子公司长沙加加食品销售有限公司（以下简称“销售公司”）进行，经自查，销售公司作为独立法人主体运营，业务开展和现金周转情况良好，上市公司本身未作为对外主要经营业务的收款方。

（2）根据公司被冻结账户余额及被冻结账户在被冻结前3个月的银行流水情况并根据公司财务部门的说明，公司被冻结账户系包括公司的基本户（未作为主要往来收支账户）、已结清的超募资金专户、个别日常用于支付公司管理费用的一般户、结构性存款账户和银行保证金户等，不属于公司用于日常收支结算的主要银行账户。目前公司业务收支能够通过其他一般户及销售公司银行账户进行经营结算，上述银行账户被冻结尚未对公司生产经营及正常收支造成重大影响；

（3）公司上述银行账户被冻结账户的资金余额较小，占公司2017年末经审计总资产比例为0.10%，占比较小。

因此，截至本回复出具之日，公司不存在因上述银行账户被冻结而出现《股票上市规则》第 13.3.1 条第（一）项规定的“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”或第（二）项规定的“公司主要银行账号被冻结”的情形。

问题二、子公司股权被冻结的具体时间，相关子公司最近一年一期主要财务数据、对公司经营业绩的影响。

【回复】

1、基本情况

经公司及中介机构通过全国企业信用信息公示系统查询，截至本回复之日，得知公司持有的4家全资子公司股权被司法冻结，具体如下：

■

注1、注2：该两家公司股权系自前次公告披露后公司自查发现的新增股权冻结事项，上述股权冻结的具体情况以公司后续收到的管辖法院出具的司法文书为准。

注3：此处冻结时间系根据全国企业信用信息公示系统查询结果披露，公司经自查实际知悉的股权被冻结时间较上述时间存在滞后。

2、相关被冻结子公司主要财务数据

单位：万元

■

单位：万元

■

单位：万元

■

单位：万元

■

3、对公司经营业绩的影响

公司及部分子公司股权被司法冻结系深圳市雅美整体家居有限公司、吴刚向法院申请诉前财产保全所致，根据深圳前海合作区人民法院作出的《民事裁定书》，裁定查封、冻结、扣押被申请人加加食品集团股份有限公司名下的财产，以价值5000万元为限。根据湖北省武汉市中级人民法院作出的《民事裁定书》，裁定查封、冻结、扣押被申请人加加食品集团股份有限公司、卓越投资、杨振、肖赛平、扬子江采取保全措施，查封、扣押、冻结被申请人银行存款4612.5万元。

截至本回复出具日，公司尚未收到相关法院就前述诉前财产保全所涉事项的立案受理通知书、起诉状等相关法律文书。鉴于该案尚未进入诉讼阶段，在未经有管辖权的法院作出判决并生效之前，公司被冻结的子公司股权暂无被司法拍卖的风险，上述子公司股权司法冻结事项暂时不会影响公司及子公司的日常经营活动，也不会导致公司对上述子公司股权的所有权发生变更。

且经自查，截至本回复出具日，上述子公司股权被冻结未影响公司及相关子公司的正常生产经营。

公司认为，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》“第二十一条，查封、扣押、冻结被执行人的财产，以其价额足以清偿法律文书确定的债权额及执行费用为限，不得明显超标的额查封、扣押、冻结。发现超标的额查封、扣押、冻结的，人民法院应当根据被执行人的申请或者依职权，及时解除对超标的额部分财产的查封、扣押、冻结，但该财产为不可分物且被执行人无其他可供执行的财产或者其他财产不足以清偿债务的除外。”本次申请诉前财产保全申请人所申请诉前保全财产的整体价值明显高于保全裁定载明金额，公司将于近期根据法律法规向相关法院提出异议申请，争取对法院超标查封、冻结的部分公司资产申请解除冻结。

综上，上述子公司股权被冻结事宜对公司经营业绩未造成影响，且根据最高人民法院2016年9月2日专门发文《对民营企业依法慎用拘留、查封、冻结等强制措施》，其中明确指出：“对因宏观经济形势变化、产业政策调整所引起的涉诉纠纷或者因生产经营出现暂时性困难无法及时履行债务的被执行人，严格把握财产保全、证据保全的适用条件，依法慎用拘留、查封、冻结等强制措施，尽量减少对企业正常生产经营活动可能造成的不当影响，维持非公有制经济主体的经营稳定。确需采取查封、扣押、冻结等强制措施的，要严格按照法定程序进行，尽可能为企业预留必要的流动资产和往来账户，最大限度降低对企业正常生产经营活动的不利影响。”公司将根据最高人民法院的通知要求，向相关保全申请人、法院、银行提请交涉，维护公司的合法权益和正常经营。

问题三、土地及房屋建筑物被查封的具体时间，上述土地及房屋建筑物的主要用途、是否为公司主要生产经营用地、账面价值、占最近一期末总资产的比例。

【回复】

截至本函回复之日，公司存在部分土地及房屋建筑物因诉前保全被司法查封的情况（详见《加加食品2018-050号公告》），其均于2018年5月18日（根据不动产登记部门的查档资料确认）由深圳前海合作区人民法院采取的诉前财产保全措施予以查封。

上述土地及房屋建筑物的主要用途如下所示：

■

上述被查封的土地虽有部分涉及公司主要生产用地，但其他查封的土地及房屋均为公司闲置厂区，目前公司闲置厂区已不再作为公司的生产经营场地。

前述被冻结土地及房屋建筑物截止2018年3月31日的账面价值合计为62,239,700.00元，占最近一期末总资产金额（截至2018年3月31日止，总资产2,845,490,823.72元）的2.19%，其账面价值占最近一期末总资产金额显著较小。且根据《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》第十三条，被保全人有多项财产可供保全的，在能够实现保全目的的情况下，人民法院应当选择对其生产经营活动影响较小的财产进行保全。人民法院对厂房、机器设备等生产经营性财产进行保全时，指定被保全人保管的，应当允许其继续使用。

问题四、申请冻结方深圳兆邦基小贷、深圳市雅美整体家居有限公司、吴刚与公司是否具有业务往来，申请诉前财产保全的具体事由。

【回复】

截至本回复出具之日，公司存在被深圳市罗湖区人民法院（以下简称“罗湖法院”）、深圳市前海合作区人民法院（以下简称“前海法院”）和湖北省武汉市中级人民法院（以下简称“武汉市中院”）采取诉前财产保全措施，冻结了公司部分银行账户、查封了公司部分资产的情况。上述诉前财产保全申请人包括深圳市兆邦基小额贷款有限责任公司（以下简称“深圳兆邦基小贷”）、深圳市雅美整体家居有限公司（以下简称“深圳雅美家居”）及自然人吴刚。

1、 上述申请冻结方的基本信息

（1）深圳兆邦基小贷基本信息

■

（2）深圳雅美家居基本信息

■

（3）自然人吴刚基本信息

吴刚，男，汉族，1977年出生，住湖北省武汉市武昌区**街，公民身份证号为420***********3613。

2、申请冻结方与公司是否具有业务往来

经检索公司及下属子公司的信息管理系统，未发现公司与上述申请冻结方深圳兆邦基小贷、深圳雅美家居和自然人吴刚存在任何业务往来的情况。

3、申请冻结方申请诉前财产保全的具体事由

（1）深圳兆邦基小贷的具体事由：

经深圳兆邦基小贷申请诉前财产保全，深圳市罗湖区人民法院于 2018 年 5月7日作出（2018）粤 0303 财保 179 号《民事裁定书》，根据向相关法院调取的诉前财产保全的申请资料及担保合同，深圳兆邦基小贷向公司控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）提供了2700万元借款，借款期限为2017年11月23日至2018年2月23日，公司就上述借款向深圳兆邦基小贷提供担保（未经过公司对外担保的内部决策和审批流程）。2018年5月7日，深圳兆邦基小贷以湖南卓越投资未履行到期债务，向深圳罗湖法院申请诉前财产保全，深圳罗湖法院对卓越投资及包含本公司在内的其他债务人名下2000万的财产进行查封、冻结。在此次诉前财产保全中公司部分银行账户被冻结。

根据公司实际控制人杨振先生的说明，卓越投资与深圳兆邦基小贷的该笔借款的实际放款金额为 2000万元，已经归还 1200 万元。

由于该案未进入诉讼阶段，目前尚无法核实该等由公司提供的对外担保的真实性和有效性。

（2）深圳雅美家居的具体事由

经深圳雅美家居向前海法院申请诉前财产保全，前海法院做出（2018）粤0391执保487-490号《民事裁定书》，裁定查封、冻结公司名下的财产，以价值5000万元为限。经公司从前海法院了解到的信息：2018年3月9日，申请冻结方深圳雅美家居与深圳市富德小额贷款有限公司（以下简称“深圳富德”）签订了《质押合同》，约定深圳富德将其持有的公司作为出票人及承兑人的商业承兑汇票作为权利质押以担保其主债务的履行，后由于深圳富德未履行到期债务，根据《质押合同》的相关规定，申请冻结方深圳雅美家居对深圳富德持有的商业承兑汇票享有质权，并有权直接要求实现质权以确保其对深圳富德债权的优先受偿。在本次诉前财产保全中，公司部分银行账户、部分子公司股权被冻结和部分公司资产被查封。

（3）自然人吴刚的具体事由

湖北省武汉市中级人民法院于 2018 年 5 月 14 日作出（2018）鄂 01 财保 127 号《民事裁定书》，裁定冻结公司多个银行账户。根据向相关法院查阅诉前财产保全的申请书及证据材料，吴刚申请诉前财产保全系其与公司、卓越投资签署了借款协议而享有对公司、卓越投资的 4500 万元借款债权。经核实，该笔借款未入公司账户，未经过公司的内部审批决策流程，且该案未进入诉讼阶段，目前尚无法核实该等由公司对外签署的借款协议的真实性和有效性。在本次诉前财产保全中，公司部分银行账户、部分子公司股权被冻结。

问题五、请你公司对与上述事项相关的信息披露进行全面自查，并说明信息披露是否合法合规，是否存在信息披露不及时、不准确、不完整的情形。

【回复】

根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

《上市公司信息披露管理办法》第三十一条，上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。第七十一条，本办法下列用语的含义：（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

根据2018年6月1日公司披露《关于公司部分银行账户、部分子公司股权被司法冻结及部分土地房产资产被查封的公告》，公司对主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押情况在经过基本的核查确认后及时进行了信息披露。

由于法院就上述资产查封、银行账户或股权冻结系属于诉前财产保全的司法强制措施，相关执行法院至今未向公司出具正式的通知或裁定。公司对于上述事项的知悉系由于自行查询及办理业务时偶然发现，发现后公司立即委托律师走访了相关法院、不动产登记部门及工商登记部门进行了全面自查和调取相关资料，经确认属实后及时进行了信息披露。

公司在上述公告中已经根据目前所掌握的资料及已经有关部门核实的事实情况进行了如实、全面的披露。由于在诉前财产保全阶段，相关信息的获取方式和详细程度有限，公司将根据后续对相关事项的进一步核查了解，及时公告相关事项的进展并补充披露具体情况。

因此，公司对上述公告中相关的信息披露合法合规，不存在信息披露不及时、不准确、不完整的情形。

问题六、请会计师、律师就上述被冻结的银行账户是否属于公司主要银行账户、公司是否存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定的情形，以及上述银行账户、子公司股权被冻结、土地及房屋建筑物被查封的事项是否对公司生产经营造成重大影响等问题，进行严格核查并发表明确意见。

【回复】

（一）公司回复

1、被冻结账户是否属于主要银行账户

如上所述，公司上述被冻结的账户不属于公司用于日常收支结算的主要银行账户，公司尚不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（二）款“公司主要银行账号被冻结”的情况。

2、是否存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定的其他情形

根据《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形。”

《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.2 条规定：“本规则第 13.3.1 条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上；（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上。”

经自查，截至本回复出具日：

（1）公司生产、销售及经营一切正常，不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（一）款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情况；

（2）截至本回复出具日，公司董事会仍在正常履职中，不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（三）款“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情况。

①公司于2018年4月26日正常召开了公司第三届董事会2018年第四次会议，并与2018年4月28日披露了董事会决议及相关文件；

②公司于2018年5月10日举行2017年年度报告网上说明会，董事长杨振、董事会秘书彭杰、财务总监段维嵬、独立董事王远明参与说明会。

③公司于2018年5月10日召开了公司第三届董事会2018年第五次会议，于2018年5月11日披露了董事会决议及相关文件。截至本核查意见出具日，公司不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（三）款“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情况。

④公司于2018年5月23日召开了公司第三届董事会2018年第六次会议，并于2018年5月24日披露了董事会决议及相关文件。

（3）除公司2018年4月28日在巨潮网上刊登的《加加食品集团股份有限公司关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的提示性公告》（公告编号：2018-034）披露的公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用事项外，未发现公司存在其他《股票上市规则》第13.3.1条第（四）款规定的“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”的情况。

根据2018年5月29日公司披露的《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的进展公告》（公告编号：2018-045），杨振先生已于2018 年5月28日向公司归还上述5400万元资金占用的借款，上述5400万元资金占用事项已消除，故上述事项不构成《股票上市规则（2018 年修订）》第13.3.1条第（四）款和 13.3.2 条第（一）款规定的情形。

关于前述公告中披露的公司存在违规对外担保的事项，截至目前，上述违规对外担保金额累计约15,300.00万元（占最近一期经审计净资产的比例为7.43%）。由于公司违反规定程序对外提供担保的余额未超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，故上述事项不构成《股票上市规则（2018 年修订）》第13.3.1条第（四）款和13.3.2 条第（二）款规定的情形。

关于前述公告中披露的公司控股股东、实际控制人杨振先生通过公司招商银行网银对外开具无真实交易背景的商业承兑汇票违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）等相关规定的事项，如控股股东、实际控制人能够采取措施清偿上述违规商票且最终公司无需承担违规商票的承兑义务，不导致公司资金流出，则上述行为不构成控股股东或实际控制人的非经营性资金占用。

综上，截至本回复出具日，公司不存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定的其他情形。若控股股东、实际控制人最终未能采取措施清偿上述违规商票且公司需承担违规商票的承兑义务、导致公司资金流出，则公司将会触碰《股票上市规则(2018年修订)》第13.3.1条第(四)款规定的情形。

3、上述银行账户、子公司股权被冻结、土地及房屋建筑物被查封的事项是否对公司生产经营造成重大影响

（1）如前述所回复，上述被冻结银行账户不不属于公司用于日常收支结算的主要银行账户，目前公司业务收支能够通过其他一般户及销售公司银行账户进行经营结算，上述被冻结的银行账户不属于公司用于日常收支结算的主要银行账户，尚未对公司正常收支及生产经营造成重大影响。

（2）经核查，公司部分子公司股权被司法冻结、公司部分土地及房屋建筑物被查封系深圳市雅美整体家居有限公司、吴刚向法院申请诉前财产保全所致，根据深圳前海合作区人民法院作出的《民事裁定书》，裁定查封、冻结、扣押被申请人加加食品集团股份有限公司名下的财产，以价值5000万元为限。根据湖北省武汉市中级人民法院作出的《民事裁定书》，裁定查封、冻结、扣押被申请人加加食品集团股份有限公司、卓越投资、杨振、肖赛平、扬子江采取保全措施，查封、扣押、冻结被申请人银行存款4612.5万元。

截至本回复出具日，公司尚未收到相关法院就诉前财产保全所涉事项的立案受理通知书、起诉状等相关法律文书。鉴于该案尚未进入诉讼阶段，在未经有管辖权的法院作出判决并生效之前，公司被冻结的子公司股权、被查封的土地及房产等暂无被司法拍卖的风险，上述子公司股权司法冻结及土地房产被查封事项暂不会直接影响公司及子公司的日常经营活动，也不会导致公司对上述子公司股权及土地房产的所有权发生变更。

根据《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》第十三条，被保全人有多项财产可供保全的，在能够实现保全目的的情况下，人民法院应当选择对其生产经营活动影响较小的财产进行保全。人民法院对厂房、机器设备等生产经营性财产进行保全时，指定被保全人保管的，应当允许其继续使用。

且根据最高人民法院2016年9月2日专门发文《对民营企业依法慎用拘留、查封、冻结等强制措施》，其中明确指出：“对因宏观经济形势变化、产业政策调整所引起的涉诉纠纷或者因生产经营出现暂时性困难无法及时履行债务的被执行人，严格把握财产保全、证据保全的适用条件，依法慎用拘留、查封、冻结等强制措施，尽量减少对企业正常生产经营活动可能造成的不当影响，维持非公有制经济主体的经营稳定。确需采取查封、扣押、冻结等强制措施的，要严格按照法定程序进行，尽可能为企业预留必要的流动资产和往来账户，最大限度降低对企业正常生产经营活动的不利影响。”对此，公司将根据最高人民法院的通知要求，向相关保全申请人、法院、银行提请交涉，维护公司的合法权益和正常经营。

综上，截至本回复出具日，公司上述银行账户、子公司股权被冻结、土地及房屋建筑物被查封的事项尚未对公司生产经营造成重大影响。

（二）律师核查意见

公司委托聘请的律师事务所湖南启元律师事务所经核查后认为：截至本回复意见出具日，公司不存在《股票上市规则》第13.3.1条第（二）款“公司主要银行账号被冻结”的情况。本所律师未发现公司存在《股票上市规则(2018年修订)》第13.3.1条规定的其他情形，若控股股东、实际控制人最终未能采取措施清偿上述违规商票且公司需承担违规商票的承兑义务、导致公司资金流出，则公司将会触碰《股票上市规则(2018年修订)》第13.3.1条第(四)款规定。上述银行账户、子公司股权被冻结、土地及房屋建筑物被查封的事项尚未对公司生产经营造成重大影响。

（三）会计师核查意见

公司委托聘请的会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）经核查后认为：上述被冻结的银行账户不属于公司主要银行账户；我们未发现公司存在《股票上市规则(2018年修订)》第13.3.1条规定的其他情形，若控股股东、实际控制人最终未能采取措施清偿上述违规商票且公司需承担违规商票的承兑义务、导致公司资金流出，则公司将会触碰《股票上市规则(2018年修订)》第13.3.1条第(四)款规定；上述银行账户、子公司股权被冻结、土地及房屋建筑物被查封的事项尚未对公司生产经营造成重大影响。

特此回复。

加加食品集团股份有限公司

董事会

2018年6月8日