中国泛海控股集团有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
| ||
|
声明
本期债券募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本期债券募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
第一节 发行概况
一、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2018年6月11日。
发行首日：2018年6月13日。
网下发行期限：2018年6月13日和2018年6月14日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、发行概况
（一）本期债券的核准情况及核准规模
2016年7月4日，发行人召开2016年第4次董事会会议，出席会议的董事共计13人，超过了董事会全体董事的三分之二，出席会议的全体董事一致通过了《公开发行公司债券方案的议案》、《提请股东会授权董事会并在董事会获得授权后转授权给公司董事长办理公司债券发行的相关事宜的议案》、《公司债券发行的偿债保障措施的议案》等与本期债券发行有关的议案。
2016年7月25日，发行人召开2016年第13次股东会，本次会议应到股东代表2名，实到股东代表2名，代表公司股东100%的表决权。本次会议审议了《公开发行公司债券方案的议案》、《授权董事会并在董事会获得授权后转授权给公司董事长办理公司债券发行的相关事宜的议案》、《公司债券发行的偿债保障措施的议案》等与本期债券发行有关的议案，同意发行人申报公开发行不超过27亿元（含27亿元）公司债券。
经中国证监会（证监许可【2017】2021号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过27亿元（含27亿元）的公司债券。发行人将根据发行时资金需求及市场情况等因素与主承销商协商确定各期发行时间、发行规模及其他发行条款。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：中国泛海控股集团有限公司。
债券名称：中国泛海控股集团有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）。
发行总额：本期债券发行规模不超过17亿元（含17亿元）。
债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
债券期限：本期债券期限为5年期。
担保情况：本期债券为无担保债券。
债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将根据簿记建档结果确定。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
发行方式、发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。
配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。
起息日：2018年6月14日。
利息登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一期含本金）。
付息日：本期债券的付息日为2019年至2023年每年的6月14日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付日：2023年6月14日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。
债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司有息债务。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
募集资金专项账户：本公司将根据《管理办法》、《债券受托管理协议》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。账户信息如下：
账户名称：中国泛海控股集团有限公司
开户银行：大连银行股份有限公司北京海淀支行
银行账户：571143209003181
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：中国泛海控股集团有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层
法定代表人：卢志强
联系人：刘晓勇、陈卫民
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层
联系电话：010-85259850
传真：010-85259898
邮政编码：100005
（二）主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：杜美娜
项目组成员：徐宗轩、陈佳斌
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层
联系电话：010-85130656
传真：010-65608445
邮政编码：100010
（三）律师事务所：北京市万商天勤律师事务所
住所：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座三层
负责人：李宏
联系人：文成炜
联系地址：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座三层
联系电话：010-82255588
传真：010-82255600
邮政编码：100025
（四）会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层
执行事务合伙人：李尊农
联系人：吴朝晖、彭文桓
联系地址：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层
电话：010-68364878
传真：010-88337541
邮政编码：100020
（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：李信宏
联系人：陈凝、张晨露
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
邮政编码：100022
（六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：杜美娜
项目组成员：徐宗轩、陈佳斌
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层
联系电话：010-85130656
传真：010-65608445
邮政编码：100010
（七）募集资金及偿债资金专项账户开户银行：大连银行股份有限公司北京海淀支行
营业场所：北京市海淀区中关村南大街6号中电信息大厦一层
负责人：杨波
联系人：李旭
联系地址：北京市海淀区中关村南大街6号中电信息大厦一层
联系电话：010-62308194
传真：010-65812944
邮政编码：100089
账户名称：中国泛海控股集团有限公司
开户银行：大连银行北京海淀支行
收款账户：571143209003181
（八）本期债券拟申请上市的交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：蒋锋
电话： 021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
（九）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：王迪彬
电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
四、认购人承诺
投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期债券，被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 发行人的资信状况
一、信用评级
（一） 信用级别
经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，公司主体信用等级为AA+。上述信用评级表明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二） 评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
优势
1．公司作为国内大型民营综合类企业集团，经过多年发展，已形成了房地产、金融以及资本投资协调发展的多元化产业结构和业务格局，在经营规模、产业布局、多元化经营等方面具有优势。
2．公司金融板块业务规模持续扩大，已形成信托、证券和保险为主的业务格局，同时持有优质银行股权，整体业务发展良好。
3．公司房地产业务销售收入规模较大，土地储备充足，房地产项目主要处于一二线城市，区位优势良好，资产质量较好。
4．近年来，公司资本投资业务获得较大投资收益，对利润形成有效补充；且投资股权较为优质，所持资产质量较好。
关注
1．房地产行业调控政策趋紧，房地产市场低迷对公司房地产业务造成一定影响；公司主要土地储备、在建项目主要位于一线及热点二线房地产调控城市，销售面临一定去化压力；公司位于美国的土地储备规模大，面临一定跨国经营风险；公司地产板块计划投资规模较大，未来存在一定的资金支出压力。
2．公司金融板块涉及的证券、信托、保险、银行业务受国家监管政策和市场波动影响较大，具有一定不稳定性；公司金融板块持有较大规模投资资产，如果未来金融市场和宏观经济环境出现大幅波动，或将对公司资产及盈利造成不利影响。
3．公司债务负担较重，对公司再融资能力提出了较高的要求，且公司债务面临短期集中偿付压力，公司经营性净现金流呈持续流出且规模扩大，需对公司流动性保持关注。
（三）跟踪评级
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，每年中国泛海控股集团有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
中国泛海控股集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。中国泛海控股集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注中国泛海控股集团有限公司的相关状况，如发现中国泛海控股集团有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如中国泛海控股集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至中国泛海控股集团有限公司提供相关资料。
联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在联合评级公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中国泛海控股集团有限公司、监管部门等。
（四）发行人境内其他债券、债务融资工具主体评级结果与本次评级结果差异
2016年5月25日，联合评级基于发行人所处行业、公司规模与竞争力等企业基础素质、2014-2015年度的经营及财务情况，出具了《中国泛海控股集团有限公司公司债券2016年跟踪评级报告》，上调发行人的主体信用评级为“AA+”，评级展望为“稳定”。
联合评级项目组遵循《证券法》、《证券市场资信评级业务管理暂行办法》、《证券资信评级机构执业行为准则》、《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》以及《联合信用评级有限公司信用评级程序》的相关规定，在充分现场尽职调查、勤勉尽责的基础上，根据联合评级制定的信用评级方法、指标体系和评级标准，进行资料整理以及报告撰写、分析。
联合评级采用的评级标准为“工商企业信用评级方法”。联合评级的评级方法以“工商企业信用评级方法”为纲要，具体的评级方法主要包括以下内容：
1．宏观分析：主要包括国内和国际经济分析、地区经济分析和行业分析等
2．公司分析：包括基础素质、公司管理、经营分析和未来发展等
3．财务分析：主要包括近3年及最近一期财务资料来源审计结论等、会计政策、资产构成及资产质量、资本结构、盈利能力、偿债能力等
联合评级对发行人2016年的主体信用等级的评定主要考虑了以下因素：
1、产业布局较为广泛，抗风险能力较强
发行人作为大型控股集团公司，投资产业涉及房地产、金融、能源和资本投资等领域，业务较为多元化，抗风险能力较强。
2、公司房地产业务收入快速增长，销售情况良好，项目储备充足
2015年，公司实现房地产业务收入86.72亿元，较上年大幅增长56.48%；受益于房地产行业景气度上行，实现签约销售金额150.85亿元，较上年大幅增长54.20%。截至2015年底，公司在建项目16个，主要集中在北京、武汉、上海、美国洛杉矶等地，在建项目建筑面积合计456.82万平方米；公司土地储备面积合计230.52万平方米（占地面积），主要位于北京、武汉等一、二线城市以及美国旧金山和索马诺郡。
3、公司持有较多优质股权，投资收益规模较大
公司持有较多优质公司股权，主要包括联想控股股份有限公司、中信产业基金管理公司、上海金融发展投资基金、绵阳科技城产业投资基金、天津赛富创业投资基金、澳大利亚铜矿项目等公司或基金股份。2015年，公司取得投资收益102.18亿元，较上年增长366.80%，公司投资收益规模大，呈快速增长态势。
综上，考虑到公司投资产业较为多元化、房地产业务规模快速增长、项目储备充足、投资股权较为优良且投资收益规模较大等因素。联合评级于2016年5月25日将发行人主体评级由“AA”上调至“AA+”，评级展望为“稳定”。联合评级于2016年8月19日出具《中国泛海控股集团有限公司2016年公开发行公司债券信用评级分析报告》，评定发行人主体评级为“AA+”，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为“AA+”。
二、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况良好，与中信银行、浙商银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。
发行人银行授信主要来自于公司本级及子公司泛海控股，截至2017年12月31日，发行人合计授信额度437.63亿元，已使用额度283.00亿元，未使用额度154.63亿元。
公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。
（二）近三年与主要客户业务往来情况
公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年未发生过严重违约现象。
（三）发行人债券的发行及偿还情况
截至报告期末，发行人及其子公司已发行未偿还的公司债券、企业债券、金融债券的具体明细如下：
表：发行人未偿还的公司债券、企业债券、金融债券情况
单位：亿元，年
■
■
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券经上海交易所核准并全部发行完毕后，发行人境内公开发行且尚未偿付的公司债券及企业债券余额总计127亿元，占发行人截止2017年12月31日经审计净资产的22.31%。
（五）影响债务偿还的主要财务指标
发行人2015-2017年主要财务指标如下表：
表：发行人2015-2017年主要财务指标
■
注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：中国泛海控股集团有限公司
英文名称：China Oceanwide Holdings Group Co.,Ltd
注册资本：人民币2,000,000万元
实缴资本：人民币1,500,000万元
法定代表人：卢志强
注册时间：1988年4月7日
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层
邮政编码：100005
信息披露负责人：刘晓勇
电话号码：010-85259850
传真号码：010-85259898
互联网址：http://www.chinaoceanwide.com/
电子邮箱：liuxy@chinaoceanwide.com
所属行业：综合类
经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：911100001017122936
（二）发行人的设立及历史沿革情况
发行人前身“中国电子玻璃有限公司”曾为根据原电子工业部（88）电计字0013号报告以及原国家经济委员会经体[1998]104号批复，经原国家工商行政管理局批准设立的“中国电子玻璃公司”，设立于1988年4月7日，领取了原国家工商行政管理局颁发的《营业执照》（工商企内字01773号）。根据原电子工业部经济调节司出具的证明，中国电子玻璃公司注册资金400万元，其中固定资金50万元，流动资金350万元。中国电子玻璃公司设立时尚未出台《公司法》，因此在公司设立及股权变动中存在不规范之处。为此，1998年，中国电子玻璃公司致函原国家工商行政管理局，申请对公司资本、企业性质、股权转让等行为进行规范。经过本次规范，发行人领取了原国家工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：1000001000773），公司名称为中国电子玻璃有限公司；企业类型为有限责任公司；注册资本为人民币566万元。
1998年5月，经原国家工商管理局批准，发行人更名为中国电子发展有限公司。
1999年4月8日，发行人原股东对外进行了股权转让，发行人股东调整为：光彩事业投资集团有限公司对发行人持股比例为55%，山东泛海集团公司对发行人持股比例为25%，北海美立实业发展有限公司对发行人持股比例为15%，中国电子工程建设开发公司对发行人持股比例为5%。
1999年12月16日，根据发行人1999年第二次股东会（临时）会议，同意北海美立实业发展有限公司将其在公司15%的出资转让给山东泛海集团公司。
1999年12月22日，根据发行人1999年第三次临时股东会决议，发行人名称变更为中国泛海实业有限公司，并将注册资本增加至75,000万元。其中，山东泛海集团公司增资67,245.3万元，光彩事业投资集团有限公司增资7,188.7万元。北京中达安永会计师事务所有限责任公司针对本次增资出具了“京中达验字[2000]第01号”《验资报告》。本次增资后，山东泛海集团公司对发行人持股比例为89.96%，光彩事业投资集团有限公司对发行人持股比例为10%，中国电子工程总公司对发行人持股比例为0.04%。
2000年6月，经原国家工商行政管理总局批准，发行人更名为中国泛海控股有限公司。
2002年3月19日，根据发行人2002年第一次临时股东会决议，发行人注册资本从75,000万元增至100,000万元，发行人原股东中国电子工程总公司将其0.04%的股权转让给山东泛海集团公司。本次股权转让与增资完成后，山东泛海集团公司对发行人持股比例为67.5%，光彩事业投资集团有限公司对发行人持股比例为32.5%。北京中达安永会计师事务所有限责任公司针对本次增资出具了“京中达验字[2002]第z10号”《验资报告》。
2002年12月28日，根据发行人2002年第三次临时股东会决议，发行人股东山东泛海集团公司更名为泛海集团有限公司。
2006年10月17日，发行人更名，设立集团公司，更名后发行人名称为中国泛海控股集团有限公司。
2006年12月18日，根据发行人2006年第三次临时股东会决议，发行人注册资本增加至300,000万元。其中泛海集团有限公司增资150,000万元，光彩事业投资集团有限公司增资50,000万元。北京嘉润会计师事务所有限公司针对本次增资出具了“嘉润验字（2007）第104号”《验资报告》。本次增资完成后，泛海集团有限公司持股比例72.5%，光彩事业投资集团有限公司持股比例27.5%。
2007年3月30日，根据发行人2007年第一次股东会决议，泛海集团有限公司向发行人增资100,000万元，发行人注册资本增加至400,000万元。北京兴华会计师事务所有限责任公司针对本次增资出具了“（2007）京会兴验字第2-003号”《验资报告》。本次增资完成后，泛海集团有限公司持股比例79.375%，光彩事业投资集团有限公司持股比例20.625%。
2007年7月30日，根据发行人2007年股东会决议，发行人原股东光彩事业投资集团有限公司转让所持发行人股权，本次股权转让完成后，泛海集团有限公司出资额为380,000万元，持股比例为95%；通海控股有限公司出资额为20,000万元，持股比例为5%。
2009年4月19日，根据发行人2009年临时股东会决议，发行人增加新股东，上海华馨投资有限公司以其持有的民生投资管理股份有限公司的股权对发行人进行增资。本次增资完成后，发行人注册资本为405,828.35万元，其中，泛海集团有限公司对发行人持股比例为93.63%，通海控股有限公司对发行人持股比例为4.93%，上海华馨投资有限公司对发行人持股比例为1.44%。北京兴华会计师事务所有限责任公司针对本次增资出具了“（2009）京会兴验字第2-010号”《验资报告》。
2009年8月20日，根据发行人2009年第一次股东会决议，发行人原股东上海华馨投资有限公司转让所持发行人股权，本次股权转让完成后，泛海集团有限公司出资385,828.35万元，持股比例变为95.07%；通海控股有限公司出资20,000万元，持股比例为4.93%。
2009年9月17日，根据发行人2009年第三次股东会决议，发行人股东泛海集团有限公司对发行人增资200,000万元，发行人注册资本增至605,828.35万元。本次增资完成后，泛海集团有限公司出资额为585,828.35万元，持股比例变为96.70%，通海控股有限公司出资额不变，持股比例变为3.30%。北京兴华会计师事务所有限责任公司针对本次增资出具了“（2009）京会兴验字第2-022号”《验资报告》。
2010年10月18日，根据发行人2010年股东会决议，发行人股东通海控股有限公司更名为泛海控股有限公司。
2012年2月1日，根据发行人2012年第一次临时股东会决议，发行人变更经营范围为：许可经营项目：（无）。一般经营项目：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务，出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。
2013年12月25日，根据发行人2013年临时股东会决议，泛海集团有限公司以货币的形式，对发行人增资人民币174,171.65万元。增资完成后，泛海集团有限公司出资760,000.00万元，持股比例为97.43%；泛海控股有限公司出资20,000.00万元，持股比例为2.57%。中兴华富华会计师事务所有限责任公司针对本次增资出具了“中兴华验字（2013）第2109016号”《验资报告》。
经发行人2014年临时股东会决议，并经北京市工商行政管理局于2014年3月19日核准，发行人股东泛海控股有限公司更名为通海控股有限公司。
2015年1月21日，根据发行人2015年第一次临时股东会决议，发行人变更经营范围为：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2016年9月6日，根据发行人2016年临时股东会决议，发行人股东泛海集团有限公司对发行人增资1,200,000万元，通海控股有限公司对发行人增资20,000万元，发行人注册资本增至2,000,000万元。截至2016年末，公司实缴资本为150亿元，2016年新增实缴资本72亿元，增资部分来自于公司资本公积和未分配利润转实收资本。本次增资完成后，泛海集团有限公司出资额为1,960,000万元，持股比例变为98.00%，通海控股有限公司出资额为40,000万元，持股比例变为2.00%。
二、发行人股权结构
（一）发行人的股权结构
截至报告期末，发行人的股东为泛海集团有限公司和通海控股有限公司，实际控制人为卢志强先生。
截至2017年12月末，发行人与控股股东及实际控制人之间的股权关系结构图如下：
图：发行人股权结构图
■
（二）控股股东和实际控制人情况
1、基本情况
截至2017年末，发行人控股股东为泛海集团有限公司。发行人的实际控制人是卢志强先生。卢志强先生个人持有通海控股有限公司77.14%的股权，泛海集团有限公司为通海控股有限公司的100%全资子公司。泛海集团有限公司持有发行人98.00%的股权，通海控股有限公司持有发行人2.00%的股权。
卢志强先生，中国国籍，1951年12月出生，中共党员，硕士研究生学历，研究员职称。曾任全国政协常委、全国工商联副主席、中国民间商会副会长。现任泛海集团有限公司党委书记、董事长兼总裁、中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁、泛海控股股份有限公司董事长、中国民生银行股份有限公司副董事长、联想控股股份有限公司董事、复旦大学校董等。
截至报告期末，卢志强先生通过通海控股有限公司持有发行人77.14%的股权，并持有泛海控股股份有限公司、民生证券股份有限公司、民生控股股份有限公司、中国民生信托有限公司、中国民生银行股份有限公司、联想控股股份有限公司、中信产业投资基金管理有限公司等多家公司股权，为泛海控股股份有限公司（股票代码000046）、民生控股股份有限公司（股票代码000416）实际控制人。截至报告期末，卢志强先生个人直接持有上市公司泛海控股股份有限公司（000046.SZ）0.03%的股权。
2、股权质押及其他争议情况说明
截至2017年12月末，泛海集团有限公司所持有的发行人股份不存在质押情况，也不存在任何的股权争议情况。
三、发行人重要权益投资情况
（一）主要子公司概况
截至2017年12月末，发行人纳入合并范围的重要全资、控股子公司情况如下表：
表：发行人纳入合并范围全资、控股子公司情况表
单位：万元
■
（二）发行人子公司基本情况
发行人重要投资情况详细信息如下：
1、泛海控股股份有限公司（原名“泛海建设集团股份有限公司”）
泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）成立于1989年5月9日，注册资本为519,620.07万元。泛海控股经营范围：投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物业管理；自有物业租赁；企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、机械设备。2014年4月28日，该公司由泛海建设集团股份有限公司更名为泛海控股股份有限公司。
截至2017年末，泛海控股资产总额为18,777,506.27万元，负债总额为16,027,918.07万元，所有者权益为2,749,588.20万元，资产负债率为85.36%。2017年，泛海控股实现营业收入1,687,633.90万元，净利润309,259.78万元。
2、泛海能源控股股份有限公司(原名“泛海能源投资股份有限公司”，自2014年5月9日起更名为现名。)
泛海能源控股股份有限公司（以下简称“泛海能源”）成立于1995年7月31日，注册资本为200,000.00万元。泛海能源经营范围：能源、资源产业的投资及管理，相关项目的经济咨询及技术服务；股权投资及投资管理。
截至2017年末，泛海能源资产总额为319,656.19万元，负债总额为40,141.42万元，所有者权益为279,514.76万元，资产负债率为12.56%。2017年实现营业收入2,029.21万元，净利润135.75万元。
3、泛海实业股份有限公司
泛海实业股份有限公司（以下简称“泛海实业”）成立于1992年11月11日，注册资本为2,400,000.00万元。泛海实业经营范围：自有资产投资、参股、控股；房地产及基础设施项目的投资、开发经营；物业管理；房屋租赁；装饰装潢设计与施工；销售装饰材料、铝合金门窗、塑钢门窗、电器机械、五金钢材、建筑材料；建筑装饰工程施工、安装；幕墙销售与安装；铝合金门窗安装（以上范围均不含国家法律法规规定的前置审批和禁止、限制性项目，需资质许可的凭资质证书开展经营）；（以下范围限分支机构经营）餐馆：主食、热菜、凉菜、烧烤；客房、会议服务、咖啡厅、舞厅、酒吧、歌厅、台球厅、棋牌室、桑拿室、商场、理发店、卖品部、茶座；酒水销售；综合娱乐服务；零售卷烟、雪茄烟；销售：百货、工艺美术品（不含金银饰品）、针纺织品、预包装食品；园艺、绿化工程规划、设计、与施工；种植、栽培、销售绿化树木及草本植物。
截至2017年末，泛海实业资产总额为2,466,927.18万元，负债总额为26,307.31万元，所有者权益为2,440,619.87万元，资产负债率为1.07%。2017年实现营业收入14,365.81万元，净利润6,396.91万元。
4、民生控股股份有限公司（民生投资管理股份有限公司）
民生控股股份有限公司（以下简称“民生控股”）成立于1979年12月28日，注册资本为53,187.15万元。民生控股经营范围：股权投资、资产管理、资本经营及相关咨询与服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年末，民生控股资产总额为94,277.25万元，负债总额为3,995.17万元，所有者权益为90,282.08万元，资产负债率为4.24%。2017年实现营业收入7,141.84万元，净利润2,976.15万元。
5、泛海能源投资包头有限公司
泛海能源投资包头有限公司（以下简称“泛海能源包头公司”）成立于2007年5月23日，注册资本为50,000.00万元。泛海能源包头公司经营范围：投资、开发、生产和购销各种常规能源和新能源；投资和经营与能源生产相关的开发、运输、仓储；投资和经营与能源相配套的房地产、租赁业务；投资和经营为提高能源使用效率的高科技产业；经营和进出口能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等。（国家专营、限制的除外并在许可范围内经营）（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。
截至2017年末，泛海能源包头公司资产总额为50,405.33万元，负债总额为405.33万元，所有者权益为50,000.00万元，资产负债率为0.80%。截至2017年末，泛海能源包头公司还未投产。
6、陕西九州映红实业发展有限公司
陕西九州映红实业发展有限公司（以下简称“陕西九州”）成立于2004年5月26日，注册资本为40,000.00万元。陕西九州经营范围：房地产开发、销售；物业管理；房屋租赁；旅游产品、古玩（文物除外）、工艺品的开发、生产、销售；资产管理服务（金融、证券、期货、基金投资咨询的等专控除外）；酒店管理（经营除外）；旅游信息咨询；会议、会展服务；热力气球的管理（经营除外）。（上述经营范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。
截至2017年末，陕西九州资产总额为115,322.64万元，负债总额为69,343.21万元，所有者权益为45,979.43万元，资产负债率为60.13%。2017年实现营业收入2,206.66万元，净利润2,931.61万元。
7、泛海文化传媒控股股份有限公司
泛海文化传媒控股股份有限公司（以下简称“泛海文化”）成立于2007年4月3日，注册资本为21,313.83万元。泛海文化经营范围：从事文化、传媒领域的投资与投资管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；销售工艺品；资产管理；投资咨询；企业管理。
截至2017年末，泛海文化传媒资产总额为26,021.28万元，负债总额为9,422.71万元，所有者权益为16,598.57万元，资产负债率为36.21%。2017年实现营业收入453.94万元，净利润-952.26万元。
8、北京经观文化传媒有限公司
北京经观文化传媒有限公司（以下简称“经观文化”）成立于2006年1月25日，注册资本为5,000.00万元。经观文化经营范围：代理、发布广告；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；经济信息咨询；技术开发、技术服务。
截至2017年末，经观文化资产总额为13,840.64万元，负债总额为8,038.69万元，所有者权益为5,801.95万元，资产负债率为58.08%。2017年实现营业收入10,968.63万元，净利润359.12万元。
9、中国泛海国际投资有限公司
中国泛海国际投资有限公司（以下简称“泛海国际”）成立于2008年10月15日，注册资本为19,980万美元，所有在国内商务部以及外汇主管相关部门的登记备案均已完成。泛海国际作为发行人设于香港的海外投融资平台，主要经营集团在海外的投资项目管理以及各类海外融资工作。
截至2017年末，泛海国际资产总额为961,049.73万元，负债总额为965,602.00万元，所有者权益为-4,552.26万元，资产负债率为100.47%。2017年实现营业收入67,939.89万元，净利润-11,111.92万元。
10、中国泛海美国控股有限公司
中国泛海美国控股有限公司（以下简称“泛海国际美国公司”）成立于2012年10月8日，注册资本为1,990.00万美元。泛海国际美国公司主要业务包括对高科技、新能源领域项目的股权投资，也积极关注美国地产项目的投资机会。
截至2017年末，泛海国际美国公司资产总额为24,586.76万元，负债总额为19,152.62万元，所有者权益为5,434.14万元，资产负债率为77.90%。2017年营业收入0万元，净利润-2,780.17万元。
11、泛海美术馆
泛海美术馆成立于2014年3月27日，注册资本为3,000.00万元。泛海美术馆经营范围：开展文化艺术交流活动，专业展览、书刊编辑、国际合作、咨询服务。
截至2017年末，泛海美术馆资产总额为3,226.17万元，负债总额为177.97万元，所有者权益为3,048.20万元，资产负债率为5.52%。2017年营业收入0万元，净利润44.74万元。
12、泛海资本投资管理集团有限公司(原名“泛海资本投资管理有限公司”，自2016年6月6日起更名为现名。)
泛海资本投资管理集团有限公司（以下简称“泛海资本”）成立于2014年12月4日，注册资本为1,000,000.00万元。泛海资本经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；财务咨询。
截至2017年末，泛海资本资产总额为1,116,170.07万元，负债总额为641,028.69万元，所有者权益为475,141.38万元，资产负债率为57.43%。2017年实现营业收入77,746.21万元，净利润16,688.70万元。
13、泛海资产管理有限公司
泛海资产管理有限公司（以下简称“泛海资产”）成立于2016年1月26日，注册资本为1,000,000.00万元。泛海资产经营范围：资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；股权投资。
截至2017年末，泛海资产资产总额为6,108.79万元，负债总额为1,569.74万元，所有者权益为4,539.05万元，资产负债率为25.70%。2017年实现营业收入3,564.30万元，净利润112.23万元。
14、青岛民生经济信息服务有限公司
青岛民生经济信息服务有限公司成立于2016年9月9日，注册资本为3,000.00万元。青岛民生经济信息服务有限公司经营范围：经济信息咨询（不含金融、证券、期货），企业管理咨询。
截至2017年末，青岛民生经济信息服务有限公司资产总额为1,909.10万元，负债总额为126.36万元，所有者权益为1,782.74万元，资产负债率为6.62%。2017年营业收入0万元，净利润-1,006.55万元。
15、民生财富投资管理有限公司
民生财富投资管理有限公司成立于2014年3月25日，注册资本为200,000.00万元。民生财富投资管理有限公司经营范围：金融信息服务（除金融许可）；资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。
截至2017年末，民生财富投资管理有限公司资产总额为168,944.53万元，负债总额为21,181.68万元，所有者权益为147,762.85万元，资产负债率为12.54%。2017年实现营业收入50,926.10万元，净利润12,529.86万元。
16、亚太寰宇投资有限公司
亚太寰宇投资有限公司成立于2016年7月27日，注册资本为2,000,000.00万元。亚太寰宇投资有限公司经营范围：以自有资金对国家法律允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。
截至2017年末，亚太寰宇投资有限公司资产总额为149,315.50万元，负债总额为39.62万元，所有者权益为149,275.88万元，资产负债率为0.03%。2017年营业收入0万元，净利润-636.93万元。
17、智海资本投资管理有限公司
智海资本投资管理有限公司成立于2016年3月10日，注册资本为500,000.00万元。智海资本投资管理有限公司经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；财务咨询。
截至2017年末，智海资本投资管理有限公司资产总额为858,138.96万元，负债总额为409,932.00万元，所有者权益为448,206.96万元，资产负债率为47.77%。2017年实现营业收入273,253.73万元，净利润8,473.79万元。
18、海墨文化传媒股份有限公司
海墨文化传媒股份有限公司成立于2017年5月17日，注册资本为200,000.00万元。海墨文化传媒股份有限公司经营范围：电影摄制、发行（凭许可证经营）；广播电视节目制作（凭许可证经营）；影院管理；礼仪庆典服务；影视策划；展览展示服务；广告设计、制作、代理、发布；会议服务；市场调查；组织文化交流活动。
截至2017年末，海墨文化传媒股份有限公司资产总额为48,931.39万元，负债总额为18.30万元，所有者权益为48,913.09万元，资产负债率为0.04%。2017年营业收入0万元，净利润-1,086.91万元。
19、同和资本投资管理有限公司
同和资本投资管理有限公司成立于2016年7月27日，注册资本为100,000.00万元。同和资本投资管理有限公司经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询。
截至2017年末，同和资本投资管理有限公司资产总额为100,547.65万元，负债总额为136.92万元，所有者权益为100,410.72万元，资产负债率为0.14%。2017年营业收入0万元，净利润410.72万元。
20、泛海扶贫产业资本投资管理有限公司
泛海扶贫产业资本投资管理有限公司成立于2016年2月4日，注册资本为1,000,000.00万元。泛海扶贫产业资本投资管理有限公司经营范围：扶贫产业项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；股权投资；资产管理；资本经营及相关咨询服务；使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务。
截至2017年末，泛海扶贫产业资本投资管理有限公司资产总额为24,458.99万元，负债总额为5.01万元，所有者权益为24,453.98万元，资产负债率为0.02%。2017年营业收入0万元，净利润-556.02万元。
21、同享资本投资管理有限公司
同享资本投资管理有限公司成立于2016年07月27日，注册资本为100,000.00万元。同享资本投资管理有限公司经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年末，同享资本投资管理有限公司资产总额为99,966.28万元，负债总额为0万元，所有者权益为99,966.28万元，资产负债率为0%。2017年营业收入0万元，净利润-33.72万元。
四、发行人组织架构和公司治理
（一）发行人组织架构
截至报告期末，发行人内设10个主要职能部门，分别为：行政管理总部、人力资源管理总部、资产财务管理总部、投资管理总部、风险控制总部、审计监察总部、法律合规总部、法规制度总部、公共事务管理总部、泛海管理学院等。发行人的组织结构详见下图：
图：发行人主要内部架构
■
（二）发行人各部门主要职责
1、行政管理总部：行政管理总部是协调处理董事长、董事会和监事会日常事务，落实行政管理、提供行政服务的办公机构，其主要职责分对内对外两个方面，对内重在适应集团提升执行力、强化内部协调机制、健全综合服务系统需要，提供及时的文秘行政协调、公共关系维护、信息系统管理以及各项后勤服务支持保障，服务于集团产业发展体系，使整个系统的运行更加高效；对外主要是强化其联络、沟通、协调、服务功能，为集团整体运行发展协调好必要的外部环境支持。
2、人力资源管理总部：人力资源管理总部是人力资源选、用、育、留的综合管理部门，负责制订集团统一的人力资源规划，以及人力资源管理的基本政策、基本规范、基本制度及标准和机制，负责对所属各公司人力资源工作进行指导、服务、管理和监督，通过人力资源管理手段的应用，不断完善人力资源管理机制，实现人力资源优化配置，不断提升企业的执行力和绩效管理水平，为集团各项事业发展提供强有力的人才保障。
3、资产财务管理总部：资产财务管理总部是集团系统资产与财务综合管理和执行部门，根据国家统一会计、税收、金融法律法规，制订集团资产财务管理制度，建立规范高效的资产财务管理体系，做好资产、预算、会计核算、税收等方面的工作，对内为集团管理层提供经营决策财务依据，对系统内各公司的资产财务工作予以指导和监督，防范和控制资产财务风险，对外协调与税收管理部门、金融机构的关系，恪守依法纳税义务，提升集团信用等级，为集团系统各项事业发展提供及时高效的财务保障。
4、投资管理总部：投资管理总部是集团公司投资和项目运营管理的专业管理部门，负责组织制定集团及所属控股公司战略规划和经营计划，对控股公司经营计划实施情况进行综合管理和考评。负责公司投资体系战略的制定，参与集团公司项目投资规划论证，评估公司发展面临的外部环境，对集团现有投资项目权益进行价值管理。
5、风险控制总部：风险控制总部是负责集团风控体系建设及风险管控的专业管理部门，主要负责制订集团风险管理制度，建立健全公司全面风险管理体系，负责集团公司各部门流程规范化管理。通过风险评估、风险控制、风险报告等风险管理基本流程，加强集团日常风险管理，制定风险控制措施。建立重大突发事件应急处理机制，提升公司风险防范能力。
6、审计监察总部：审计监察总部是负责集团审计体系建设、审计工作开展与执行、违法违纪行为监督与处理的专业管理部门，主要负责对集团系统各级公司进行审计监督，开展财务审计、管理审计及专项审计，出具审计报告，提出审计意见，监督审计意见和审计决定的落实，监督规范所属公司经营管理。负责监督审查所属公司经营计划执行情况、制度管理漏洞情况。负责监督审查集团系统各级公司及员工的廉政勤政、遵纪守法情况，加强廉政建设，纠正不正之风。受理违法违纪行为的检举，对集团系统内违纪违规行为进行立案调查，并依据情节轻重提出处分建议等。
7、法律合规总部：法律合规总部是负责建立完善集团法律合规体系，为集团日常经营管理提供法律支持的专业管理部门，其职责包括建立健全完善的法律服务体系。负责组织开展集团重大经济活动、经营活动、重大合作项目的法律可行性研究、法律风险评估和法律策划，参与重大经济合同的谈判与签约工作。通过提供法律合规意见建议，提升集团经营管理活动的规范性、合规性，预防法律合规风险的发生。处理公司经营管理中发生的人事、行政、经济纠纷，拓展司法资源，建立和维护良好的司法关系。
8、法规制度总部：负责集团管理制度系统建设和政策法规信息汇总研究工作的专业管理部门，其职责包括负责参与集团系统制度建设审核工作，提升制度体系规范化、系统化程度。开展与集团战略、计划相关政策法规信息和市场动态信息的收集和研究工作。负责集团董事长主持的重要会议记录和有关会议文字素材的整理。收集各部门及所属公司的工作动态信息，为董事会决策提供参考。
9、公共事务管理总部：公共事务管理总部是负责媒体关系/政府关系/员工关系/客户关系管理、舆情管理、品牌与企业形象宣传、企业社会责任管理等工作的专业管理部门，其职责包括建立和完善集团公共关系制度体系，组织开展集团各项公关活动及企业文化活动，负责集团品牌策略的制定、推广及实施，维护和开拓媒体关系，开展集团舆情监测工作，防范和处理公关危机，负责集团《企业社会责任报告》的编制和发布、集团各类宣传品的制作。
10、泛海管理学院：泛海管理学院旨在加强公司人才队伍建设，进一步完善培训体系，通过专题讲座和系列培训等形式开展集团层面培训工作，拓展内外部培训资源，从把握经济动态、掌握经营规律、探寻管理之道、提高人文素养等角度提升集团员工职业能力与职业素养。
（三）发行人公司治理情况
发行人严格按照《中华人民共和国公司法》及其他法律法规要求的公司治理结构，构建和完善现代企业法人治理结构，实现公司内部有序高效运行。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，发行人设立公司了股东会、董事会和监事会，确立了公司管理层的工作制度，建立了有效的会议议事规则。各机构在公司的实际运作中发挥重要作用，成为企业治理、决策、运营、监管的核心平台，推动企业稳步发展。
发行人已建立较为完善的内部控制体系，制定出覆盖公司经营管理活动各层面的内部控制制度，包括但不限于财务管理、投融资及预算管理、人事管理、内部审计制度体系等，对公司重大事项进行决策和管理等。
1、公司治理
公司治理制度方面，发行人已制定并实施《中国泛海控股集团有限公司股东会议事规则》、《中国泛海控股集团有限公司董事会议事规则》、《中国泛海控股集团有限公司董事会执行委员会议事规则》、《中国泛海控股集团有限公司董事会专门委员会议事规则》和《中国泛海控股集团有限公司监事会工作细则》等公司治理制度，规范股东会、董事会、监事会及专门委员会的组织和行为，提高公司决策机构的议事及决策效率。
2、预算管理制度
为加强公司整个系统内部财务预算管理，配合系统总体战略规划以及年度经营计划的实现，加强对系统内部经营活动的控制与指导，准确评价系统内各公司的经营业绩，改进经营过程中的不足，发行人制定了《财务预算管理制度》。该制度对公司财务预算内容，编制与审批，执行、调整与报告，审计监督等方面进行了规范。公司本部及整个系统的合并财务预算由集团公司董事长主持，集团公司总裁和财务总监组织测算、编制，集团公司股东会审批。所属各公司的财务预算由所属各公司董事长主持，所属各公司总裁（总经理）和财务总监组织测算、编制，所属各公司董事会审核，集团公司董事会批准。
3、财务管理制度
财务管理制度方面，发行人建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，已制定并实施《资产、财务、会计管理基本制度》、《内部会计控制制度》、《货币资金管理制度》、《成本费用管理制度》、《固定资产管理制度》、《财产清查管理制度》、《或有事项管理制度》、《会计档案管理制度》、《会计机构和会计人员管理制度》、《会计人员行为规范及准则》等多项财务管理制度，从多个方面规范公司的财务管理工作，保证公司财务稳健性。其中，《资产、财务、会计管理基本制度》对公司财务管理体制进行了规定。
4、投资管理制度
为公司投资分析决策程序，防范和控制投资风险，提高项目决策效率，保障公司资产的安全与增值，发行人根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的规定，参照投资业的通行做法，制定并实施《项目投资管理办法》。该管理办法适用于公司以股权或债权融资等方式直接投资于被投资企业，在设定的持股时间内采取多种变现方式撤出投资并获得投资增值的行为，投资方式包括但不限于股权投资、有价证券投资等。该办法对项目的立项、项目的尽职调查和方案谈判、项目的投资决策、项目的投资实施、已投项目的跟踪管理、项目的退出等环节进行了规定。
5、融资管理制度
为规范集团系统融资行为，加强对融资业务的控制，降低融资成本，有效防范财务风险，发行人根据国家法律法规和《公司章程》，制定了《融资管理制度》。集团公司股东会、董事会对重大融资活动做出决议。董事会授权董事长、总裁分别在其权限范围对融资事项做出决策。执行副总裁、财务总监、风险控制总监对融资活动进行审核，并提出专项意见。集团公司资产财务管理总部是集团系统融资工作的统筹规划和实施职能部门，集团公司投资管理总部、风险控制管理总部是集团系统融资工作的指定参与部门。所属公司资产财务管理部门是集团系统融资工作的具体执行和配合部门。集团公司及所属公司其他工作部门为融资工作提供必要支持。
6、担保管理制度
为加强对集团系统融资担保业务的管理，规范融资担保行为，防范担保风险，确保财产安全，发行人根据国家有关法律法规和集团公司的有关规定，制定并实施《融资担保管理制度》。该制度对管理机构与工作职责、审批权限、担保对象、反担保、互相担保、担保资料、工作程序、风险控制以及罚则等方面进行了规定。集团公司董事会是集团公司担保业务的最高决策机构，系统内部各公司的资产财务管理部门负责本公司的担保业务。
7、关联交易管理制度
为规范集团的关联交易行为，加强集团关联交易管理工作，保证集团资产保值增值，发行人制定并实施《关联交易管理制度》。该制度对关联人及关联交易认定、关联人及关联交易管理的组织机构、关联人的报备、关联交易决策程序、关联交易定价、溢价购买关联人资产的特别规定等方面进行了规范。
8、风险控制制度
风险控制方面，发行人已制定并实施《全面风险管理制度》、《内部审计管理规定》、《后续跟踪审计管理办法》、《内部审计人员管理办法》、《审计工作操作办法》、《审计档案管理办法》、《案件管理办法》、《法律服务办法》、《反舞弊管理办法》、《合同管理制度》、《内部控制评价管理办法》、《外聘律师管理办法》等，为公司风险管理建立了规范、有效的风险控制体系。其中，《全面风险管理制度》适用于集团公司各部门、所属各公司及受托管理公司的风险管理工作，通过在管理的各个环节和经营过程中，执行风险管理的基本流程，对集团运营中要面临的内部的、外部的可能危及集团利益的不确定性，执行相应的控制措施，以获得集团利益的最大化。
9、子公司管理制度
子公司管理方面，发行人已制定并实施《委派董事监事管理制度》、《所属公司战略规划管理办法》、《所属公司年度经营计划管理办法》、《所属公司年度经营业绩考核管理办法》等管理办法。在人事方面，发行人母公司通过向所属控股公司和参股公司推荐董事、监事以及直接向投资企业委派董事、监事的方式保障母公司作为法人股东的各项合法权利，确保母公司投资价值的最大化（上市公司等由于监管法规限制而无法直接任命相关人员的所属公司根据相关法律法规执行人员选用程序）。在财务方面，发行人规定母公司资产、财务、会计管理体制实行公司董事会授权、财务总监领导、资产财务管理部门实施的管理模式；所属各公司的管理体制依照母公司执行，且所属各公司资产财务会计业务必须接受上一级资产财务部门的领导，其根据本公司实际制定的资产财务管理规章制度不得与母公司的相关制度相抵触。在管理方面，发行人从实现利润总额、实现营业收入（销售收入）、管理性费用金额和净资产收益率水平等几方面对所属公司经营业绩实行年度考核，考核结果与奖惩相挂钩的考核形式。
10、薪酬管理制度
为规范公司的薪酬管理，完善公司激励机制，充分调动员工的工作积极性和创造性，引导员工在本职工作中为集团公司整体目标的实现和可持续发展做出贡献，发行人根据国家有关法律法规，制定并实施《薪酬管理制度》。该制度对公司薪酬原则、司级体系、薪酬构成、薪酬核算、发放与调整以及所属公司薪酬管理等方面进行了规定。同时，为完善公司人才培养体系，加强团队建设，提高管理者团队建设意识，明确管理者团队建设的责任，发行人制定并实施《团队建设管理制度》。对公司人才引进、工作督导、沟通谈话、梯队建设、人力资源在团队建设中的责任等方面进行了规定。
11、信息披露事务管理制度
为了规范和加强公司的信息披露管理，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司制订了《信息披露事务管理制度》，对公司信息披露的内容及披露标准，信息披露的程序，信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责，董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员等的报告、审议和披露职责，信息披露的保密措施，信息披露相关文件、资料的档案管理，责任追究与处理措施等方面进行了规范。
公司履行信息披露的持续责任，真实、准确、完整、及时地披露发行公告、募集说明书、信用评级报告和跟踪评级安排、法律意见书、定期报告和临时报告等文件，确保信息披露工作规范化执行。
12、投资者关系管理制度
为规范投资者关系管理，公司制定《投资者关系管理制度》，按照性质对不同投资者进行了界定区分。
投资者关系管理工作的第一责任人为公司董事会秘书，投资关系管理工作的日常业务负责人为公司投资管理总部负责人，全面策划、安排和组织公司各类投资者关系管理活动。公司监事会对投资者管理工作制度的实施情况进行监督。
公司投资者管理总部为投资者关系管理的职能部门，负责投资者关系管理的日常工作；公司各职能部门及各子公司负有配合义务。
通过《投资者关系管理制度》所规定的信息披露与交流，公司能够加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同。
目前，发行人内部各项控制制度健全，并能得到有效实施，能够有效降低经营风险，保证公司生产经营活动的正常运行。
（四）发行人的独立性情况
1、业务独立情况
发行人主要经营金融服务、房地产、能源、文化传媒、战略投资等业务。发行人经营上述业务已经取得相关部门的批准和授权，有权在经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，具备独立开展业务的能力。
2、资产独立情况
发行人是依法设立并有效存续的有限责任公司，具备与经营有关的业务体系及相关资产，资产独立完整，权属清晰。
3、人员独立情况
发行人具有独立的人员聘用及薪酬管理制度，人员的聘用及管理均由发行人独立决定，公司人员完全由发行人独立管理。发行人的董事、监事及财务负责人均按照《公司法》及《公司章程》的有关规定产生，不存在控股股东或实际控制人违反上述《公司法》及《公司章程》的规定作出人事任免决定的情况。
4、财务独立情况
发行人建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并拥有独立的财务会计账簿。公司独立开设了银行账户并依法独立纳税。
5、机构独立情况
发行人按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东会、董事会、监事会，上述机构沿革按照《公司法》及《公司章程》的规定履行职责。公司拥有健全的组织结构体系，独立行使经营管理职权。
五、董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
表：发行人董事、监事、高级管理人员基本情况表
■
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
截至募集说明书签署日，董事、监事、高级管理人员简历如下：
1、董事会成员简历
卢志强先生简历见实际控制人情况。
卢晓云女士，1980年9月出生，博士研究生学历。现任中国泛海控股集团有限公司副董事长，泛海集团有限公司董事，中国泛海美国控股有限公司董事，通海控股有限公司董事。曾任自强控股有限公司董事、副总裁，泛海控股有限公司董事，民生证券股份有限公司机构业务部副总经理。
李明海先生，1966年4月出生，博士研究生学历，副研究员职称。现任中国泛海控股集团有限公司执行董事、执行副总裁，泛海资本投资管理集团有限公司董事长、总裁，泛海控股股份有限公司副董事长。曾任泛海集团有限公司副总裁，光彩事业投资集团有限公司副董事长，泛海控股股份有限公司副董事长兼总裁。
余政先生，1960年11月出生，博士研究生学历，副教授职称。现任中国泛海控股集团有限公司执行董事、执行副总裁，民生控股股份有限公司董事长，泛海文化传媒控股股份有限公司董事长等。曾任浙江财经学院教研室副主任、马列部副主任、社科部主任，兼任院学术委员会委员、职称评审委员会委员，光彩事业投资集团有限公司总裁，泛海控股股份有限公司常务副总裁，中国泛海控股集团有限公司执行董事兼执行副总裁，泛海集团有限公司副总裁，民生证券股份有限公司董事长。
韩晓生先生，1957年2月出生，硕士研究生学历，高级会计师职称。现任中国泛海控股集团有限公司执行董事，泛海控股股份有限公司总裁。曾任光彩事业投资集团有限公司副总裁，中国泛海控股集团有限公司副总裁。
赵英伟先生，1971年3月出生，硕士学位，高级会计师职称。现任中国泛海控股集团有限公司执行董事、执行副总裁、财务总监，泛海控股股份有限公司执行董事，民生控股股份有限公司监事会主席，泛海实业股份有限公司监事会主席，北京经观文化传媒有限公司监事会主席等。曾任光彩事业投资集团有限公司财务总监，泛海建设控股有限公司财务总监。
刘冰先生，1957年6月生，硕士研究生学历。现任中国泛海控股集团有限公司执行董事、执行副总裁、风险控制总监，泛海控股股份有限公司监事会主席，民生控股股份有限公司副董事长等。历任中国泛海国际控股有限公司常务副总裁。
2、监事会成员简历
卢志壮先生，1953年11月出生，大学本科学历。现任中国泛海控股集团有限公司监事会主席，泛海实业股份有限公司董事长。曾任潍坊市公安局交通警察支队政治教导员，山东泛海集团公司投资部经理、副总经理。
黄翼云先生，1954年7月出生，大学本科学历，工程师职称。现任中国泛海控股集团有限公司监事会副主席。曾任泛海集团有限公司副总裁，光彩事业投资集团有限公司副总裁，泛海能源控股股份有限公司董事长兼总裁。
苏刚先生，1970年5月生，大学本科学历。现任中国泛海控股集团有限公司监事，泛海资产管理有限公司董事、总经理，民生财富投资管理有限公司董事长等。历任民生证券股份有限公司财务总监、执行副总裁、总裁，民生期货有限公司董事长，民生通海投资有限公司副董事长，中国泛海控股集团有限公司助理总裁等。
王辉先生，1964年12月出生，硕士研究生学历。现任中国泛海控股集团有限公司职工监事，泛海能源投资包头有限公司监事等。历任北京光彩物业发展有限公司总经理助理，北京山海天物资贸易有限公司副总经理，泛海建设控股有限公司总裁助理，泛海控股股份有限公司副总裁，中国泛海控股集团有限公司助理总裁。
李强先生，1955年7月生，工商管理硕士，经济师职称。现任中国泛海控股集团有限公司职工代表监事，泛海控股股份有限公司第九届监事会职工代表监事，泛海建设控股有限公司董事长。历任上海市房地集团公司董事、副总经理，上海市古北集团公司副董事长、副书记、总经理，泛海控股股份有限公司第七届、第八届监事会监事等。
3、非董事高级管理人员简历
刘洪伟先生，1967年1月出生，硕士研究生学历。现任中国泛海控股集团有限公司副总裁，中国泛海国际投资有限公司董事等。曾任中国泛海控股集团有限公司助理总裁，民生控股股份有限公司总裁。
李能先生，1970年8月出生，大学本科学历，高级人力资源管理师。现任中国泛海控股集团有限公司副总裁、董事会秘书，泛海控股股份有限公司监事会副主席、民生控股股份有限公司监事会副主席。曾任泛海建设控股有限公司董事长助理兼董事会秘书，泛海建设集团股份有限公司人力资源总监，中国泛海控股集团有限公司董事、助理总裁。
刘坚先生，1966年9月出生，硕士研究生学历。现任中国泛海控股集团有限公司副总裁，经济观察报社社长兼总编辑，泛海文化传媒控股股份有限公司董事、总裁。曾任中华工商时报社记者部副主任、新闻中心主任，经济观察报副总编辑、执行总编辑。
杨科先生，1958年7月出生，硕士研究生学历，副研究员。现任中国泛海控股集团有限公司副总裁，海墨文化传媒股份有限公司董事长、总裁等。曾任中国人民银行河南省分行金融研究所副所长，中国民生银行信用卡中心总裁。
王科进先生，1956年5月出生，博士学位，高级经济师。现任中国泛海控股集团有限公司副总裁。曾任中国人民银行银行管理司处长，银监会法规部副主任。
张建军先生，1962年2月生，本科学历，高级职称。现任中国泛海控股集团有限公司副总裁。
罗成先生，1978年4月生，会计与金融硕士。现任中国泛海控股集团有限公司助理总裁、泛海控股股份有限公司第九届监事会监事，泛海资本投资管理集团有限公司监事。历任中国泛海控股集团有限公司投资管理总部投资管理总监等。
（三）现任董事、监事、高级管理人员在关联单位的兼职情况
截至募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员在主要关联单位任职情况如下：
表：发行人董事、监事、高级管理人员在主要关联单位任职情况
■
■
以上董事、监事及高级管理人员均无重大违法、违规行为，无政府公职人员兼职情况。
（四）员工结构
截至2017年末，公司拥有职工14,521人，从学历程度看，本科及以上学历员工占55.3%，大专学历占22.9%，中专及以下学历占21.8%；从年龄构成看，30岁以下员工占35.3%，30~50岁占61.0%，50岁以上占3.7%。
表：公司员工构成情况
■
总体来看，发行人员工素质相对较高、结构合理，能够满足其管理、生产、经营等方面的需要。
（五）持有发行人股权及债券情况
截至报告期末，卢志强先生通过通海控股有限公司持有发行人77.14%的股权，并持有泛海控股股份有限公司、民生证券股份有限公司、民生控股股份有限公司、中国民生信托有限公司、中国民生银行股份有限公司、联想控股股份有限公司、中信产业投资基金管理有限公司等多家公司股权，为泛海控股股份有限公司（股票代码000046）、民生控股股份有限公司（股票代码000416）实际控制人。截至报告期末，卢志强先生个人直接持有上市公司泛海控股股份有限公司（000046.SZ）0.03%的股权。
六、公司主要业务及主要产品的用途
（一）主营业务结构
2015-2017年度，发行人分别实现营业总收入140.98亿元、260.01亿元和222.36亿元，净利润分别为91.27亿元、64.70亿元和20.98亿元。发行人营业收入主要来源于房地产和金融保险业收入。其中，房地产收入成为推动发行人营业总收入增长的主要动力，2015-2017年，房地产业收入(房地产业收入指房地产销售收入，不包含房地产租赁、酒店服务及物业管理收入。)分别为86.72亿元、176.91亿元和78.65亿元，占营业总收入比重分别为61.52%、68.04%和35.37%。2015-2017年，金融保险业收入比重逐年增加，分别为38.85亿元、62.40亿元和91.58亿元，占营业总收入比重分别为27.56%、24.00%和41.19%。
2015-2017年度，发行人经营业务收入、成本、毛利润和毛利率盈利情况如下表所示。
表：发行人营业收入
单位：万元，%
■
表：发行人营业成本
单位：万元，%
■
表：发行人营业毛利润
单位：万元，%
■
(下转14版)
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层
（面向合格投资者）
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
签署日期：2018年6月11日
