中国泛海控股集团有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）发行公告

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、中国泛海控股集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）面向合格投资者公开发行面值不超过27亿元（含27亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2021号文核准。

2、本期债券评级为AA+级，主体信用等级为AA+级。本期债券上市前，公司截至2017年末的净资产为5,692,522.06万元（合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为486,801.58万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

3、本期债券为无担保债券。

4、本期债券期限为5年期。本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）规定的合格投资者公开发行，票面利率将根据网下询价簿记的结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定在利率询价区间内确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

5、本期债券票面利率询价区间为6.50%-7.80%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。发行人和簿记管理人将于2018年6月12日（T-1日）以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据簿记建档结果确定本期债券的最终票面利率。发行人将于2018年6月13日（T日）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

6、本期债券发行采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者簿记建档的方式。网下申购由发行人与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

7、网下发行面向合格投资者。合格投资者网下最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。簿记管理人另有规定的除外。

8、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

9、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

10、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

11、本期债券向合格投资者发行，发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《中国泛海控股集团有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书》，有关本期发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。

13、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

14、如遇市场变化，经发行人与簿记管理人协商可以取消本期债券发行。一、本期发行的基本情况及发行条款

（一）本期债券的基本发行条款

发行主体：中国泛海控股集团有限公司。

债券名称：中国泛海控股集团有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）。

发行总额：本期债券发行规模不超过17亿元（含17亿元）。

债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

债券期限：本期债券期限为5年期。

担保情况：本期债券为无担保债券。

债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将根据簿记建档结果确定。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

发行方式、发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

起息日：2018年6月14日。

利息登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一期含本金）。

付息日：本期债券的付息日为2019年至2023年每年的6月14日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

兑付日：2023年6月14日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

拟上市交易场所：上海证券交易所。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司有息债务。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

募集资金专项账户：本公司将根据《管理办法》、《债券受托管理协议》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。账户信息如下：

账户名称：中国泛海控股集团有限公司

开户银行：大连银行股份有限公司北京海淀支行

银行账户：571143209003181

（二）与本期债券发行有关的时间安排：

■

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本期债券参与簿记建档的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率询价区间为6.50%-7.80%。本期债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据簿记建档结果确定。

发行利率确认原则：

簿记管理人按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高的原则，对合规申购金额逐笔累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间2018年6月12日（T-1日），参与询价的投资者必须在2018年6月12日（T-1日）13:00-16:00之间将《中国泛海控股集团有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）网下利率询价及认购申请表》》（以下简称“《认购申请表》”）（见附件）传真至簿记管理人处。

经簿记管理人与发行人协商一致，可以延长网下利率询价时间。

（四）询价办法

1、填制《网下询价及认购申请表》

拟参与网下询价的合格投资者可以参照发行公告所附《认购申请表》，并按要求正确填写。填写《认购申请表》应注意：

（1）最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

（2）填写询价利率时精确到0.01%；

（3）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（4）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元)，并为1,000万元的整数倍；

（5）每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

2、提交

参与利率询价的投资者应在2018年6月12日（T-1日）13:00-16:00间将填妥签字或加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》、授权委托书及授权代表身份证复印件（加盖单位公章的无须提供）及簿记管理人要求投资者提供的其他资质证明文件提交至簿记管理人处，如遇特殊情况可适当延长簿记时间。

投资者填写的《认购申请表》一旦传真或发送邮件至簿记管理人处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的申购要约。

传真：010-89136009转900002、010-89136013转900002；

备用传真：010-65608458、010-65608459；

电子邮箱：bjjd02@csc.com.cn；

咨询电话：010-86451108、010-86451109；

联系人：尹建超、刘昊。

3、利率确定

发行人和簿记管理人将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2018年6月13日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行总额不超过人民币17亿元（含17亿元）。

参与本期债券网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（100,000张，1,000万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2018年6月13日（T日）和2018年6月14日（T+1日）。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的投资者，申购时必须已开立上交所的证券账户。尚未开户的投资者，必须在2018年6月12日（T-1日）前开立证券账户。

2、各投资者应在2018年6月12日（T-1日）13:00-16:00间将以下资料传真或发送邮件至簿记管理人处，如遇特殊情况可适当延长簿记时间：

（1）附件《认购申请表》（授权代表签字或加盖单位公章）；

（2）授权委托书及授权代表身份证复印件（加盖单位公章的无须提供）；

（3）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

传真：010-89136009转900002、010-89136013转900002；

备用传真：010-65608458、010-65608459；

电子邮箱：bjjd02@csc.com.cn；

咨询电话：010-86451108、010-86451109；

联系人：尹建超、刘昊。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真或发送邮件至簿记管理人处，即具有法律约束力，未经簿记管理人同意不得撤回。

（六）配售

簿记管理人根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）缴款

获得配售的机构投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2018年6月14日（T+1日）足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“中国泛海控股集团有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

账户名称：中信建投证券股份有限公司

开户银行：民生银行朝阳门支行

银行账号：694438178

大额支付系统号：305100001188

（八）违约的处理

对未能在2018年6月14日（T+1日）缴足认购款的投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。

簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险揭示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中国泛海控股集团有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书》。

六、发行人和主承销商

（一）发行人：中国泛海控股集团有限公司

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层

法定代表人：卢志强

联系人：刘晓勇、陈卫民

联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层

联系电话：010-85259850

传真：010-85259898

邮政编码：100005

（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

项目负责人：杜美娜

项目组成员：徐宗轩、陈佳斌

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层

联系电话：010-85130656

传真：010-65608445

邮政编码：100010

中国泛海控股集团有限公司

中信建投证券股份有限公司

2018年6月１１日

附件1：

特别提示：本期债券在上海证券交易所进行交易，请确认贵单位在上海证券交易所已开立可用于申购本期债券的账户。簿记结束后，若申购量不足本期债券基础发行规模，经发行人与簿记管理人协商可以取消本期债券发行。

中国泛海控股集团有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）

网下利率询价及认购申请表

■

附件2：

合格投资者确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》及交易所关于投资者适当性管理办法之规定，本机构为：请在（）中勾选

（一）、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

（二）、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

（三）、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（四）、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（五）、最近一年末净资产不低于人民币2000万元、金融资产（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等）不低于1000万元且具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

（六）、名下金融资产不低于人民币500万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元的个人投资者，且具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本确认函第一项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。（个人投资者不得认购交易所规定的仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易的债券，包括但不限于债券信用评级在AAA以下（不含AAA）的公司债券、企业债券（不包括公开发行的可转换公司债券）；非公开发行的公司债券、企业债券；资产支持证券及交易所认可的其他仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易的债券。）

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（）否（）

机构名称：

（公章）

年 月 日

附件3：

重要声明：本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。投资者在参与债券投资或交易前，应认真阅读债券上市说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券投资或交易而遭受难以承受的损失。

债券市场合格投资者风险揭示书

一、总则：参与债券投资或交易具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、质押券价值变动风险、政策风险及其他各类风险。

二、投资者适当性：投资者应当根据自身的财务状况、投资的资金来源、实际需求、风险承受能力、投资损失后的损失计提、核销等承担损失方式以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券投资或交易。

三、信用风险：投资者参与债券投资或交易将面临债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。

四、市场风险：投资者参与债券投资或交易将面临由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

五、流动性风险：投资者参与债券投资或交易将面临在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

六、放大交易风险：投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

七、质押券价值变动风险：投资者在参与质押式回购业务期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方将面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。投资者在参与质押式协议回购业务期间可能存在质押券价值波动、分期偿还、分期摊还、司法冻结或扣划等情形导致质押券贬值或不足的风险。

八、操作风险：由于投资者操作失误，证券公司或结算代理人未履行职责等原因导致的操作风险。

九、政策风险：由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。对于因交易所制定、修改业务规则或者根据业务规则履行自律监管职责等造成的损失，交易所不承担责任。

十、不可抗力风险：因出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或克服的不可抗力情形给投资者造成的风险。

机构名称：

年 月 日

附件4：

声明及提示：以下示例中的利率和金额均为虚设，不含有任何暗示，请投资者根据自己的判断填写。投资者向簿记管理人提交申购要约时不必传真本填报说明。

网下利率询价及申购申请表填报说明

1．每一申购利率对应的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元的整数倍，且不超过本次债券发行规模；

2．申购利率的最小变动单位为0.01％；申购利率应由低到高、按顺序填写；

3．认购示例：

■

就上述认购，当本期债券发行的票面利率：

高于或等于4.10%时，该认购的有效申购金额为30,000万元；

高于或等于4.05%时，但低于4.10%时，该认购的有效申购金额为20,000万元；

高于或等于4.00%，但低于4.05%时，该认购的有效申购金额为10,000万元。

低于4.00%时，该认购无效。

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层

签署日期：2018年6月11日

（面向合格投资者）

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼