奥特佳新能源科技股份有限公司
第四届董事会第二十五次临时会议
决议公告

股票简称：奥特佳   股票代码：002239   公告编号：2018-045

奥特佳新能源科技股份有限公司

第四届董事会第二十五次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥特佳新能源科技股份有限公司第四届董事会第二十五次临时会议，于2018年6月12日以通讯表决的方式召开。有关本次会议的通知，已于2018年6月7日通过书面和传真方式由专人送达全体董事。应到董事8人，实到董事8人，本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。与会董事以记名投票表决方式，通过了以下决议：

一、审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》；

董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票停牌3个月期满后继续停牌，累计停牌不超过6个月。具体详见公司于2018年6月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于发行股份购买资产停牌进展暨召开股东大会审议延期复牌的公告》（公告编号：2018-046）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于召开公司2018 年第一次临时股东大会的议案》；

公司董事会定于2018年6月28日召开公司2018年第一次临时股东大会，详见公司于2018年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-047）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

根据公司总经理提名，经公司董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任窦海涛先生为公司副总经理，任期至公司本届董事会届满（个人简历详见附件）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会 

二○一八年六月十二日

附件：个人简历

窦海涛：男，1981年11月出生，毕业于青岛理工大学会计系，管理学学士学位。历任中国证监会青岛监管局机构监管处主任科员、中融（北京）资产管理有限公司集团业务部总监。现任奥特佳新能源科技股份有限公司副总经理。

本人未直接或间接持有本公司股份；与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票代码：002239 证券简称：奥特佳  公告编号：2018-046

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于发行股份购买资产停牌进展

暨召开股东大会

审议延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”），2018年6月12日，第四届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票停牌3个月期满后继续停牌，累计停牌时间不超过6个月，本议案将提交公司2018年第一次临时股东大会审议。现将本次发行股份购买资产相关事项公告如下：

一、发行股份购买资产停牌情况

2018年4月2日，公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请公司股票公司股票（证券简称：奥特佳证券代码：002239）自2018年4月2日（周一）上午开市起停牌，并于2018年4月2日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》，2018年4月11日、2018年4月18日、2018年4月25日、2018年5月9日、2018年5月16日、2018年5月23日和2018年6月7日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》，2018年4月28日披露了《关于发行股份购买资产进展暨继续停牌的公告》，2018年5月30日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》。

二、本次发行股份购买资产的基本情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

标的基本情况

标的名称：深圳市国电赛思科技有限公司（以下简称“国电赛思”）

所在地：深圳

注册资本：500万元

成立日期：2012年12月27日

标的公司主要从事力电子产品的研发与销售；电池生产检测设备的研发与销售；计算机软件及电子产品嵌入式软件和技术开发与销售（不含限制项目）；电子产品系统集成的技术咨询；电子元器件的销售；国内贸易、货物及技术进出口（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前必须经批准的项目除外）；机械设备租赁；电力电子产品的生产。

国电赛思目前主要产品为双向电源设备，在锂电池生产检测环节（化成分容）中，需要对电芯进行多次的充放电检测，传统单向电源技术在放电环节的电能浪费巨大。而公司的双向电源技术可在放电环节将电能再次回馈到电网或循环利用，可直接为电芯厂节省成本费用。

本次公司拟通过发行股份及支付现金相结合购买国电赛思100%的股权，国赛思实际控制人为任曌华（境内自然人），其直接持有国电赛思49%的股权，同时通过新余国电赛思投资管理中心（有限合伙）间接控制国电赛思30%的股权。

（二）本次交易的背景和目的

本次交易的背景：

1、立足主业、横向拓展是上市公司长期发展战略之一

公司目前的主营业务为汽车空调压缩机和汽车空调系统业务，是全球最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业，同时也是国内最大自主品牌斜盘式压缩机生产企业。近年来，公司的各类汽车空调压缩机销量快速增长，快于国内汽车总销量的增长速度。

作为国际领先的汽车空调压缩机生产厂商，公司与国内外知名整车厂保持了良好的沟通渠道，合作关系稳固。公司将继续大力发展主业，但由于公司作为行业龙头，在汽车空调压缩机领域的市场占有率已较高，未来的成长主要依赖汽车行业增长驱动，因此公司将采取“小步快走”的策略，横向拓展到其他汽车零部件领域，充分发挥上市公司在资金、客户、管理等方面的优势，进一步提升在汽车零部件领域的竞争实力。

2、新能源汽车行业快速发展，拥抱清洁能源是大势所趋

在我国能源危机和环境污染等因素的驱动下，近年来我国的新能源汽车在政策的培育下逐渐发展壮大。目前公司已经开发完成电动空调压缩机技术和新能源汽车热管理系统，成功切入新能源汽车市场。通过兼并重组，进一步完善新能源汽车相关产业链是公司未来的重要发展方向。

3、外延式增长成为上市公司实现自身发展的重要手段

公司通过适时并购重组等方式涉足相关领域。未来将审时度势，把握时机，及时调整经营策略，大力加快推进对汽车零部件领域及新能源汽车零部件相关领域的战略布局，通过整合上市公司的相关资源，打造国内领先的汽车零部件供应商，实现公司在新形势下的跨越式发展。

本次交易的目的：

1、继续增强上市公司在新能源汽车零部件相关领域的竞争实力

目前，上市公司已经通过电动空调压缩机技术和新能源汽车热管理系统，成功切入新能源汽车市场，布局新能源汽车领域是上市公司未来的发展方向。本次交易完成后，国电赛思将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入新能源汽车的电源管理领域，包括车载双向充电机、车载双向DC/DC等产品。基于国电赛思领先的双向变换技术，上市公司有望在本轮车载充电机升级、双向充电机替换单向充电机的浪潮中获得竞争优势，成为在新能源汽车领域充电机的核心供应商，进一步提升在新能源汽车领域的知名度，与公司在新能源汽车领域的其他产品协同发展。

国电赛思的双向变换技术隶属电力电子变换技术，其研发的双线电源产品以其转换效率高、电子元器件完全复用、高频变换下产品体积小等优势而著称，可在多个领域替代目前已有的单向电源技术，且可开拓新的应用领域，具有广阔的应用前景。目前国电赛思已开拓锂电池装备行业，其产品已规模化应用于锂电池制造中的充放电环节，利用双向变换技术可减少60%以上的能耗，有效降低了锂电池的制造成本。同时，基于双向变换技术，国电赛思还不断向特种电源产品、车载专用设备供电等领域拓展。

2、获得优质资产，增强未来盈利能力

本次交易完成后，上市公司的业务组合将进一步得以增强，业务规模将得到提升，上市公司的盈利能力将进一步加强。同时不断发挥上市公司与国电赛思的协同优势，挖掘潜在增长空间，盈利水平将得到一定的提高，这亦将有利于提升上市公司的可持续发展能力，保护中小投资者的利益。

3、实现上市公司与标的公司之间的协同发展

公司与标的公司主营业务均涉及汽车零部件的研发、生产和制造，本次交易完成后，双方在客户群体、生产制造、管理体系等方面将形成优势互补。上市公司将充分发挥其在汽车零部件领域的优势，结合标的公司的技术实力，拓展在汽车零部件领域的业务范围，提升市场地位及行业影响力。

（三）交易方案

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购国电赛思100%的股权。本次交易方案的具体细节尚未最终确定，可能根据实际进展情况进行调整，最终以协议为准。本次交易对方均为独立第三方，本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更。

（四）与现有交易对方的沟通、协商情况

公司已于2018年3月30日与交易相关方签订了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，但具体交易方案及细节尚未最终确定，正式协议尚未签署。上述《框架协议》的主要内容详见公司于2018年4月2日披露的《关于发行股份购买资产的停牌公告》。

截至目前，本次发行股份购买资产的相关工作仍在进行中，公司仍在积极与标的资产相关方就交易方案等事项进行沟通和协商。

（五）本次发行股份购买资产涉及的中介机构及进展情况

本次发行股份购买资产事项的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司，法律顾问为北京市天元律师事务所，审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司，公司已与上述各方签署了相关《保密协议》和《服务协议》。至目前，各中介机构正积极有序地开展本次收购事项所涉各项工作。

（六）本次交易完成的审批程序

1、本次交易方案需经本公司董事会和股东大会审议通过；

2、本次交易方案需得到交易对方任曌华、新余国电、任韶清一致同意，交易对方均为境内自然人或境内自然人控制的企业，不涉及国有股权。

3、本次交易最终需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。

三、停牌期间的进展情况及延期复牌原因

停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关规定，积极推进本次发行股份购买资产的各项准备工作。公司与有关各方就本次交易方案进行了多次沟通，并已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。同时公司与独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问为北京市天元律师事务所、审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司签署相关协议。至目前，各中介机构正积极对标的公司开展尽职调查、审计和评估工作。

公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并根据相关规定每五个交易日发布一次停牌进展情况公告，履行信息披露义务。

公司原计划于2018年6月29日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书）。由于本次发行股份购买资产涉及的工作量比较大，相关方案需要进一步论证和完善。2018年6月12日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划本次发行股份购买资产停牌期满后申请继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个月，自停牌首日起累计停牌时间不超过6个月。

四、承诺事项

公司将于2018年6月28日召开2018年第一次临时股东大会，审议《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》。若本议案获得股东大会批准，公司将向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票自2018年7月2日起继续停牌不超过3个月，累计停牌不超过6个月。若本议案未获得股东大会审议通过，或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将自2018年7月2日开市起复牌，同时披露本次发行股份购买资产基本情况、是否继续推进本次交易事项及相关原因。

如本公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告，如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产。

五、独立董事关于公司股票继续停牌事项的独立意见

独立董事认为：

1、公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请公司股票自2018年4月2日上午开市起停牌。本次发行股份购买资产停牌期间，公司董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

2、公司已于2018年3月30日与交易相关方签订了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，但具体交易方案及细节尚未最终确定，正式协议尚未签署，相关事宜仍需进行更深入的协调、沟通和确认。

3、公司预计无法在首次停牌后3个月内披露发行股份购买资产预案（或报告书）。为确保本次重大资产重组的信息真实、准确、完整，避免公司股价异常波动，维护广大投资者权益，公司拟向深圳证券交易所申请继续延长股票停牌时间，公司股票自2018年7月2日起继续停牌。公司最晚于2018年9月28日前披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告发行股份购买资产预案（或报告书）后复牌。

我们认为发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌事项未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司程》等有关规定，同意将上述继续停牌事项提交董事会审议。

六、独立财务顾问专项意见

经核查，华泰联合证券认为：公司已按照深交所相关规定对本次重组前期筹划事项进行了披露，且停牌期间重组进展信息披露具有真实性。但由于本次重组工作量较大，重组方案的细节有待进一步沟通和协商，相关内容尚待确定，预计无法在原计划时间内披露发行股份购买资产的预案或报告书并复牌。本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小股东利益。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性。

为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次延期复牌具有一定的必要性和合理性。鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司将在累计停牌6个月内披露发行股份购买资产预案或报告书并复牌。

停牌期间，华泰联合证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，在累计停牌6个月内及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满足深交所的相关要求后申请复牌。

七、必要风险提示

停牌期间，公司将根据具体进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。公司本次筹划的发行股份购买资产事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

二○一八年六月十二日

股票简称：奥特佳 股票代码：002239  公告编号：2018-047

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于召开2018年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月12日召开第四届董事会第二十五次临时会议，决定于2018年6月28日召开公司2018年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2018年第一次临时股东大会；

2、股东大会的召集人：公司董事会；

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2018年6月28日（星期四）下午2:00

（2）网络投票时间：2018年6月27日至2018年6月28日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年6月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年6月27日15:00至2018年6月28日15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

（3）同一表决权只能选择现场投票和网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准

6、股权登记日：2018年6月25日（星期一）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

2018年6月25日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、 现场会议地点：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号二楼会议室

二、会议审议事项

（一）审议议案

1、《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》。

（二）披露情况

上述议案已经第四届董事会第二十五次会议审议通过，具体详见公司于2018年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《董事会决议公告》。

根据《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

三、议案编码

本次股东大会议案编码示例表：

■

四、现场会议的登记方法

（一）登记时间：2018年6月26日（上午8:30-11:00，下午13:30-17:00）

（二）登记方法

1、自然人股东须持本人身份证进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（见附件二）进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

（三）登记地点：奥特佳新能源科技股份有限公司证券部

（四）联系方式：

通讯地址：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号

电话：0513-80169115传真：0513-8167999

邮编：226300 联系人：沈燕

（五）参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十五次临时会议决议。

七、相关附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：授权委托书。

特此公告。

奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

2018年6月12日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序：

1、 投票代码：362239

2、投票简称：奥特投票

3、填报表决意见：本次股东大会提案均为非累计投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年6月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统参加投票的相关事项

1、投票时间：2018年6月27日下午15:00 ，结束时间为2018年6月28日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

奥特佳新能源科技股份有限公司

2018年第一次临时股东大会授权委托书

致：奥特佳新能源科技股份有限公司

兹委托_____________先生（女士）代表本公司（本人）出席2018年6月28召开的奥特佳新能源科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

■

备注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决；

2、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字；

3、委托期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人姓名（名称）：委托日期：年月日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：委托人持股数及性质：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名：受托人身份证号码：

受托人签名：