奥佳华智能健康科技集团
股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2018 -44号

奥佳华智能健康科技集团

股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于2018年6月8日发出。会议于2018年6月12日上午10:00在前埔路168号公司五楼会议室以通讯的方式召开，并获得全体董事确认。本次会议应到董事9名，通讯出席本次会议董事9名。公司部分监事、高管列席了本次会议。本次会议由公司董事长邹剑寒先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

经全体董事认真审议，以通讯表决方式通过如下决议：

一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的议案》。

根据公司《第二期股权激励计划》的规定，若在预留股票期权行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对预留行权价格进行相应的调整。若在本计划预留授予董事会公告日至激励对象完成预留限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对预留限制性股票的授予价格进行相应的调整。鉴于公司2017年度利润分配方案已于2018年6月4日实施完毕，利润分配方案为：以公司总股本560,704,000股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），因此，预留股票期权行权价格由23.12元/股调整为23.02元/股，预留限制性股票的授予价格由11.56元/股调整为11.46元/股。

董事王明贵先生作为本次《第二期股权激励计划》预留股份的激励对象回避 了本议案的表决，其他非关联董事一致同意本项议案。

上述议案具体内容及公司独立董事、律师对本次董事会相关议案发表意见，详见公司刊载的指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

二、备查文件

1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

2、关于调整第二期股权激励计划预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的公告；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关议案的独立意见；

4、上海锦天城(福州)律师事务所关于公司第二期股权激励计划之预留部分调整事项的法律意见书。

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董事会

2018年6月12日

证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2018-45号

奥佳华智能健康科技集团

股份有限公司

关于调整第二期股权激励计划

预留股票期权行权价格与预留限制性

股票授予价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年6月12日，奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的议案》。现对有关事项说明如下：

一、 第二期股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2017年6月21日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2017年7月5日，公司披露《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2017年7月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》。

4、2017年7月13日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2017年12月3日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象张剑英先生已获授但尚未行权的4万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的4万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.54 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

6、2018年5月30日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2018年5月30日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象余玉琳女士已获授但尚未行权的10.50万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的10.50万股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.54 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

8、2018年6月12日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次调整预留股票期权行权价格和预留限制性股票授予价格进行了核实。

二、调整事项

公司于2018年5月17日召开2017年年度股东大会审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，公司2017年年度利润分配方案为：以公司总股本560,704,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），该方案已于2018年6月4日实施完毕。

1、调整预留股票期权行权价格

根据公司《第二期股权激励计划》的相关规定，若在股票期权行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

派息后行权价格的调整方法：P＝P0-V=23.12元/股-0.1元/股=23.02元/股

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P仍须大于1。

经上述调整后，预留授予的股票期权的行权价格由23.12元/股调整为23.02元/股。

2、调整预留限制性股票授予价格

根据公司《第二期股权激励计划》的相关规定，若在本计划预留授予董事会公告日至激励对象完成预留限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对预留限制性股票的授予价格进行相应的调整。

派息后授予价格的调整方法：P＝P0-V=11.56元/股-0.1元/股=11.46元/股

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。

经上述调整后，预留授予的限制性股票的授予价格由11.56元/股调整为 11.46元/股。

根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司本次对预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规的规定，以及公司《第二期股权激励计划》中关于激励计划调整的规定，不存在损害公司及其他股东的情况，同意公司董事会对预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格进行调整。

五、监事会意见

监事会对公司第二期股权激励计划预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的调整事项进行了认真核查，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《第二期股权激励计划》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

六、律师法律意见

上海锦天城(福州)律师事务所律师认为：本次股权激励计划之预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的调整事项均已获得现阶段必要的批准和授权；预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的调整及调整后的价格均符合《股权激励管理办法》、《公司章程》以及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。

七、备查文件

1、 公司第四届董事会第十三次会议决议；

2、 公司第四届监事会第十次会议决议；

3、 独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、上海锦天城(福州)律师事务所关于公司第二期股权激励计划之预留部分调整事项的法律意见书。

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

董事会

2018年6月12日

证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2018-46号

奥佳华智能健康科技集团

股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2018年6月8日以电话、传真及电子邮件等相结合方式发出。会议于2018年6月12日上午11:00在前埔路168号公司五楼会议室以现场方式召开、表决，并获得全体监事确认。出席本次会议监事应到3名，实到3名。本次会议由公司监事会主席杨艳女士主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

经全体监事认真审议，以现场表决方式通过如下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的议案》。

监事会对公司第二期股权激励计划预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的调整事项进行了认真核查，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《第二期股权激励计划》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

上述事项详见公司刊载的指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

二、备查文件

1、第四届监事会第十次会议决议。

特此公告。

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

监事会

2018年6月12日

奥佳华智能健康科技集团

股份有限公司独立董事

关于公司第四届董事会第十三次会议

相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》规定，作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第十三次会议相关议案进行了认真审议，基于独立、客观、审慎判断的原则，发表独立意见如下：

一、《关于调整第二期股权激励计划预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的议案》的独立意见

公司本次对预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规的规定，以及公司《第二期股权激励计划》中关于激励计划调整的规定，不存在损害公司及其他股东的情况，同意公司董事会对预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格进行调整。

独立董事：

刘志云 薛祖云 常小荣

年 月 日

上海锦天城(福州)律师事务所

关于奥佳华智能健康科技集团

股份有限公司第二期股权激励计划

之预留部分调整事项的法律意见书

(2018)锦律非(证)字17第20170144-5号

致：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

根据奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）与上海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号，以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划之预留部分调整事项，本所特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所出具法律意见书如下：

根据公司第四届董事会第十三次会议审议并通过的《关于调整第二期股权激励计划预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的议案》，因公司实施了2017年年度利润分配方案；根据公司《第二期股权激励计划》以及相关法律、法规的规定，公司拟对第二期股权激励计划之预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格作相应调整（以下简称“本次调整”）。

一、本次调整的批准与授权

1、2017年6月21日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》等议案。

2、2017年7月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》等议案，同意授权董事会全权办理与本次股权激励计划的有关事宜，包括在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，对股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格进行调整。

3、2018年6月12日，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的议案》；因公司实施了2017年年度利润分配方案，公司决定对第二期股权激励计划预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格作相应调整。

经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司第二期股权激励计划上述调整事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》以及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。

二、股权激励计划部分内容调整

（一）关于调整本次股权激励计划预留股票期权行权价格

根据公司《第二期股权激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

鉴于根据公司于2018年5月17日召开的2017年年度股东大会审议通过的《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、2018年5月26日公司在巨潮资讯网站上披露的《2017年年度权益分派实施公告》，公司2017年年度利润分配方案为：以公司总股本560,704,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），该方案已于2018年6月4日实施完毕。因此，公司需要对本次股权激励计划之预留股票期权的行权价格进行调整，调整后的价格P＝P0-V=23.12元/股-0.1元/股=23.02元/股。

（二）关于调整本次股权激励计划预留限制性股票授予价格

根据公司《第二期股权激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”的相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

鉴于公司2017年年度利润分配方案为：以公司总股本560,704,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），并且该方案已实施完毕。因此，公司需要对本次股权激励计划之预留限制性股票的授予价格进行调整，调整后的授予价格P=（P0-V）=11.56元/股-0.1元/股=11.46元/股。

经核查，本所律师认为，公司对本次股权激励计划之预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的调整符合《股权激励管理办法》、《公司章程》以及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划之预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的调整事项均已获得现阶段必要的批准和授权；预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的调整及调整后的价格均符合《股权激励管理办法》、《公司章程》以及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。

本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

上海锦天城(福州)律师事务所 经办律师：_________________

负责人： 经办律师：_________________

二〇一八年 月 日