贵州燃气集团股份有限公司关于签订募集资金四方监管协议的公告

证券代码：600903 证券简称：贵州燃气 公告编号：2018-035

贵州燃气集团股份有限公司关于签订募集资金四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金情况

贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]1782号文核准），首次公开发行股票12,194.84万股，每股发行价格为2.21元/股，募集资金总额为26,950.60万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币4,255.09万元后，募集资金净额为22,695.51万元。上述募集资金于2017年11月1日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2017〕第ZB12027号《验资报告》验证。公司于2017年11月2日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，对募集资金采取了专户存储。

（二）募集资金使用和结余情况

公司募集资金于2017年11月1日到位，以前年度不存在使用募集资金和募集资金结余情况。2017年度募集资金总额26,950.60万元,扣除2,300.00万元的发行费用后实际到位24,650.60万元，支付发行费用1,434.78万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10.03万元。截至2017年12月31日，累计已使用募集资金支付发行费用1,434.78万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10.03万元。

截至2017年12月31日，募集资金账户余额为人民币23,225.85万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。详情见2018年4月17日公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《贵州燃气集团股份有限公司关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2018-019）。

（三）变更部分募集资金投资项目实施主体的情况

公司于2018年4月16日第一届董事会第二十四次会议、于2018年5月21日召开的2017年年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》,同意公司将贵阳市城市燃气管道改扩建项目中修文县(扎佐镇、龙场镇、久长镇)区域城市燃气管道改扩建项目实施主体由贵州燃气变更为全资子公司贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司（以下简称“修文公司”）,拟变更实施主体的项目投资计划为3,300万元,全部用于对修文公司增资扩股，增资扩股完成后修文公司注册资本由6,000万元增加至9,300万元。详见公司分别于2018年4月17日、2018年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州燃气集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2018-021）、《贵州燃气集团股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-033）。

二、《募集资金四方监管协议》的签订和募集资金专户开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，贵州燃气集团股份有限公司、中国工商银行股份有限公司贵阳白云支行、东海证券股份有限公司、贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司于2018年6月12日签署了《募集资金四方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

修文公司已在上述银行指定的下属机构中国工商银行股份有限公司修文支行开立了募集资金专项账户，具体如下：

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三、《募集资金四方监管协议》的主要内容

甲方：贵州燃气集团股份有限公司（以下简称"甲方"）

乙方：中国工商银行股份有限公司贵阳白云支行（以下简称"乙方"）

丙方：东海证券股份有限公司（以下简称"丙方"）

丁方：贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司（以下简称"丁方"）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

（一）丁方为甲方的全资子公司，甲方通过丁方实施募集资金投资项目贵阳市城市燃气管道改扩建项目中修文县（扎佐镇、龙场镇、久长镇）区域城市燃气管道改扩建项目，甲方负责确保丁方遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。

（二）丁方已在乙方指定的下属机构中国工商银行股份有限公司修文支行开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），账号为2402015129200047085，截至2018年6月4日，专户余额为3,300万元。该专户仅用于丁方修文县（扎佐镇、龙场镇、久长镇）区域城市燃气管道改扩建项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（三）甲乙丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（四）丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方和丁方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丁三方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方、丁方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

（五）甲方和丁方授权丙方指定的保荐代表人盛玉照、江成祺可以随时到乙方查询、复印丁方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（六）乙方按月（每月10日前）向丁方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

（七）丁方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称"募集资金净额"）的20%的，丁方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（八）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十五条的要求向甲方、丁方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（九）乙方连续三次未及时向丁方出具对账单、抄送给丙方，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方、丁方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（十）丙方发现甲方、乙方、丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（十一）本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

（十二）本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失,违约方应承担由此产生的一切责任,并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

（十三）本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。凡由本协议引起的或与本协议有关的争议和纠纷，应协商解决，若协商不能解决，则可将争议提交位于贵阳的贵阳仲裁委员会进行裁决。仲裁裁决为终局裁决，对争议各方均具有约束力。

特此公告。

贵州燃气集团股份有限公司董事会

2018年6月12日