深圳市金新农科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2018-083

债券代码：128036 债券简称：金农转债

深圳市金新农科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金新农”或“上市公司”）于2018年6月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市金新农科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 191 号）（以下简称“《关注函》”）。公司董事会对此高度重视，就《关注函》提及的有关事项进行了认真核查并回复，现将相关问题的回复公告如下：

1、请说明成农远大在本次股票停牌前和停牌期间筹划交易的具体过程，以及公司申请停牌的必要性。

【回复】

深圳市金新农科技股份有限公司于2018年5月19日接到公司控股股东新疆成农远大股权投资有限合伙企业（以下简称“成农远大”）关于筹划重大事项的通知，该事项可能涉及到金新农控制权的变更。公司于2018年5月21日向深圳证券交易所（以下简称为“交易所”）提交了停牌申请，并于当日披露了停牌公告，公司股票（证券简称：金新农，证券代码：002548）及可转债（债券简称：金农转债，债券代码：128036）于2018年5月21日开市起停牌，并于2018年6月4日开市复牌，累计停牌10个交易日，公司股票及可转债于2018年6月4日因成农远大决定终止筹划本次股权转让事项申请复牌。

1.1 成农远大在本次股票停牌前筹划交易的具体过程

筹划本次交易停牌前，公司控股股东成农远大执行事务合伙人王坚能先生、公司董事长陈俊海先生及公司部分高级管理人员于2018年5月18日（星期五）下午3：00在深圳市福田区嘉里建设广场与交易方江西双胞胎控股有限公司（以下简称“双胞胎”）代表就本次交易涉及拟转让交易标的股份、转让价格、交易进程安排、承诺和保证、协议的修改和解除、违约责任、保密及其它约定等核心内容进行磋商、洽谈。交易双方于2018年5月20日晚在双方律师及相关方的见证下签署了《股份转让意向协议书》（以下简称为“意向协议”）。

1.2 成农远大在本次股票停牌期间筹划交易的具体过程

停牌期间，按照意向协议之约定，交易对方双胞胎组织律师、审计机构等对公司包括但不限于公司发展战略、业务模式、财务、资产状况、法律合规等方面进行了尽职调查。公司与相关方签署了保密协议，并及时向交易所报备了内幕知情人信息。在此期间，交易双方对拟签订的股份转让协议等核心条款进行针对性磋商、洽谈，并就双方企业文化、管理模式、行业未来展望等方面进行交流。停牌期间公司严格按照有关法律法规的规定，及时履行了信息披露义务。

1.3 公司申请停牌的必要性

本次筹划重大事项为公司控股股东拟转让控股权事宜。公司认为该事项涉及到公司控股权的变更，或对公司未来发展及广大投资者的利益产生重大影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关停牌条件之规定。为维护公司及公司股东尤其是中小投资者的利益，公司基于审慎性原则与公司专管员进行即时沟通后，按照相关法律法规之规定，公司向交易所申请，在取得交易所批准后公司股票及可转债于2018年5月21日开市起停牌并于2018年6月4日开市复牌，累计停牌10个交易日。

2、请说明本次交易事项最终未能达成一致意见的具体原因、决策过程、合理性及合规性。并详细说明你公司的信息披露是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险。

【回复】

2.1 本次交易事项最终未能达成一致意见的具体原因

停牌期间，公司控股股东和双胞胎就本次股权转让事宜的具体交易方案进行深入探讨、论证、谈判与磋商，但最终双方因在饲料产能的重叠性、养殖模式的匹配性、发展战略的共识性及双方企业文化的融合性等市场和商业条件原因未能达成一致意见，为维护公司及广大投资者利益，控股股东决定终止筹划本次交易事项。

2.2 本次交易事项最终未能达成一致意见的决策过程、合理性及合规性

根据成农远大出具的书面说明，成农远大在筹划和终止本次交易时均已按照《中华人民共和国合伙企业法》及《新疆成农远大股权投资有限合伙企业协议》的约定召开了全体合伙人会议并通过如下决议：“根据《合伙企业法》和本企业合伙协议的有关规定，新疆成农远大股权投资有限合伙企业全体合伙人召开此次会议。参加本次会议的合伙人共43人，决议全票通过事项如下：同意全权委托王坚能先生、陈俊海先生共同谈判转让深圳市金新农科技股份有限公司的部份股权事宜，该事项可能涉及控制权的变更”。

根据交易双方本次所签订的《意向协议》，本次交易在截至本次交易终止之日尚处于筹划阶段，经交易双方友好协商后决定终止本次交易。交易双方已签订《解除协议》，同意自动解除并终止前述《意向协议》，《意向协议》对双方均不再具有法律约束力，《意向协议》中尚未履行的事项，双方均不再履行。

综上所述，成农远大已按照《中华人民共和国合伙企业法》、《新疆成农远大股权投资有限合伙企业协议》等规定和要求履行了合伙人会议审议程序，王坚能先生、陈俊海先生已获得本次交易事项的授权。本次交易事项最终未能达成一致意见的决策过程合法、合规。

2.3 公司的信息披露是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险。

针对本次控股股东筹划的重大事项，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定履行信息披露义务，真实、全面、完整、及时地披露了本次交易事项筹划与终止过程，并在停牌期间每隔五个交易日披露一次重大事项进展公告（具体内容详见公司2018年5月21日、2018年5月26日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大事项停牌的公告》、《关于筹划重大事项停牌的进展公告》）。公司对本次交易的不确定性、投资风险等内容进行了充分披露和提示，并在《关于筹划重大事项停牌的公告》、《关于筹划重大事项停牌的进展公告》、《关于公司控股股东终止筹划股权转让事宜暨公司股票复牌的公告》等公告明确说明“该等事项能否在约定的时间内完成并且双方能否签署最终的《股权转让协议》，还存在不确定性”、“上述重大事项仍存在不确定性”、“敬请广大投资者注意投资风险”等内容。

综上，公司对于成农远大筹划与终止本次交易事项的信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司已充分披露本次交易终止的风险。

3、本次交易终止是否对你公司生产经营产生影响，以及成农远大未来是否有再次转让其持有的公司股份的计划。

【回复】

3.1 本次交易终止是否对公司生产经营产生影响

鉴于本次交易仅与双胞胎签署了《意向协议》并未签署正式的股份转让协议，双方均未就具体方案最终达成实质性协议，交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任。同时双胞胎并未对公司生产经营活动进行介入或影响，根据《保密协议》、《解除协议》的约定，参与本次交易的相关方亦受《保密协议》《解除协议》之约束，不得对公司生产经营造成任何不利影响。本次交易终止至今，公司各项业务经营正常开展，内部组织机构有序开展工作，未出现公司员工非正常离职、未出现公司现有供应商及客户要求终止合作等影响公司生产经营之情形。

未来公司将持续稳定发展现有业务，充分发挥自身优势，努力提高营业收入和盈利能力，促进公司持续、稳定、健康发展。

3.2 成农远大未来是否有再次转让其持有的公司股份的计划

根据成农远大出具的说明，本次交易终止后，成农远大未来将立足于长期经营金新农以取得长远收益并为广大投资者带来长期稳定的投资收益，拟于2018年6月中下旬召开全体合伙人大会就长期持有公司股份事宜进行审议。

综上，本次交易终止对公司生产经营未产生影响，成农远大目前没有再次转让公司股份的计划，未来将长期保持对金新农的控股权。

4、请说明你公司董事、监事、高级管理人员、持有你公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人、交易对方或其他内幕知情人在公司股票停牌前与终止本次交易公告披露后买卖你公司股票的情况。

【回复】

4.1公司董事、监事、高级管理人员、持有你公司5%以上股份的股东、实际控制人在公司股票停牌前与终止本次交易公告披露后买卖公司股票的情况。

经公司于2018年6月7日申请向中登公司深圳分公司查询，公司全体董事、监事、高级管理人员、持有你公司5%以上股份的股东、实际控制人在公司股票停牌前1个月内与终止本次交易后二日内公告披露后，不存在买卖公司股票的情况。

4.2涉及本次交易的关联人、交易对方或其他内幕知情人在公司股票停牌前与终止本次交易公告披露后买卖公司股票的情况

经公司于2018年6月7日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询得知：公司投资部负责人唐飞兵先生在2018年5月18日下午3：00陪同参与了与交易方的洽谈，公司已将其作为内幕知情人报备交易所。在公司股票复牌之日2018年6月4日当天，其买入公司股票62,700股，后经公司向其询问得知完全基于他个人判断，其对相关规则不清晰，其认为复牌后就可以买卖公司股票致使造成上述操作。公司已对其进行相关知识培训、教育，杜绝类似情况的再次发生，其本人亦就此事宜出具专项承诺“其买卖公司股票行为系基于对公司未来发展战略和良好发展前景的信心，看好国内资本市场长期投资的价值，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形；如若本人上述买卖公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将于核查期间买卖公司股票所得收益（如有）上缴上市公司”。

除此之外，其它涉及本次交易的关联人、交易对方或其他内幕知情人在公司股票停牌前1个月内与终止本次交易后公告披露后两个交易日内，不存在买卖公司股票的情况。

5、请说明目前成农远大质押你公司股份的具体情况，包括但不限于质押时间、质押股数、质押比例、到期日、资金用途、是否存在平仓风险等。

【回复】

5.1目前成农远大质押公司股份的具体情况

成农远大质押公司股份的具体情况如下表：

■

5.2成农远大质押公司股份主要资金用途

根据成农远大出具的书面说明及成农远大提供的《贷款合同》、《质押合同》等相关法律文件，成农远大股票质押贷款资金主要用途是：一是用于金新农-2015年第一期员工持股计划的借款；二是用于成农远大合伙企业中主要合伙人所投入的实体经济及产业基金。

5.3成农远大质押公司股份是否存在平仓风险

成农远大考虑到在2018年8月23日至9月期间存在部分质押贷款到期，因受限于政策因素，担心与相关券商的质押续期可能存在一定的不确定性，为了在到期日归还质押借款，成农远大合伙人拟出售部份持有的金新农股票用于归还质押借款，这也是此次筹划股权转让事宜的原因之一。目前成农远大已与华福证券协商于2018年6月20日提前赎回质押的1000万股股票。从目前公司的股价走势情况来看，成农远大所质押的股票暂不存在平仓风险。

特此公告。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二O一八年六月十二日