宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
(上接69版)
②新日恒力应保证综改区管委会按照优惠政策提供的所有财政扶持资金（奖励）专款专用，不得挪用，违反上述约定，新日恒力应向综改区管委会全额返还资金；若发现新日恒力在申请资助过程中存在弄虚作假、骗取资金的情形，综改区管委会有权追回提供的所有财政资助资金；新日恒力不履行合同义务或不按本协议约定履行义务，应向综改区管委会返还已提供的所有财政资助资金。
4、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，截至2018年3月31日，公司货币资金账面余额13,045.67万元，负债合计107,975.17万元，资产合计210,106.41万元。一期投资的60亿元资金来源中，上海中能合计12亿元借款以及金融机构约24.4亿元贷款为债权融资，综改区管委会给予的3.6亿元资金支持为政府补助，山西省产业基金管理有限公司管理基金投入约20亿元为股权融资。其中，根据上海中能出具的承诺函，其承诺届时将向公司或项目公司借款10亿元用于项目一期投资建设；综改区管委会给予的3.6亿元政府补助以及山西省产业基金管理有限公司管理基金投入的20亿元均需满足《技术改造项目投资补充协议》中相关条件及资金用途方可到位。以公司2018年3月31日财务状况为基准，考虑上述融资安排后，公司资产负债率由51.39%上升为58.26%，仍处于合理水平。目前，公司现有的活性炭业务经营较为稳定，能够通过自身经营满足营运资金需求且短期内没有重大资本性支出。在建的月桂二酸项目未来可能存在5亿元的资金缺口，上述资金将由上海中能收购博雅干细胞的交易对价进行补充。提前签署协议的原因清晰合理，协议中明确了各方的违约责任，待新日恒力收购并整合宇航汽车90%的股权完成后生效。综上所述，上述投资计划具备可行性，且对公司财务状况以及正常的生产经营不会产生重大不利影响。
5、补充披露
公司已在重大资产购买预案“第七节 本次交易主要合同（二）”之“二、《技术改造项目投资补充协议》”之“（六）投资协议的可行性和合理性”中补充披露了技术改造项目投资的可行性，以及尚未收购宇航汽车就签订投资协议的原因及合理性。
公司已在重大资产购买预案“第七节 本次交易主要合同（二）”中补充披露了《技术改造项目投资协议》、《技术改造项目投资补充协议》全部内容。
（七）关于产权使用瑕疵。预案披露，标的资产存在自建房产在尚未办理竣工验收的情况下投入使用的情况，且存在部分土地未动工开发已逾两年。请补充披露：1、未按照既定计划进行开发的原因；2、上述土地使用权后续是否存在被收回的风险，如被收回，是否会对标的资产的生产经营构成重大不利影响，有无具体的应对措施。请财务顾问发表意见。
回复：
1、未按照既定计划进行开发的原因
宇航汽车并政经开地国用（2013）第00037号一期项目用地现已基本建设完成；其他三宗土地已完成项目规划及桩基工程施工工作，但因宇航汽车资金短缺等原因，该三宗土地范围内之建设项目暂处于停滞状态。鉴于宇航汽车于2013年、2014年先后通过出让方式取得建设用地使用权，部分土地未动工开发已逾两年，存在被收回或者政府对规划进行修编的风险。
针对上述土地及建设项目问题，宇航汽车股东皇城相府集团已出具说明承诺函如下：“宇航汽车土地延期开工建设之情形，系本公司及宇航汽车流动资金不足等客观原因所致，不会造成宇航汽车被相关国土资源管理部门行政处罚或该部分国有建设用地使用权被收回之风险，不会对宇航汽车后续生产经营造成重大影响。本公司承诺将尽快推动宇航汽车建设项目开工/复工。如宇航汽车因土地闲置或其他土地问题而被有关部门行政处罚或者产生其他行政法律责任的，本公司将无条件向新日恒力承担赔偿责任。若届时本公司未支付相应赔偿金额的，新日恒力有权从尚未向本公司支付的本次交易现金对价中扣除该补偿金额；尚未支付的本次交易现金对价不足以补偿的，剩余部分仍由本公司承担。”
另根据综改区土地管理局于2018年4月9日出具的《证明》，宇航汽车依法取得并经政经开地国（2013）第00036、00037号及并经政经开地国（2014）第00016、00017号宗地，自2016年1月1日至证明出具之日，不存在违反有关土地法律、法规的行为，也未受到该单位行政处罚的情形。
2、上述土地使用权后续是否存在被收回的风险，如被收回，是否会对标的资产的生产经营构成重大不利影响，有无具体的应对措施
截至本回复公告日，宇航汽车生产经营的主要房屋建筑物制件车间建于并政经开地国用（2013）第00037号地块，该地块已按照土地转让合同约定如期开工，不存在土地闲置进而被土地管理部门处罚或收回土地使用权的风险。
存在土地闲置问题的并经政经开地国（2013）第00036号及并经政经开地国（2014）第00016、00017号宗地上尚未建成任何与目前宇航汽车生产经营直接相关的房屋建筑物，因此上述土地虽存在被土地管理部门收回土地使用权的风险，但不会对宇航汽车后续生产经营造成重大不利影响。
3、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，由于资金短缺等原因，宇航汽车存在土地未按照约定计划开发的情况。鉴于宇航汽车于2013年、2014年先后通过出让方式取得建设用地使用权，部分土地未动工开发已逾两年，存在被收回或者政府对规划进行修编的风险。存在土地闲置问题的并经政经开地国（2013）第00036号及并经政经开地国（2014）第00016、00017号宗地上尚未建成任何与目前宇航汽车生产经营直接相关的房屋建筑物，同时宇航汽车股东皇城相府集团已出具说明承诺函，因此上述土地虽存在被土地管理部门收回土地使用权的风险，但不会对宇航汽车后续生产经营造成重大不利影响。
4、补充披露
公司已在重大资产购买预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、宇航汽车基本情况”之“（七）主要资产情况” 之“1、土地使用权”中补充披露了标的公司未按照既定计划对土地进行开发的原因，以及针对土地使用权后续可能被收回风险的应对措施。
（八）关于关联交易。预案披露，标的资产报告期内关联采购占比均在50%左右，2017年关联销售占比为100%，此外，标的资产2017年存在对实际控制人等关联方的应付账款、其他应付款等大额债务共计2.14亿元。请补充披露：1、标的资产自2014年投产以来的关联销售、关联采购情况，包括交易对方名称、金额和占比等；2、说明标的资产的生产经营是否对皇城相府集团及其关联方构成重大依赖；3、本次交易完成后是否会增加上市公司的关联交易。请财务顾问发表意见。
回复：
1、标的资产自2014年投产以来的关联销售、关联采购情况，包括交易对方名称、金额和占比等
2014年关联采购及关联销售情况：
（1）采购商品/接受劳务
单位：元
■
（2）销售商品/提供劳务
单位：元
■
2015年关联采购及关联销售情况：
（1）采购商品/接受劳务
单位：元
■
（2）销售商品/提供劳务
单位：元
■
2016年关联采购情况：
（1）采购商品/接受劳务
单位：元
■
2017年关联采购及关联销售情况：
（1）采购商品/接受劳务
单位：元
■
（2）销售商品/提供劳务
单位：元
■
2、说明标的资产的生产经营是否对皇城相府集团及其关联方构成重大依赖
报告期内，宇航汽车前五大供应商中，与宇航汽车存在关联关系的系皇城村委会下属公司中道新能源和深圳中德。中道新能源系动力电池生产商，深圳中德系电机、电控系统供应商。中道新能源、深圳中德以及宇航汽车为皇城相府集团开展新能源汽车业务的重要组成部分，共同构建起动力电池、动力驱动系统、新能源整车全产业链产品及服务。虽然，市场上存在着多家动力电池以及电机、电控系统供应商，皇城相府集团为促进新能源汽车业务全产业链发展，指定宇航汽车需向中德新能源和深圳中德采购核心零部件。此外，鉴于山西皇城相府中道能源有限公司和深圳中德世纪新能源有限公司及宇航汽车均系皇城村委会下属子公司，三家公司为皇城村委会布局新能源汽车产业链的三家主体公司，各方在产品供应、售后服务及时性上均可得到优先保障。
对于新能源汽车生产企业，电机、电控及动力电池等系新能源汽车主要组成部分，一旦整车厂商确定了动力电池系统及电机、电控型号并申请公告，则未来只能使用公告的动力电池系统及电机、电控系统，因此将对供应商产生较高粘性，不会轻易变更供应商，其后续产品质量维护、售后服务等均需要合作完成。综上，报告期内，宇航汽车与中道能源和深圳中德存在关联交易，但宇航汽车的生产经营并不依赖皇城相府集团及其关联方。本次交易完成后，上市公司将选择产品具有市场竞争力的供应商，不会再向中皇城相府集团及其关联方采购。
报告期内，关联销售仅为2017年向九女仙湖出售3辆新能源客车。由于，宇航汽车于2017年1月起停产，关联销售占宇航汽车销售业务比重极小。
3、本次交易完成后是否会增加上市公司的关联交易
本次交易完成后，皇城相府集团仅持有宇航汽车2.8125%股权，不属于上市公司之关联方。因此，本次交易完成后不会增加上市公司关联交易。
另外，本次交易完成后上市公司及宇航汽车将通过市场化途径选择合适的电池、电机、电控系统供应商，未来也不会增加上市公司关联交易。
本次交易完成后，为减少并规范关联交易，上市公司控股股东上海中能、实际控制人虞建明先生、交易对方皇城相府集团及交易对方实际控制人皇城村委会作出了关于规范关联交易的承诺。
（1）控股股东关于规范关联交易的承诺
本次交易中，上市公司控股股东上海中能关于规范关联交易的承诺如下：
“鉴于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“新日恒力”）拟以现金支付方式购买阳城县皇城相府（集团）实业有限公司所持山西皇城相府宇航汽车制造有限公司（以下简称“宇航汽车”）部分股权并增资（以下简称“本次交易”），作为本次交易上市公司的控股股东，为在本次交易后进一步规范新日恒力的关联交易，现就本次交易相关事项无条件且不可撤销地作出以下承诺：
①本公司及本公司控制或影响的其他企业组织（包括除新日恒力及其下属子公司外其他的所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组织，下同）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
②本公司及本公司控制或影响的其他企业组织将尽量避免或减少并规范与上市公司（含其合并报表范围内的子公司，下同）之间的关联交易，对于新日恒力能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新日恒力与独立第三方进行。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
③本公司及本公司控制或影响的其他企业组织将严格避免向上市公司拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
④本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司损失或利用关联交易侵占上市公司利益的，上市公司有权单方终止关联交易，上市公司损失由本公司承担。”
（2）实际控制人关于规范关联交易的承诺
本次交易，公司实际控制人虞建明先生关于规范和减少关联交易的承诺如下：
“鉴于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“新日恒力”）拟以现金支付方式购买阳城县皇城相府（集团）实业有限公司所持山西皇城相府宇航汽车制造有限公司部分股权并增资（以下简称“本次交易”），作为新日恒力实际控制人，为在本次交易后进一步规范上市公司的关联交易，现就本次交易相关事项无条件且不可撤销地作出以下承诺：
①本人及本人近亲属、本人及本人近亲属控制或影响的其他企业组织将尽量避免或减少并规范与上市公司（含其合并报表范围内的子公司，下同）之间的关联交易，对于新日恒力能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新日恒力与独立第三方进行。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人近亲属、本人及本人近亲属控制或影响的其他企业组织保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
②本人及本人近亲属、本人及本人近亲属控制或影响的其他企业组织将严格避免向上市公司拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
③本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司损失或利用关联交易侵占上市公司利益的，上市公司有权单方终止关联交易，上市公司损失由本人承担。”
（3）交易对方关于规范关联交易的承诺
本次交易中，交易对方皇城相府集团关于规范关联交易的承诺如下：
“鉴于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以现金支付方式购买阳城县皇城相府（集团）实业有限公司（以下简称“本公司”）所持山西皇城相府宇航汽车制造有限公司（以下简称“宇航汽车”）部分股权（以下简称“本次交易”），作为本次交易上市公司的交易对方，为规范关联交易、避免资金占用，本公司现就相关事项无条件且不可撤销地作出承诺如下：
①本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织将尽量避免或减少与上市公司、宇航汽车及其下属子公司之间的关联交易。
②对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，及本公司投资或实际控制之其他企业组织将与上市公司、宇航汽车及其下属子公司依法签署规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行有关关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及股东的利益。若出现违反上述承诺而损害上市公司及其股东利益的情形，本公司将对前述行为造成的损失向上市公司及其他股东进行赔偿。
③截至本承诺函出具日，本公司不存在占用宇航汽车资金的情形；本次交易完成后，本公司将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、待偿债务等方式占用宇航汽车的资金，避免与宇航汽车发生正常经营业务无关的资金往来行为。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
（4）交易对方实际控制人关于规范关联交易的承诺
本次交易中，交易对方实际控制人皇城村委会关于规范关联交易的承诺如下：
“鉴于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以现金支付方式购买本村委会下属公司阳城县皇城相府（集团）实业有限公司所持山西皇城相府宇航汽车制造有限公司（以下简称“宇航汽车”）部分股权（以下简称“本次交易”），作为本次交易上市公司的交易对方的实际控制人，为规范关联交易、避免资金占用，本村委会现就相关事项无条件且不可撤销地作出承诺如下：
①本村委会及本村委会投资或实际控制之其他企业组织将尽量避免或减少与上市公司、宇航汽车及其下属子公司之间的关联交易。
②对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本村委会及本村委会投资或实际控制之其他企业组织将与上市公司、宇航汽车及其下属子公司依法签署规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行有关关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及股东的利益。若出现违反上述承诺而损害上市公司及其股东利益的情形，本村委会将对前述行为造成的损失向上市公司及其他股东进行赔偿。
③截至本承诺函出具日，本村委会不存在占用宇航汽车资金的情形；本次交易完成后，本村委会将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、待偿债务等方式占用宇航汽车的资金，避免与宇航汽车发生正常经营业务无关的资金往来行为。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本村委会愿意承担相应的法律责任。”
4、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，受到皇城相府集团新能源汽车全产业链发展影响，宇航汽车所使用电池、电机及电控系统均向关联方采购。本次交易完成后，宇航汽车将通过市场化手段采购核心部件，其生产经营不存在对皇城相府集团及其关联方构成重大依赖。本次交易完成后，皇城相府集团仅持有宇航汽车2.8125%股权，不属于上市公司之关联方。因此，本次交易完成后不会增加上市公司关联交易。
5、补充披露
公司已在重大资产购买预案“第九节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易完成前后的关联交易情况”之“（一）标的公司关联交易情况”中补充披露了标的资产自2014年投产以来的关联销售、关联采购情况以及关联采购、关联销售的必要性说明。
公司已在重大资产购买预案“第九节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易完成前后的关联交易情况”之“（四）交易完成后对上市公司关联交易的影响”中补充披露了本次交易完成后对上市公司关联交易的影响。
三、其他
（九）关于债权债务处理。预案披露，本次交易对宇航汽车的有关债权债务存在安排，如交易对手方皇城相府应在2019年3月21日之前对宇航汽车的存货负责推销售出或自行购买、协助收回应收账款等。请公司补充披露上述安排的可行性，如何保证在交易实施至2019年3月21日之间上市公司对标的资产的实际控制。请财务顾问发表意见。
回复：
1、债权债务安排实施可行性分析以及对标的资产实际控制的影响
2018年5月9日，新日恒力与皇城相府集团、宇航汽车签署了《资产购买及增资框架协议》，协议中关于债权债务安排主要内容如下：“
甲方：新日恒力
乙方：皇城相府集团
丙方：宇航汽车
（1）根据丙方提供的财务报表，截至2017年12月31日，丙方应收账款共计10,554.38万元，上述应收账款由乙方负责协助丙方在2019年3月21日前收回，如丙方无法按时收回上述应收账款，则该应收账款由乙方承担，具体承担方式为：丙方未按时收回的应收账款金额在本协议第4.4条约定的乙方及其关联方对丙方享有的且丙方应当按时偿还的乙方债权金额中予以同等金额扣除。在扣除乙方对丙方享有的上述债权后，丙方又收回前述应收账款的，丙方应于三日内支付给乙方。标的公司2017年未入账新能源汽车国补资金1,863万元（以实际到账为准）收回后，可抵减前述未收回应收账款。经预审计，截至2017年12月31日，丙方应收账款金额为7,099.86万元。
（2）根据丙方提供的财务报表，丙方截至2017年12月31日账面存货金额为5,129.82万元，上述产成品及在产品存货由乙方负责在2019年3月21日前按照合理价格通过推销售出或自行购买的方式实现丙方销售回款（合理价格计算方式为：产成品按照市场售价扣减国家及地方政府新能源汽车补贴金额确定；在产品按照其截至2017年12月31日丙方提供的财务报表的账面值金额确定），在产品部分由双方协商确定是否由丙方继续加工成为产成品出售。如乙方在2019年3月21日前未完成上述存货的销售回款，则未售出部分对应款项（即合理价格）在本协议第4.4条约定的乙方及其关联方对丙方享有的且丙方应当按时偿还的乙方债权金额中予以同等金额扣除，即乙方及其关联方直接豁免丙方同等金额的债务偿还义务。乙方及其关联方直接豁免丙方上述债务偿还义务后，对应部分存货所有权归乙方所有，由乙方自行处置。经预审计，丙方截至2017年12月31日存货账面值为2,271.76万元。”
根据上述约定，如若皇城相府集团未在规定期限内协助收回应收账款以及通过推销售出或自行购买实现产成品及在成品存货的销售回款，则未收回应收账款款项以及未实现销售回款的存货金额均将在宇航汽车应偿付的对皇城相府及其关联方其他应付款中同等金额扣除。因此，上述安排具备可行性，即使皇城相府集团在规定期限内未能实现应收账款及存货的变现，则将同等金额减免宇航汽车应偿付的对皇城相府集团及其关联方的债务。
上述应收账款以及存货的所有权为宇航汽车，规定期限内皇城相府集团需按照约定金额实现上述应收账款和存货的变现，上述资产在处置前的所有权不随之转移，上市公司一直保持对宇航汽车生产经营等重要事项的实际控制，上述债权债务的安排不会对标的公司生产经营以及实际控制产生影响。
2、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，上市债权债务安排是双方沟通一致的结果，具备可行性，且上述安排并不影响上市公司对于标的资产的实际控制。
3、补充披露
公司已在重大资产购买预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、债权债务转移情况”中补充披露了本次交易债权债务处理的可行性。
（十）关于3C认证。预案披露，标的资产的3C认证证书中存在一项将于2018年12月22日到期，请公司补充披露：1、该项证书对标的资产生产经营的具体影响；2、资质证书到期后是否可以延期或者重新申请，需要履行哪些审批程序及存在的风险。请财务顾问发表意见。
回复：
1、该项证书对标的资产生产经营的具体影响
根据国家质量监督检验检疫总局于2009年5月26日公布的《强制性产品认证管理规定》的有关要求，国家规定的相关产品必须经过强制性产品认证，并标注认证标志后，方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。根据国家认证认可监督管理委员会2012年第30号公告《国家认监委关于印发强制性产品认证目录描述与界定表的公告》的有关规定，《强制性产品认证目录描述与界定表》中包括M、N类汽车。因此，宇航汽车生产的汽车产品属于强制性产品认证适用范围，办理3C认证后方可合法销售。
根据《强制性产品认证管理规定》的有关要求，认证证书有效期届满，需要延续使用的，认证委托人应当在认证证书有效期届满前90天内申请办理。
2、资质证书到期后是否可以延期或者重新申请，需要履行哪些审批程序及存在的风险
汽车产品完成《道路机动车辆生产企业及产品公告》后，可将3C认证资料递送至3C审查机构，审查通过可获发3C认证证书；如有问题，审查机构将进行反馈，申报企业进行整改后可再行申报。3C认证证书临近有效期需要进行延期时，如果当时没有新标准出台，可以直接延期；如果有新标准实行的话，需要补交新标准检测报告，按新标准进行审核。如果生产企业和产品不能满足相关产品认证标准要求，可能存在无法办理3C认证证书的风险。
3、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，3C认证证书为汽车产品满足销售条件的必备要件，对宇航汽车的正常生产经营关系重大。按照《强制性产品认证管理规定》的要求，3C认证证书临近有效期结束可以申请续期。如果生产企业和产品不能满足相关产品认证标准要求，可能存在无法办理3C认证证书的风险。
4、补充披露
公司已在重大资产购买预案“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（十七）无法办理3C认证证书的风险”、“第十节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（十七）无法办理3C认证证书的风险”中补充披露了标的公司存在的无法办理3C认证证书的风险。
公司已在重大资产购买预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、宇航汽车基本情况”之“（七）主要资产情况”之“5、业务资质”之“（2）3C认证证书”中补充披露了3C认证证书相关规定及影响。
（十一）请补充披露标的资产最近两年及一期的主要财务指标。
回复：
最近两年及一期，宇航汽车主要财务数据如下：
单位：元
■
注：2016、2017年财务报告经审计，2018年1-3月未经审计
特此公告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二O一八年六月十三日
证券代码：600165 证券简称：新日恒力 公告编号：2018-055
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
关于重大资产购买
预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）于2018年5月12日披露了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件，根据上海证券交易所《关于对新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函〔2018〕0628号）的要求，公司会同中介机构对重大资产购买预案等文件进行了补充和修订，主要情况如下（如无特殊说明，本公告中简称与重大资产购买预案中的简称具有相同含义）：
公司已在重大资产购买预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（六）本次交易完成后的整合风险”、第十节“风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（六）本次交易完成后的整合风险”中补充披露了本次交易完成后的整合风险。
公司已在重大资产购买预案“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（十七）无法办理3C认证证书的风险”、“第十节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（十七）无法办理3C认证证书的风险”中补充披露了标的公司存在的无法办理3C认证证书的风险。
公司已在重大资产购买预案“重大事项提示”之“五、本次交易资金来源”、“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易资金来源”中补充披露了本次收购及增资资金的具体来源情况以及控股股东是否能够保证资金及时到位的情况。
公司已在重大资产购买预案“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对公司主营业务的影响”、“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易背景及目的”之“（一）本次交易的背景”、“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易背景及目的”之“（二）本次交易的目的”、“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对公司主营业务的影响”中补充更新了本次跨界并购宇航汽车的主要考虑。
公司已在重大资产购买预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、宇航汽车基本情况”之“（七）主要资产情况”之“1、土地使用权”中补充披露了标的公司未按照既定计划对土地进行开发的原因，以及针对土地使用权后续可能被收回风险的应对措施。
公司已在重大资产购买预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、宇航汽车基本情况”之“（七）主要资产情况”之“5、业务资质”之“（2）3C认证证书”中补充披露了3C认证证书相关规定及影响。
公司已在重大资产购买预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、宇航汽车主营业务发展情况”之“（一）主营业务发展概况”中补充披露了停产原因。
公司已在重大资产购买预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、宇航汽车主营业务发展情况”之“（六）产量及销量情况”之“3、营业收入中来源于财政补贴的收入金额和占比情况”中补充披露了标的公司盈利能力是否存在对财政补贴的重大依赖。
公司已在重大资产购买预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、宇航汽车主营业务发展情况”之“（六）产量及销量情况”之“3、营业收入中来源于财政补贴的收入金额和占比情况”中补充披露了营业收入中来源于财政补贴的收入金额和占比情况。
公司已在重大资产购买预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、宇航汽车主营业务发展情况”之“（八）标的公司研发情况及主要技术人员”之“2、宇航汽车核心技术人员情况”中补充披露了研发方面的核心竞争力分析。
公司已在重大资产购买预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的资产的行业特点和经营模式”之“（二）行业竞争格局和市场化程度”中补充更新了新能源客车市场情况、新能源物流车市场情况。
公司已在重大资产购买预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的资产的行业特点和经营模式”之“（十）新能源汽车补贴政策变化情况及其影响”中补充披露了新能源汽车补贴策变化情况及影响。
公司已在重大资产购买预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、债权债务转移情况”中补充披露了本次交易债权债务处理的可行性。
公司已在重大资产购买预案“第七节 本次交易主要合同（二）”中补充披露了《技术改造项目投资协议》、《技术改造项目投资补充协议》全部内容。
公司已在重大资产购买预案“第七节 本次交易主要合同（二）”之“二、《技术改造项目投资补充协议》”之“（六）投资协议的可行性和合理性”中补充披露了技术改造项目投资的可行性，以及尚未收购宇航汽车就签订投资协议的原因及合理性。
公司已在重大资产购买预案“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力的分析”中补充披露本次交易有利于上市公司增强持续经营能力的分析。
公司已在重大资产购买预案“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划”中补充更新了人员与管理储备、后续整合具体安排。
公司已在重大资产购买预案“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划”中补充披露了关于整合标的资产的相关约定。
公司已在重大资产购买预案“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“2、交易当年的发展规划”中补充更新了复产计划。
公司已在重大资产购买预案“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“2、交易当年的发展规划”中补充披露了标的公司满足《道路机动车辆生产企业及产品公告》及《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的申请条件、申请对宇航汽车生产经营的影响。
公司已在重大资产购买预案“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“3、未来拟执行的发展规划”中补充披露了标的资产未来生产经营安排以及出售计划。
公司已在重大资产购买预案“第九节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易完成前后的关联交易情况”之“（一）标的公司关联交易情况”中补充披露了标的资产自2014年投产以来的关联销售、关联采购情况以及关联采购、关联销售的必要性说明。
公司已在重大资产购买预案“第九节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易完成前后的关联交易情况”之“（四）交易完成后对上市公司关联交易的影响”中补充披露了本次交易完成后对上市公司关联交易的影响。
特此公告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二O一八年六月十三日
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2018-056
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
收到《关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）于2018年6月12日收到上海证券交易所（以下简称：上交所）《关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2018】0677号）。现将《问询函》内容公告如下：
经审阅你公司提交的重大资产购买预案（以下简称预案）及一次问询回复，现有如下问题需要你公司和财务顾问作进一步说明和补充披露。
1、关于交易目的与标的资产匹配性。回复披露，公司现有业务盈利状况一般，未来将不再从事干细胞制备和存储相关业务，同时月桂二酸相关项目处于建设阶段，形成规模化生产并实现收益尚需时间。本次跨界并购宇航汽车的主要考虑是亟待转型升级，寻找新的利润增长点。请公司补充披露：（1）结合宇航汽车现有的生产条件、技术储备等实际情况，说明后续落实追加投资、生产线改造升级、组建研发及管理团队、核心技术研发等关键事项，使得达到预定可生产阶段需要的时间周期，公司是否已有具体计划；（2）宇航汽车恢复生产，从小批量研发到规模化生产，继而产生持续盈利需要大量财力、人力的持续性投入，请结合预计资金投入、规模化量产能力、车型类别以及预期的产品销售价格等进行盈利预测及评估，进一步说明宇航汽车在何种状况下可以实现持续性盈利；（3）月桂二酸相关项目的最新进展、后续预计投入资金及具体安排，本次跨界收购宇航汽车是否会影响月桂二酸相关项目的顺利推进。请财务顾问发表意见。
2、关于后续资金投入的风险。回复披露，综改区管委会给予的3.6亿元政府补助以及山西省产业基金管理有限公司管理基金投入的20亿元均需满足《技术改造项目投资补充协议》中相关条件及资金用途方可到位。请公司补充披露：（1）上述政府补助和管理基金投入的具体条件和资金用途，是否有具体的时限要求，管理基金投入的具体方式；（2）是否有能力满足相关投入的具体条件，如果未能满足该等条件，对标的资产生产经营的具体影响。请财务顾问及律师发表意见。
3、关于整合风险。回复披露，上市公司将充分认可宇航汽车的管理团队和其他业务团队，保持宇航汽车现有经营管理团队的稳定性，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持宇航汽车的经营稳定性，同时又披露上市公司在本次重大资产购买之标的股权办理工商变更登记的同时进行宇航汽车的董事会、监事、管理层的改组，宇航汽车的行政总监、采购总监、产品总监、生产总监、技术总监、销售总监、财务总监等高级管理人员岗位均由新日恒力选派。请公司补充披露：（1）对标的公司的具体整合计划及时间安排；（2）本次重组对标的公司的整合措施与前期对博雅干细胞的整合措施的区别，是否能够防范对博雅干细胞失控等类似事项的风险。请财务顾问及律师发表意见。
4、关于补贴的依赖性。回复披露，标的资产2016年营业收入23,821.53万元中，有85.37%来源于财政补贴，占比较高。请公司结合市场发展状况、竞争格局及标的资产核心竞争力等因素，分析说明在补贴逐步退坡的情况下，如何实现并维持标的资产的持续盈利能力。请财务顾问发表意见。
请你公司在2018年6月21日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。
公司将根据上交所《问询函》的要求认真准备回复内容，就上述事项按时回复并予以披露。
特此公告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二O一八年六月十三日
