熊猫金控股份有限公司
第五届董事会第六十三次会议决议公告
证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 编号：临2018-010
熊猫金控股份有限公司
第五届董事会第六十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫金控股份有限公司第五届董事会第六十三次会议通知于2018年6月9日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于2018年6月12日上午九点三十分在公司召开，会议由董事长李民先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式通过了：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；
同意提名李民、潘笛、韩煦、黄叶璞、杨恒伟、郭辉、戴稳胜、马郑玮、孙健为第六届董事会董事候选人，其中戴稳胜、马郑玮、孙健为独立董事候选人。由于三位独立董事候选人自2015年1月14日开始担任公司独立董事，根据公司《独立董事制度》以及其他相关规定，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年，故三位独立董事此次当选后任期至2021年1月13日止。
第六届董事会董事候选人简历详见附件。
公司独立董事发表了独立意见：第六届董事会董事候选人的提名及程序规范，任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会将采取累积投票制选举产生公司第六届董事会成员，其中独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议。
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
二、审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》；
根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，考虑到公司独立董事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，经公司薪酬与考核委员会审议同意，公司拟对独立董事的薪酬进行相应调整，具体如下：
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，公司拟将独立董事津贴由税后5万元/年调整为8万元/年（税前）。独立董事以现场方式出席公司董事会和股东大会的，另外给予每次会议5000元（税前）的会议津贴，相关差旅费等其他费用由公司承担，调整后的薪酬方案从2018年7月1日起开始执行。
本次调整独立董事工作津贴有利于进一步促进独立董事勤勉尽责，提升公司规范运作和科学决策水平，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
三、审议通过了《关于为银湖网络科技有限公司综合授信提供担保的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《熊猫金控关于为银湖网络科技有限公司综合授信提供担保的公告》。
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
四、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《熊猫金控关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司董事会
2018年6月13日
附：第六届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人:
李 民：男，1962年11月出生，中共党员，博士研究生，中国青年企业家协会常务理事，湖南省管理科学学会副会长，湖南大学MBA企业导师。曾任香港荣利酒店管理有限公司人事部经理、总经理助理、董事兼常务副总经理，南非约翰内斯堡JimbioC.C公司任执行董事兼总经理，2005年8月起先后担任熊猫金控股份有限公司董事长、副董事长。现任本公司董事长。
潘 笛：女，1974年12月出生，工商管理硕士。曾任瑞典涂耐可建筑涂料有限公司营销总监，华南理工大学工商管理学院EMBA招生中心主任、职业发展中心主任、校友会主任，广州攀达国际投资有限公司总经理、北京市熊猫烟花有限公司总经理。2008年11月起先后担任熊猫金控股份有限公司副总经理、董事。现任本公司董事、副总经理。
韩 煦：男， 1983年9月出生。2006年于外交学院国际法系获得法学学士学位，2011年于北京大学光华管理学院战略管理系获得管理学博士学位。现任新泽西学院助理教授，宾夕法尼亚大学沃顿商学院管理系研究员。主要研究方向为战略管理，商业模式创新，风险投资等。2011年8月23日起担任本公司董事。
黄叶璞：男，1981年8月出生，硕士研究生。曾在广州市攀达国际有限公司财务部，熊猫金控股份有限公司财务部、投资发展部工作，2007年10月起先后担任熊猫金控股份有限公司董事会秘书、董事。现任本公司董事、董事会秘书。
杨恒伟：男，1987年出生，中国共产党党员，中山大学理学学士，在读工商管理硕士。曾任公司武汉、云南、山东等烟花内销子公司总经理，现担任西藏熊猫小额贷款有限公司总经理，拉萨经济技术开发区银湖企业管理有限公司总经理，广州市熊猫互联网小额贷款有限公司执行董事。
郭 辉：1970年5月出生。中国人民大学国际经济学学士，中欧国际工商管理学院工商管理硕士。曾经担任英国莱德公司北京代表处、英国文泰离型纸有限公司北京代表处、Sappi Ltd. 上海代表处、米其林（中国）投资有限公司、安联全球救援中心、约翰迪尔（中国）投资有限公司销售和市场营销工作。2016起任熊猫金控股份有限公司COO，银湖网络科技有限公司CEO。
二、独立董事候选人：
戴稳胜：男，1969年出生。中国人民大学统计学院风险管理与精算方向博士，澳大利亚墨尔本大学精算中心博士后。现任中国人民大学财政金融学院教授，研究方向为风险管理、国际流动性与人民币国际化、大数据与大金融领域，主持参与十多项包括国家自科基金、国家社科基金、北京市社科重大项目及人大明德青年学者计划在内的科研项目，代表作《大国货币：军事篇》、《大国货币：政治篇》、《中国保险业资产负债建模分析》等。2015年1月至今任熊猫金控股份有限公司独立董事。
孙 健：男，1982年出生。2009年毕业于中国人民大学商学院获管理学博士学位，现任中央财经大学会计学院教授、副院长，财政部会计领军（后备）人才。主要研究方向为股权激励、企业业绩评价与激励、管理控制系统、全面预算管理、财务信息化等。2015年1月至今任熊猫金控股份有限公司独立董事。
马郑玮：男，1980年出生。2010年出国读书，先后获得康考迪亚大学（加拿大）金融学专业学士学位，林肯大学（美国）商业管理学专业硕士学位，西北理工大学（美国） 金融学专业博士学位。在美读书期间，任职于Invest Momentum Inc.公司，从事证券市场投资分析工作。2010年8月博士毕业后回国工作，在中国石油大学（北京）工商管理学院任教，主讲投资学、金融衍生工具等金融相关课程，主要科研方向是金融风险管理、互联网金融等。2015年1月至今任熊猫金控股份有限公司独立董事。
证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 编号：临2018-011
熊猫金控股份有限公司
关于为银湖网络科技有限公司综合授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：银湖网络科技有限公司
● 本次担保数量：10,000万元
● 截止本公告日，公司对外担保总额为25,000万元
● 截止目前，公司无对外逾期担保和涉及诉讼的对外担保
● 本次担保无反担保
一、担保情况概述
根据公司经营需要，为补充公司流动资金，本公司全资子公司银湖网络科技有限公司（以下简称“银湖网络”）于2017年6月向江苏银行上地支行申请15,000万元的流动资金贷款，期限为壹年，由本公司提供连带责任担保。目前该贷款即将到期，由于银湖网络还需继续使用资金，拟向延江苏银行上地支行申请续贷10,000万元，期限为壹年。由本公司对此笔贷款提供连带责任担保。
二、被担保人基本情况
被担保人：银湖网络科技有限公司；
注册地址：北京市东城区王府井西街9号3层310室
法定代表人：曾雪
注册资本：20,000万元
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资管理；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
控股比例：本公司下属全资子公司熊猫资本管理有限公司100%控股；
截止2017年12月31日，该公司的资产总额为430,571,964.16元、资产负债率54.40%、净资产196,357,310.45元、2017年实现净利润4,197,746.56元。
截止2018年3月31日，该公司的资产总额为417,133,532.72元、资产负债率51.59%、净资产201,940,861.41元、2018年1-3月实现净利润5,583,550.96元。
三、担保内容：
银湖网络向江苏银行上地支行申请续贷10,000万元，公司拟为银湖网络上述贷款提供连带责任担保，期限为壹年。
四、担保风险：
银湖网络为本公司全资孙公司，本公司对其在经营、财务、投资、融资等方面能有效控制，可以充分掌握其经营情况，控制担保风险。
五、董事会意见
公司第五届董事会第六十三次会议审议了《关于为银湖网络科技有限公司综合授信提供担保的议案》，董事会认为银湖网络科技有限公司为公司全资孙公司，公司为其提供担保支持，有利于该公司良性发展，符合公司整体利益，同意该项担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，我公司及控股子公司对外担保总额为25,000万元，占公司最近一期经审计净资产的33.67%，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。
七、备查文件
公司第五届董事会第六十三次会议决议；
特此公告。
熊猫金控股份有限公司董事会
2018 年6月13日
证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 编号：临2018-012
熊猫金控股份有限公司
第五届监事会第三十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫金控股份有限公司第五届监事会第三十次会议通知于2018年6月9日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位监事，会议于2018年6月12日上午10点在公司召开。会议由监事会主席于玲女士主持，出席本次会议监事应到3人，实到3人。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：
关于公司监事会换届选举的议案；
同意提名于 玲、于李堃为公司第六届监事会监事候选人（简历附后）。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会将选举产生二名监事，另一名由职工代表担任的监事由职工代表大会直接选举产生，共同组成公司第六届监事会。
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司监事会
2018年6月13日
附：第六届监事会监事候选人简历
于 玲：女， 1971年2月出生,1992年中国人民大学国际经济专业毕业。曾就职于C-LINE船运输公司, 后长期在中国银行烟台分行工作, 具有丰富的金融工作经验。2005年8月起先后担任熊猫金控股份有限公司董事、副董事长、监事会主席。现任本公司监事会主席。
于李堃：男，1957年10月出生，大专文化，党员，1978年-1999年在浏阳县外贸鞭炮烟花公司工作，之后一直在公司工作至今，历任公司车队队长、公司办公室主任等职。2012年4月10日起担任本公司监事。
证券代码：600599 证券简称：熊猫金控 公告编号：2018-013
熊猫金控股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年6月28日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月28日 14点30分
召开地点：公司办公楼一楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月28日
至2018年6月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述《关于监事会换届选举的议案》经公司第五届监事会第三十次会议审议通过，其余议案经公司第五届董事会第六十三次会议审议通过，具体内容详见公司2018年6月13登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡 、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记 。
3、登记时间：2018年6月27日上午8：30-11：30，下午2：30-5：30
4、登记地点：湖南省浏阳市浏阳大道271号二楼董事会办公室
六、 其他事项
1、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；
2、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；
3、联系电话：0731-83620963 传真：0731-83620966
4、联系地址：湖南省浏阳市浏阳大道271号
5、邮政编码：410300 联系人：黄叶璞
特此公告。
熊猫金控股份有限公司董事会
2018年6月13日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
熊猫金控股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月28日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事6名，董事候选人有6名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有600股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事6名，董事候选人有6名；应选独立董事3名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有2名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案3.00“关于选举董事的议案”就有600票的表决权，在议案4.00“关于选举独立董事的议案”有300票的表决权，在议案5.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以600票为限，对议案3.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把600票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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