恒宝股份有限公司
第六届董事会第十一次临时会议决议公告

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2018-031

恒宝股份有限公司

第六届董事会第十一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次临时会议于2018年6月14日上午9时以通讯方式召开。公司已于2018年6月7日以书面方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长钱京先生主持，与会董事对各项议案进行了认真审议和表决并形成如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与上海华领鋆弘股权投资基金管理有限公司共同设立华领智慧农业&物联网股权投资基金的议案》。

为了更好抓住市场的发展机遇，充分利用专业机构的经验和资源，围绕公司的战略推进产业布局，会议同意公司与上海华领鋆弘股权投资基金管理有限公司（以下简称“华领鋆弘”）签署《基金之合作框架协议》，合作发起设立华领智慧农业&物联网股权投资基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商部门核准的公司名称为准），并授权管理层签署和执行相关文件，基金总规模10,100万元人民币，公司出资10,000万元人民币，基金管理人华领鋆弘出资100万元人民币。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

具体详见2018年6月15日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司与上海华领鋆弘股权投资基金管理有限公司共同设立华领智慧农业&物联网股权投资基金的公告》（公告编号：2018-032）。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于调整董事会专门委员会的议案》。

会议决定：由董事长、总裁钱京先生担任战略委员会主任委员，独立董事岳修峰先生、独立董事蔡正华先生、董事赵长健先生、董事高强先生担任战略委员会委员；独立董事蔡正华先生担任提名委员会主任委员，董事长钱京先生、独立董事岳修峰先生担任提名委员会委员；独立董事岳修峰先生担任审计委员会主任委员，独立董事王晓瑞女士、董事赵长健先生担任审计委员会委员；独立董事王晓瑞女士担任薪酬与考核委员会主任委员，独立董事岳修峰先生、董事长钱京先生担任考核委员会委员。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于聘任副总裁兼董事会秘书的议案》。

根据公司第六届董事会董事长提名，经提名委员会审核通过，董事会同意陈妹妹女士辞去证券事务代表职务，并聘任其为公司副总裁兼董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满之日止。

同时，即日起公司原董事会秘书钱京先生，基于公司战略发展需要，将辞去公司董事会秘书职务，辞职后仍担任公司第六届董事会董事长、总裁、战略委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。

陈妹妹女士具备任职相应的专业知识、工作经验和管理能力，并已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，且董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事对此发表了同意的独立意见。

具体详见2018年6月15日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任副总裁兼董事会秘书的公告》（公告编号：2018-033）。

《独立董事关于公司相关事项的独立意见》将于 2018 年 6 月15 日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

特此公告。

恒宝股份有限公司

二O一八年六月十四日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2018-032

恒宝股份有限公司

关于公司与上海华领鋆弘股权

投资基金管理有限公司共同设立华领智慧农业&物联网股权投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为了更好抓住市场的发展机遇，充分利用专业机构的经验和资源，围绕恒宝股份有限公司（以下简称“恒宝股份”、“公司”）的战略推进产业布局，公司拟与上海华领鋆弘股权投资基金管理有限公司（以下简称“华领鋆弘”）签署《基金之合作框架协议》（以下简称“框架协议”），共同设立华领智慧农业&物联网股权投资基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商部门核准的公司名称为准，以下简称“股权投资基金”），基金总规模10,100万元人民币，公司出资10,000万元人民币，基金管理人华领鋆弘出资100万元人民币。

2、公司于2018年6月14日召开第六届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于公司与上海华领鋆弘股权投资基金管理有限公司共同设立华领智慧农业&物联网股权投资基金的议案》，同意公司与华领鋆弘合作发起设立股权投资基金，并授权管理层签署和执行相关文件。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

3、本次投资事项不构成同业竞争及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

4、本次投资事项不处于以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

二、合作方基本情况

1、名称：上海华领鋆弘股权投资基金管理有限公司

2、统一社会信用代码：913100005741284175

3、企业类型：有限责任公司

4、注册地：上海市长宁区宣化路28号1107室

5、法定代表人：孙祺

6、注册资本：1000万元人民币

7、成立日期：2011年5月3日

8、控股股东：上海华领企业管理（集团）有限公司

9、实际控制人：孙祺

10、主要投资领域：智慧农业、军民融合、新能源、工业4.0、节能环保等领域

华领鋆弘已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1023955。

华领鋆弘与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排，当前未直接或间接持有公司股份。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与股权投资基金份额认购，上述人员如需在拟设立的基金中任职，公司后续将按要求履行信息披露义务。

三、框架协议的主要内容

（一）合作目的

紧扣公司战略发展方向，投资、并购物联网及智慧农业领域的优质企业，重点投资智慧农业及物联网发展项目，包括农业技术研发、农业规模化开发、物联网配套建设等。

（二）基金的基本要素

1、基金基本情况

（1）基金名称：

华领智慧农业&物联网股权投资基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商部门核准的公司名称为准）。

（2）基金规模：

股权投资基金总规模10,100万元人民币。资金依据项目的实际投资进度分期到位，恒宝股份认缴出资10,000万元人民币，华领鋆弘认缴出资100万元人民币。

（3）组织形式

产业基金以有限合伙制形式设立，由华领鋆弘担任基金的普通合伙人，恒宝股份担任基金的有限合伙人。

（4）出资方式

普通合伙人和有限合伙人以人民币货币出资。

（5）出资进度

在基金成立后，恒宝股份出资可以采取分期出资的方式，首期出资额不低于2,000万元人民币，后续根据项目的实际投资进度分期到位；华领鋆弘一次性缴足。

（6）存续期限

股权投资基金存续期为7+2年，其中7年为基金存续期，2年为基金清算期。合作期限是否顺延，由双方在基金到期前3个月内另行协商。

（7）退出机制

基金到期退出可通过的方式，包括但不限于：

①通过IPO上市退出；

②通过基金持有项目公司股权转让给第三方；

③转让基金份额给新增投资人。

（8）会计核算方式

以基金为会计核算主体，单独核算，独立建账，单独编制财务报告。

（9）投资方向

主要投向为投资智慧农业及物联网发展项目，包括农业技术研发、农业规模化开发、物联网配套建设等。

（10）投资计划

目前该基金尚处于筹建期，尚未形成具体投资计划。

（11）争议解决

恒宝股份和华领鋆弘在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，提交上海仲裁委员会，适用上海仲裁委员会仲裁规则项下的简易程序进行仲裁。

（12）生效条件

协议自恒宝股份和华领鋆弘法定代表人或其授权代表签章并加盖公章之日起成立，并自恒宝股份履行完毕内部决策程序之日起生效。

2、基金的管理模式

（1）管理和决策机制

①基金运行期间设立投资决策委员会作为基金最高投资决策机构，投资决策委员会成员共 5 名，其中，恒宝股份委派 2名，华领鋆弘委派3名。投资决策委员会设主席1人，由华领鋆弘指定，负责召集和主持投资委员会会议。

②基金的投资决策委员会作为基金的最高投资决策机构，投资决策委员会的一般决议应经3/5（含）成员同意通过，但如下重大事项须召开投资决策会会议，恒宝股份委派的投资决策委员会委员具有一票否决权：

a、基金单笔投资额超过2,000万元的决议或连续对同一主体及其关联方投资额超过2,000万元的决议；

b、审议和批准基金的融资或后续银行贷款（如有）。

（2）各投资人的合作地位及权利义务

①华领鋆弘担任基金的普通合伙人，认缴出资100万元，享有普通合伙人权利并承担相应义务。合伙企业的执行事务合伙人由华领鋆弘担任，负责基金的设立、投资、管理、退出等日常事务。未经恒宝股份同意，华领鋆弘不得将其在基金中的财产份额出质。

②恒宝股份担任基金的有限合伙人，负责出资10,000万元，享有有限合伙人的权利并承担相应的义务。恒宝股份出资可以采取分期出资的方式，首期出资额不低于2,000万元，后续根据投资进度分批出资。

③华领鋆弘须对恒宝股份做每季度的定期工作汇报，让恒宝股份及时了解项目的运作进展及基金的使用情况。同时，如恒宝股份要求，华领鋆弘应积极配合恒宝股份了解项目的具体情况，包括但不限于：

a．华领鋆弘的工作情况；

b. 项目投资及投资规划；

c. 项目投资的运营情况；

d．基金的财务情况；

e．恒宝股份认为需要提请的其他事项。

④双方同意，基金存续期内的基金管理费为2%/年，按基金存续管理规模计提。基金清算期内的基金管理费为1%/年，按基金存续管理规模计提。

（3）收益分配机制

①双方同意，基金分配原则上待基金存续期到期后，经清算一次性分红；

②基金存续期内投资所得的股权收益，支付基金的相关费用后按照如下顺序进行分配：

a．向各合伙人进行本金分配，直至各合伙人取得其全部累计实缴出资额；

b. 向有限合伙人进行收益分配，使得有限合伙人取得就其全部累计实缴出资额实现8%的年化收益率；

c. 上述分配完毕后的超额收益部分的分配，80%归有限合伙人所有，20%归普通合伙人所有。

若以上同一顺序不足以全部分配时，各合伙人按照实缴比例予以分配。

四、本次投资存在的风险和对公司的影响

1、存在的风险

本次投资具有投资周期较长、流动性较低的特点，相关投资可能面临较长的投资回收期；此外，股权投资基金在投资运作过程中也将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司的经营管理、并购整合等多重因素影响，因而客观上存在投资收益不达预期的风险。

基于此，公司将及时了解股权投资基金的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

2、对公司的影响

公司与华领鋆弘合作设立股权投资基金，可以充分利用华领鋆弘在股权投资及资本运作方面的成熟经验，降低公司并购项目前期的决策风险、财务风险，减少并购过程中的不确定性，提高并购效率，降低投资风险；同时放大公司自有资金的投资整合能力以及公司在相关领域的产业影响力，有助于推进公司产业布局，提升公司的综合竞争力，符合公司中长期发展战略规划，有利于实现股东利益最大化。

本次投资拟使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、相关承诺

公司在本次投资设立股权投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

六、其他事项

公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，并根据《深圳证券交 易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者 关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十一次临时会议决议。

2、基金之合作框架协议。

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二O一八年六月十四日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2018-033

恒宝股份有限公司

关于聘任副总裁兼董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月14日召开第六届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于聘任副总裁兼董事会秘书的公告》，根据公司第六届董事会董事长提名，经提名委员会审核通过，董事会同意陈妹妹女士辞去证券事务代表职务，并聘任其为公司副总裁兼董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满之日止。

同时，即日起公司原董事会秘书钱京先生，基于公司战略发展需要，将辞去公司董事会秘书职务，辞职后仍担任公司第六届董事会董事长、总裁、战略委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。

陈妹妹女士具备任职相应的专业知识、工作经验和管理能力，并已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，且董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事对此发表了同意的独立意见。

董事会秘书陈妹妹的联系方式如下：

通讯地址：江苏省丹阳市横塘工业区

电话：0511-86644324

传真：0511-86644324

邮箱：ir@hengbao.com

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二〇一八年六月十四日

附件：简历

陈妹妹女士：中国国籍，1986年2月出生，硕士研究生。2014年4月起任职于恒宝股份有限公司，2017年8月后任职公司证券事务并购部证券事务代表，现任公司证券事务代表、流程和持续改进部高级经理。

陈妹妹女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格已经深圳证券交易所审核无异议，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定中对董事会秘书任职资格的要求。

截止本公告日，陈妹妹女士未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。经公司在最高人民法院网核查，陈妹妹女士不属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。