上海爱建集团股份有限公司
关于为爱建租赁公司提供担保的公告

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2018-053

上海爱建集团股份有限公司

关于为爱建租赁公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：上海爱建融资租赁有限公司（以下简称“爱建租赁公司”）

●担保人名称：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”）

●本次担保额度及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度为人民币3亿元，实际为上述担保人提供的担保余额为人民币0元

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保事项具体情况

2018年6月13日，接爱建租赁公司报告，近日爱建租赁与北京银行股份有限公司上海分行（以下简称“北京银行”）签署了《综合授信合同》，综合授信额度为人民币3亿元。同日，爱建集团与北京银行签署了《最高额保证合同》，为上述授信提供连带责任保证。该担保事项具体情况如下：

1、担保人：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”）

2、被担保人：上海爱建融资租赁有限公司（以下简称“爱建租赁公司”）

3、担保金额：人民币3亿元

4、担保方式：连带责任保证担保

5、担保期限：以担保合同约定为准。

6、反担保：无。

（二）担保事项审批情况

2018年3月28日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）七届25次董事会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司2018年度对外担保预计的议案》，同意：2018年度公司对控股子公司以及控股子公司之间相互提供的担保额度总额预计为19.5亿元人民币；在担保有效期内和额度范围内，授权法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并及时履行信息披露义务。上述议案需提交股东大会审议。（表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对）。

2018年4月19日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2018年度对外担保预计的议案》。

以上经审议通过的议案中，同意爱建集团为爱建租赁公司对外融资（包括但不限于银行授信）提供不超过人民币5亿元的连带责任保证担保。

（三）被担保人基本情况：

1、基本情况

爱建租赁公司成立于2013年4月23日，注册资本为人民币11亿元，注册地址为上海市黄浦区南苏州路381号409C05室；法定代表人马金；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、股东情况

爱建租赁公司的股权结构如下：

单位：人民币亿元

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其中：爱建（香港）有限公司为爱建集团全资控股子公司。

3、爱建租赁公司主要财务指标

单位：人民万元

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注：2017年数据为经审计数据，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。2018年一季度数据为未经审计数据。

4、爱建租赁公司目前无影响偿债能力的重大或有事项。

三、担保合同的主要内容

1、合同主体：

债权人：北京银行股份有限公司上海分行

保证人：上海爱建集团股份有限公司

2、担保范围：债权人与主债务人爱建租赁公司订立的《综合授信合同》项下北京银行的全部债权，包括主债权本金（最高限额为人民币叁亿元整）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。

3、保证责任：

本合同下保证人向债权人提供的是独立的第一顺序的连带责任保证担保，其责任范围不因其他担保的存在、增减、撤销或有效与否而减免，也不因债权人放弃或变更其他担保项下的权利或顺位而减免； 保证人履行其保证责任并不以债权人对主债务人、其他担保人或/及担保物提出权利主张、提起诉讼/仲裁或者申请/进行强制执行为前提。

4、保证期间：

本合同下的保证期间为《综合授信合同》下被担保债务的履行期届满(含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期，下同)之日起两年。如果被担保债务应当分期履行，则债权人既有权在每期债务的履行期届满之日起两年内要求保证人就该期债务履行保证责任，也有权在主合同项下该期之后任何一期债务的履行期届满之日起两年内要求保证人就担保范围内的全部债务履行保证责任，并有权在因该期债务逾期而依照主合同约定或法律法规的规定而宣布提前到期之日起两年内要求保证人就其担保范围内已被债权人宣布提前到期的全部债务履行保证责任。

5、违约及救济权利

5.1发生下列任一项或多项情形时，构成保证人的违约事件：

(1)保证人未能(或者明确表示或以行为表明其不会)完全适当地履行其在本合同项下的承诺、保证、义务或责任；

(2)保证人的任何重大的信贷融资、担保、赔偿或其它偿债责任到期不能履行，或者被暂停或注销主营业务或重大业务的经营许可，或者进入停业整顿/接管/解散/宣告破产等程序；

(3)保证人的财务或经营状况发生重大不利变化，或产生不良信用记录，或涉及对其偿债能力或对本合同的履行产生重大不利影响的纠纷或行政处罚等，或者发生对债权人债权或担保权益产生严重不利影响的其他情况。

5.2主债务人未能按期足额偿还主合同债务，或者发生主合同项下的违约事件的，债权人有权要求保证人就其担保范围内的主合同债务履行保证责任。保证人发生本合同下的违约事件时，债权人有权根据本合同的约定或/及法律法规、金融规章的规定行使违约救济权利，包括但不限于要求纠正违约、按照主合同下适用的合同利率上浮50%(如无合同利率时按每日万分之五)按日计收罚息、依法行使担保权益及留置权、宣布主合同项下的全部或部分债务立即到期、公告催收、要求赔偿损失以及要求偿付债权人为实现债权和担保权益而发生的费用(包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用)等。

5.3保证人在本合同项下的债务到期应履行的，债权人有权随时从保证人在北京银行股份有限公司系统内开立的账户内自行扣收保证人到期应付的款项，在扣收后以对账单或其他形式告知保证人。

5.4债权人行使权利而收回的款项币种与债权款项币种不同时，适用债权人公布的银行卖出债权款项币种、买进回款币种的汇价兑换后清偿债权人债权，由此引起的汇率损失和换汇费用由保证人承担，保证人有义务配合办理换汇手续。

5.5债权人行使权利而收回的款项按下列顺序清偿其债权：(1)实现债权和担保权益的费用以及保证人应承担的其他费用，(2)损害赔偿金、补偿金和违约金，(3)罚息，(4)利息，(5)本金，(6)其他应付款项；但债权人可变更上述清偿顺序。保证人有多笔已到期应还款项的，以债权人确定的偿还顺序为准。

5.6一方遭受不可抗力且该方在不可抗力发生后5 个工作日内向另一方提供有权机构证明的，可依法免除该方相应的违约责任，但为避免疑问双方确认，保证人发生不可抗力后可依法免除相应的违约责任，但仍有义务履行担保范围内的还款责任。

6、适用法律及争议解决

本合同适用中华人民共和国的法律法规；本合同项下及与之有关的一切争议，应首先友好协商解决，协商不成的，应交由债权人所在地的人民法院诉讼解决。

四、董事会意见

本次担保事项为控股子公司爱建租赁公司正常经营和业务发展之需，提高了其融资或获取授信的能力，从而增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合公司整体利益和长远发展战略。

爱建集团为爱建租赁公司提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，为其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保额度为不超过人民币23亿元，占公司最近一期经审计净资产的32.55%。

截至本公告披露日，上述担保余额为22,544.90万元，占公司最近一期经审计净资产的3.19%。

公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

六、备查文件

《最高额保证合同》

特此公告。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

上海爱建集团股份有限公司

2018年6月15日