北京华业资本控股股份有限公司
关于2015年重大资产重组中相关资产注入承诺的履行情况
及后续实施计划公告

股票代码：600240 股票简称：华业资本 编号：临2018-034

北京华业资本控股股份有限公司

关于2015年重大资产重组中相关资产注入承诺的履行情况

及后续实施计划公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2015年重大资产重组方案及方案实施情况

2015年，北京华业资本控股股份有限公司（以下简称：华业资本、公司）以现金收购方式购买重庆玖威医疗科技有限公司、李伟合计持有的重庆捷尔医疗设备有限公司（以下简称：捷尔医疗）100%股权，交易金额为215,000万元，股权交割日为2015年6月18日。本次交易采用分期付款的方式，截至本公告披露日收购价款已经全部支付完毕。

截至本公告披露日，交易标的公司捷尔医疗经营良好，其2015年、2016年、2017年的经营业绩均超过重组时出具的业绩承诺。

自上述重组完成后，捷尔医疗已经与国内外诸多大型医药供应商建立了长期稳定的合作关系，确保了医药流通供应链业务的正常展开；同时，捷尔医疗主动适应市场环境，积极调整销售策略，保持与供应商的良好合作关系，努力丰富代理品种，2017年全年实现营业收入9.05亿元，其中销售器械耗材收入7.36亿元，销售药品收入1.56亿元，全年实现净利润3.07亿元。

由捷尔医疗投资的重庆医科大学附属第三医院（捷尔医院）（以下简称：重医三院）于2016年5月9日正式开业。截至2018年4月底，重医三院已设立了30个临床医技科室，并开设35个专科专病门诊。员工总数已达1100多人，副高职称以上专家近100人，硕士及以上人员230多人；博士研究生导师7人、硕士研究生导师45人、博士后专家6人。

重医三院开业以来，医院门急诊量已超过68万多人次，出院患者3.9万多人，已成功开展了1.6万多台手术。在科研方面重医三院已实现了SCI论文发表、国家自然科学基金面上项目“零”的突破，建立了临床研究中心（科研实验室），学术影响力进一步巩固，学术交流进一步深化；重医三院在国家一级学术组织任职或成员70余位，在重庆市一级学术组织任职常务委员及以上50余位。教学方面，2017年重医三院获批成为“重庆医科大学第三临床学院”，成立了教研室、教学课程组并完善管理体系，组织国家级、市级继教项目400多次。

二、2015年重大资产重组相关承诺履行情况

截至本公告披露日，重组相关各方严格履行重组有关协议及相关承诺，不存在违背重组时所做出的各项承诺的情形。

2015年重大资产重组方案中，主要交易对方李仕林关于资产整合及注入相关的承诺如下：

“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业自愿放弃以其他方式从事医疗设备、医疗器械及医用耗材的流通及经营业务；

2、本次交易完成后，在与华业资本就资产或业务出售、重组的各项条件协商一致的前提下，本人同意在本次重大资产收购完成股权交割后三年内，逐步对本人所控制的其他企业所从事的医药商业业务（主要为药品的流通业务）进行规范和整合，使之符合上市公司收购的条件和要求，并将其注入华业资本。”

上述承诺的实施情况说明如下：

李仕林目前担任捷尔医疗董事长。捷尔医疗从事医药及医疗设备、器械耗材流通及经营业务。李仕林实际控制的重庆恒韵医药有限公司（以下简称：恒韵医药）现有从事医药商业业务。目前，恒韵医药已经放弃医药设备、器械耗材流通及经营业务，相关业务主要由捷尔医疗为主体进行经营，捷尔医疗已经成为了美国GE公司心电产品、麻醉产品、监护产品、呼吸产品的重庆区总代理，美国强生公司吻合器产品、超声刀产品、创伤关节产品的重庆区总代理，德国贝朗灭菌盒、缝线产品的重庆区总代理，武汉奇致激光泌尿产品的全国总代理、美容产品的西南区总代理，重庆西山科技耳鼻喉全系产品的重庆总代理，江苏鱼跃留置针产品的川渝地区总代理等。同时，捷尔医疗有效整合了各类产品平台经销商资源，通过最为有效的渠道达成终端销售。

根据初步了解，恒韵医药的业务目前主要分为两个板块，一：恒韵医药是原总后勤部确定的全军统筹配送企业和全军统筹冷链供应配送企业。据此，恒韵医药向军队医院提供药品配送服务；二：恒韵医药与其他医药商业公司的医药调拨/分销业务。恒韵医药是重庆医药市场重要的医药分销商，与众多医药流通公司基于长期合作形成了丰富的销售网络。

目前恒韵医药上述医药商业业务尚未注入华业资本。

三、承诺主体后续履行资产注入承诺的工作安排

针对前述恒韵医药的业务现状，根据李仕林作出的承诺，李仕林应在与华业资本就各项条件协商一致后于2018年6月18日前将恒韵医药所经营的前述医药商业业务注入华业资本。经华业资本与李仕林初步沟通，在双方协商一致基础上，华业资本将通过股权收购或业务收购等方式（具体方式在尽职调查的基础上由双方协商确定），对恒韵医药股权或其医药流通业务进行收购，本公司计划在本说明出具之日起三个月内公告具体的收购方案，敬请广大投资者关注公司后续公告。

四、风险提示

本次交易尚未确定具体方案，因此还未经公司董事会、股东大会及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，存在一定的不确定性风险。加之本次交易完成周期较长，在此期间内，宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司股票价格的波动，给投资者带来投资风险。针对主要的投资风险，公司会持续关注将风险防范摆在首要位置，加强风险控制和监督，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、对上市公司影响

公司若完成对恒韵医药股权或其医药流通业务的收购，可有效避免与股东之间的同业竞争，有利于公司扩大医药商业规模，推动公司医疗投资业务的发展，提高医疗业务收入和利润水平，符合公司的战略发展方向。本次交易不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

北京华业资本控股股份有限公司

董 事 会

二〇一八年六月十五日