东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告之补充公告

证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：临2018-028号

东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告之补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2018年6月14日发布了《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告》（以下简称“发行结果暨股份变动公告”），其中对“本次发行前后公司股本结构变动表”补充披露如下：

“本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：

单位：股

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本次发行前后持股比例变动情况如下表所示：

单位：股

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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

更新后的发行结果暨股份变动公告如下：

重要提示：

一、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：753,903,063股

发行价格：9.01元/股

二、发行对象认购数量和限售期

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三、预计上市流通时间

本次发行股份购买资产的新增股份已于2018年6月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为36个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。

四、资产过户及交付情况

1、股权类资产

截至本公告出具之日，东方电气集团持有的东方财务95%的股权、国合公司100%的股权、东方自控100%的股权、东方日立41.24%的股权、物资公司100%的股权、大件物流100%的股权、清能科技100%的股权、智能科技100%的股权已全部变更登记至东方电气名下，并已完成相应工商变更登记手续。

2、设备类资产

截至本公告出具之日，东方电气集团拥有的833项设备类资产（包括407项机器设备、426项电子设备）相应权属已转移至东方电气。

3、无形资产

截至本公告出具之日，东方电气集团拥有的472项无形资产（包括63项软件、14项计算机软件著作权、395项专利）中的63项软件的相应权属已转移至东方电气。，395项专利中的307项专利已经完成了过户，其余14项计算机软件著作权及88 项专利正在办理权属变更登记手续，相关变更登记材料已递交至国家知识产权局及中国版权保护中心，由于变更登记审核耗时较长，目前尚待审核之中。截至本公告出具日，尚未完成办理过户的无形资产数量占纳入本次重组范围的全部无形资产数量比例为21.61%。

上述正在办理权属变更登记手续的14 项计算机软件著作权及88 项专利均为公司控股股东东方电气集团自主申请取得，权属清晰，不存在争议或纠纷，其过户不存在实质性法律障碍。该14 项计算机软件著作权及88 项专利的权属变更登记手续预计于半年内完成。

上述14 项计算机软件著作权及395 项专利的交易金额为181,588,700.00元，约占评估总额的2.67%。为确保完成上述计算机软件著作权及专利的权属变更登记，东方电气集团向东方电气支付了与上述14项计算机软件著作权及395项专利交易价格（181,588,700.00元）等额的现金作为保证金。在上述计算机软件著作权及专利的权属变更登记全部完成以后，东方电气将前述保证金退还给东方电气集团。截至本公告出具日，上述395 项专利中的307 项专利已经完成了过户，保证金数额已远高于尚未完成权属变更登记手续的14项计算机软件著作权及88项专利之交易价格。

综上，截至本公告出具日，本次交易涉及的标的资产交割已完成，东方电气集团已将本次纳入重组范围的全部资产过户或实际交付给东方电气。

五、验资情况

2018年4月27日，信永中和会计师对东方电气本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了《验资报告》（XYZH/2018CDA80153）号。经信永中和会计师审验，截至2018年4月27日，东方电气已收到东方电气集团以上述八家子公司股权和设备类资产及知识产权等无形资产缴纳的新增注册资本（股本）753,903,063元，新增股本占新增注册资本的100%。东方电气变更后的注册资本为人民币3,090,803,431.00元。

如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的释义相同。

第一节 本次发行履行的内部决策程序

一、上市公司的决策过程

1、2017年3月7日，东方电气召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行A股股份购买资产暨关联交易方案的议案》，并公告了《重组预案》。

2、2017年3月7日，上市公司与东方电气集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

3、2017年8月30日，东方电气召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行A股股份购买资产暨关联交易方案的议案》，并公告确认了本次重组正式方案。

4、2017年8月30日，根据重组方案的调整情况以及评估报告确定的标的资产交易价格，上市公司与东方电气集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。

5、2017年11月23日，东方电气召开2017年第一次临时股东大会及2017年第一次A股类别股东会议、2017年第一次H股类别股东会议，分别审议通过了《关于公司发行A股股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》，并同意东方电气集团免于以要约方式增持公司股份。

6、2018年1月23日，东方电气召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于〈东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》，并公告确认了本次重组正式方案修订稿。

二、交易对方的决策过程

2017年8月25日，东方电气集团完成本次交易正式方案的内部决策。

三、本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

1、2017年11月3日，东方财务收到中国银监会四川监管局下发川银监复（2017）421号《中国银监会四川监管局关于东方电气集团财务有限公司股权变更及调整股权结构的批复》，同意东方电气集团有限公司将其所持东方电气集团财务有限公司95%股权转让给股份公司。

2、2017年11月6日，上市公司收到了国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20170055-20170063），完成了对公司本次发行股份拟购买资产标的公司东方电气集团财务有限公司、东方电气集团国际合作有限公司、四川东方电气自动控制工程有限公司、东方日立（成都）电控设备有限公司、东方电气（四川）物资有限公司、东方电气集团大件物流有限公司、东方电气成都清能科技有限公司、东方电气成都智能科技有限公司股东全部权益价值的评估报告及东方电气集团持有的设备类资产及知识产权等无形资产的价值评估报告的备案。

3、2017年11月17日，国务院国资委出具《关于东方电气股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2017]1204号），原则同意本次交易的总体方案。

4、2017年11月21日，香港证监会向东方电气集团授出清洗豁免。

5、2018年3月1日，上市年公司收到中国证监会核发的《关于核准东方电气股份有限公司向中国东方电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2018］354号），核准东方电气“向中国东方电气集团有限公司发行753,903,063股股份购买相关资产”。

6、2018年4月2日，上市公司收到商务部出具的《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函［2018］第123号），对东方电气股份有限公司收购中国东方电气集团有限公司部分业务案不实施进一步审查。

综上，本次交易已取得了全部必要的核准及备案；该等已取得的核准及备案事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次资产重组可按照已经获得的核准及备案组织实施。

第二节 发行股份购买资产股票发行情况

一、本次发行情况

（一）发行种类及面值

本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量及发行对象

本次交易标的资产交易金额合计679,266.66万元，上市公司向东方电气集团发行股票数量为753,903,063股。

（三）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%为市场参考价，确定为9.01元/股。

二、验资和股份登记情况

2018年4月27日，信永中和会计师对东方电气本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了《验资报告》（XYZH/2018CDA80153）号。经信永中和会计师审验，截至2018年4月27日，东方电气已收到东方电气集团以上述八家子公司股权和设备类资产及知识产权等无形资产缴纳的新增注册资本（股本）753,903,063元，新增股本占新增注册资本的100%。东方电气变更后的注册资本为人民币3,090,803,431.00元。

本次发行股份购买资产新增股份已于2018年6月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

三、本次交易标的资产交割情况

（一）资产过户及交付情况

1、股权类资产

截至本公告出具之日，东方电气集团持有的东方财务95%的股权、国合公司100%的股权、东方自控100%的股权、东方日立41.24%的股权、物资公司100%的股权、大件物流100%的股权、清能科技100%的股权、智能科技100%的股权已全部变更登记至东方电气名下，并已完成相应工商变更登记手续。

2、设备类资产

截至本公告出具之日，东方电气集团拥有的833项设备类资产（包括407项机器设备、426项电子设备）相应权属已转移至东方电气。

3、无形资产

截至本公告出具之日，东方电气集团拥有的472项无形资产（包括63项软件、14项计算机软件著作权、395项专利）中的63项软件的相应权属已转移至东方电气。，395项专利中的307项专利已经完成了过户，其余14项计算机软件著作权及88 项专利正在办理权属变更登记手续，相关变更登记材料已递交至国家知识产权局及中国版权保护中心，由于变更登记审核耗时较长，目前尚待审核之中。截至本公告出具日，尚未完成办理过户的无形资产数量占纳入本次重组范围的全部无形资产数量比例为21.61%。

上述正在办理权属变更登记手续的14 项计算机软件著作权及88 项专利均为公司控股股东东方电气集团自主申请取得，权属清晰，不存在争议或纠纷，其过户不存在实质性法律障碍。该14 项计算机软件著作权及88 项专利的权属变更登记手续预计于半年内完成。

上述14 项计算机软件著作权及395 项专利的交易金额为181,588,700.00元，约占评估总额的2.67%。为确保完成上述计算机软件著作权及专利的权属变更登记，东方电气集团向东方电气支付了与上述14项计算机软件著作权及395项专利交易价格（181,588,700.00元）等额的现金作为保证金。在上述计算机软件著作权及专利的权属变更登记全部完成以后，东方电气将前述保证金退还给东方电气集团。截至本公告出具日，上述395 项专利中的307 项专利已经完成了过户，保证金数额已远高于尚未完成权属变更登记手续的14项计算机软件著作权及88项专利之交易价格。

综上，截至本公告出具日，本次交易涉及的标的资产交割已完成，东方电气集团已将本次纳入重组范围的全部资产过户或实际交付给东方电气。

（二）过渡期的相关安排

根据上市公司与东方电气集团签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《资产交割确认书》，过渡期为评估基准日2016年12月31日（不含当日）起至资产交割日（含当日）。

截至本公告出具签署之日，东方电气聘请的具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具专项审计报告，以2018年3月31日作为本次交易交割审计的基准日，对本次交易的评估基准日（2016年12月31日）至交割审计基准日期间的损益情况进行了交割审计确认，采用收益法评估作价的标的资产在过渡期间均未出现亏损及其他净资产减少的情形；采用资产基础法和市场法评估的标的资产在过渡期间产生的收益为 270,593,372.29元，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议之约定，前述收益270,593,372.29元由东方电气集团享有。

四、独立财务顾问、律师的结论意见

（一）独立财务顾问结论意见

独立财务顾问中信证券认为：

上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

（二）律师结论意见

法律顾问金杜律师认为：

本次交易已取得相应的批准和授权，《发行股份购买资产协议》及其补充协议中约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易的标的资产已完成交割；相关交易各方尚需办理法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

五、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

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（二）发行对象基本情况

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第三节 发行前后股权结构的变化情况

一、本次发行前后公司前十大股东变化

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2018年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次新增股份登记到账后，上市公司前十名股东持股情况如下表所示（按截至2018年6月12日股东情况进行测算）：

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三、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：

单位：股

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本次发行前后持股比例变动情况如下表所示：

单位：股

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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

第四节 管理层讨论与分析

一、对公司主营业务的影响

上市公司现有主营业务分为生产销售大型发电成套设备、提供电站工程承包及服务，主要产品包括1000MW 等级超超临界火电机组、1000MW 等级水轮发电机组、1000MW-1750MW 等级核电机组、重型燃气轮机设备、风电设备以及大型环保设备等。

本次交易后，上市公司的业务范围将得到拓展，新增电力电子与控制、金融、物流、贸易、新能源、工业智能装备等业务，上市公司作为发电设备制造商的产业链将更趋完善，发电设备核心产业将提质增效。同时通过本次交易，上市公司在产融结合、国际化经营方面将得到有力提升，并有望通过新增业务培育未来业绩增长点，盈利能力和抗风险能力也将得到提升，综合竞争力将得到增强。

二、对公司盈利能力的影响

本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。

三、对公司治理机制的影响

在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《信息披露事务管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

四、对高级管理人员结构的影响

截至本公告出具日，上市公司暂无对高级管理人员团队进行整体调整的计划。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

五、对关联交易及同业竞争影响

1、对关联交易的影响

本次交易完成后，上市公司将与东方电气集团签署新的持续性关联交易框架协议，届时将对本次交易完成后上市公司与东方电气集团及其下属企业发生的关联交易的内容和定价原则做出明确规定，确保该等关联交易不会发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。

综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易，增强独立性。

2、对同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司及其下属控股子公司的业务范围包括：生产销售大型发电成套设备、提供电站工程承包及服务、金融、贸易、工程设计与咨询、电力电子与控制、物资供应、物流、新能源、工业智能装备。东方电气集团及其下属企业的业务范围包括投资管理类、太阳能发电类、半导体材料类、海水淡化、煤气化。

东方电气集团投资管理类公司主要是发挥投资职能或管理职能，与上市公司业务不存在同业竞争。

东方电气集团的太阳能发电类主要是从事太阳能发电站经营和太阳能电池及组件生产。本次收购标的东方日立产品中包含光伏逆变器，属于太阳能配套的控制设备。东方电气集团的太阳能板块业务与标的公司不存在同业竞争。

半导体材料类业务上市公司及其下属控股子公司并未涉及，不存在同业竞争。

其他公司中，德阳东方阿贝勒管道系统有限公司生产的汽轮机管道和支架，为上市公司下属东方汽轮机提供配套，上市公司并未生产该等设备，不存在同业竞争。海水淡化设备销售、煤气化等业务，上市公司及其下属控股子公司并未涉及，不存在同业竞争。广东东方电站成套设备公司业务为电站备品备件的贸易，与上市公司不存在同业竞争。四川东方物业管理有限责任公司和四川东电房地产开发有限公司的业务分别是物业和房地产业务，成都东方拓展有限公司仅从事商业楼宇的出租，与上市公司之间不存在同业竞争。成都东方电气环境工程有限责任公司、东方电气集团北京公司、东方电气集团南京公司已停业。

综上，本次交易完成后，上市公司和东方电气集团之间不存在既存和新增的同业竞争。

第五节 本次发行相关中介机构情况

一、独立财务顾问（主承销商）

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：（010）6083 6030

传真：（010）6083 6031

经办人员：殷雄、何洋、鲍丹丹、高士博、薛万宝、夏默、施梦菡、杨君、陈逢博、王晓也、李从宸

二、法律顾问

机构名称：北京市金杜律师事务所

法定代表人：王玲

住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

联系电话：010-58785588

传真：010-58785599

经办人员：刘荣、刘浒、赵志莘、文杰、罗啸威、蔡丽、刘方

三、验资机构

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：叶韶勋

住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

联系电话：010-65542288

传真：010-65547190

经办人员：郭东超、廖继平、佘爱民、赵红梅、冷联刚、陈安、王宝莲

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准东方电气股份有限公司向中国东方电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2018］354号）；

2、 《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告书暨股份上市公告书》；

3、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

4、北京市金杜律师事务所出具的《北京金杜律师事务所关于东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》；

5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2018CDA80153）；

6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的上市公司新增股份登记证明文件；

7、《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

二、备查地点

东方电气股份有限公司

办公地址：四川省成都市高新区西芯大道18号

法定代表人：邹磊

联系人：刘志

电话：13980083002

传真：028-87583550

特此公告。

东方电气股份有限公司

董事会

2018年6 月14 日