上市公司扫货新三板缘何频频告吹

⊙记者 盛波

IPO审核趋严让不少新三板挂牌公司打起了退堂鼓，使得越来越多的A股上市公司和新三板公司对并购重组趋之若鹜。然而，随着并购重组事项增多，其中的失败案例也随之增多。东财Choice统计显示，截至6月13日，今年已有17家上市公司宣告并购新三板公司流产，并购失败的原因主要有：双方对估值存在分歧、股东太多“众口难调”、标的资产存瑕疵等。

价格谈不拢是主因

从并购失败原因来看，买卖双方对标的资产的估值分歧，仍然是很多并购重组流产的核心原因所在。

上市公司国中水务今年2月披露，公司拟通过非公开发行股份的方式购买洁昊环保56.64%股权，发行价格为4.08元/股，交易对价为2.04亿元。然而，国中水务6月12日晚公告，公司拟终止本次重大资产重组事项。对于此次并购重组失败，国中水务的解释是：洁昊环保虽具有一定的产品和技术优势，但仍然需要针对行业新形势进行业务整合，考虑到洁昊环保业务存在上述不确定因素，上市公司与交易对方未能就本次重组最终交易方案的核心条款（交易价格和业绩承诺等）达成一致意见。

另一个案例是，今年5月2日，上市公司邦讯技术公告称，自筹划对新三板公司协成科技重大资产重组事项以来，公司与相关各方中介机构对标的公司进行了尽职调查。最后得出的结论是，虽交易各方对协成科技的发展前景看好，但仍然决定终止筹划本次重大资产重组事项，原因是“公司及相关各方根据标的公司的最新经营情况对应的估值未能达成一致”。

股东太多“众口难调”

新三板公司股东太多“众口难调”也是导致并购失败的重要因素。

上市公司鲍斯股份4月4日发布重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式，收购黄红娟等61名股东持有的新三板公司蓝创智能100%股权。公告显示，截至2017年6月30日，蓝创智能股东数仅有19户，但到鲍斯股份收购时，股东数已经增长至61名，这大大增加了收购的难度。最终，鲍斯股份4月28日发布公告称，由于交易各方在估值等相关细节上始终不能达成一致意见，鲍斯股份决定终止并购蓝创智能事项。

法尔胜收购新三板挂牌公司天弘激光碰到了相同的问题。法尔胜表示，由于交易标的股东人数过多，无法在短期内与股东就交易价格、业绩承诺及补偿方式、对价支付方式等核心交易条款达成一致意见，决定终止该事项。

交易所问询函直击痛点

交易所的问询函成为并购重组的一大“关卡”。由于某些资产自身存在瑕疵，并购预案发布后，相关公司随即收到的交易所问询函直击痛点，令这些公司不得不重新考虑并购事项，并最终作出终止并购的决定。

今年5月3日，上市公司会稽山公告，公司发行可转换公司债券未获证监会审核通过，此前拟定的《关于绍兴咸亨食品股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》不发生效力，收购新三板公司咸亨股份一事告吹。在证监会此前对会稽山的问询函中，主要提及了三个方面的问题：交易对方未设置业绩承诺，会稽山对于咸亨股份的估值是否合理，此前会稽山收购的企业中存在业绩承诺未实现的情况。尽管会稽山对这些问题作出了一定的解释，但是由于审核环境趋严，这些问题的存在大大增加了收购风险，并且咸亨股份主营业务为调味品，与会稽山现有的主营业务差异较大，故该收购最终仍被证监会否决。

在梦舟股份重组梵雅文化失败的案例上，尽管公告列示的原因仅为“在关于（梵雅文化）阵地租赁等关键事项上仍无法达成一致”。但是，从梦舟股份收到的上交所下发的《关于对安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》看，并购搁浅的原因并非如此简单。在问询函中，上交所提出了五大方面的问题，涉及营收、成本构成、毛利率较高、大客户依赖、员工人数与销售费用匹配度等，直接指向被收购方梵雅文化。

并购流产后遗症

并购重组失败以后，上市公司做大相关业务的愿望落空，公司股价也陷入了下跌的尴尬境地。

去年11月16日停牌筹划重大事项的富临运业，今年1月宣布拟以发行股份和支付现金的方式购买新三板挂牌公司泛远国际100%股权。然而，经过近半年的漫长停牌后，今年5月11日，因为交易双方无法就核心条款达成一致，富临运业宣布终止此次重大资产重组。5月11日，公司复牌后股价受挫，至6月10日，公司股价已下跌超过35%。

6月5日，梦舟股份并购梵雅文化告吹后复牌，当日跌幅8.544%，连跌序幕拉开。