上海姚记扑克股份有限公司
关于向相关银行申请
综合授信额度的议案

(上接141版)

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2018043

上海姚记扑克股份有限公司

关于向相关银行申请

综合授信额度的议案

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月14日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向相关银行申请综合授信额度的议案》， 同意公司向中国光大银行股份有限公司上海分行永和新城支行申请总计不超过8,000.00万元的授信。具体情况如下：

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以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

本次申请银行授信事项无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司

2018年6月14日

上海姚记扑克股份有限公司

独立董事关于公司第四届

董事会第十五次

会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《上海姚记扑克股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，现对公司第四届董事会第十五次会议关的相关事项发表以下独立意见：

一、关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的首次授予激励对象中公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司本次股票期权与限制性股票激励计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司董事会7名董事中1名关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事表决。

6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股票期权与限制性股票激励计划。

二、关于本次股票期权与限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、子公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为净利润增长率，该指标反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

子公司层面于每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提下，子公司激励对象所属子公司整体获授权益方可按设定的比例（M）行权/解除限售。该考核指标能够带动公司各个子公司对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。

除公司层面及子公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

上海姚记扑克股份有限公司独立董事签字：

殷建军 潘斌 阮永平

2018年6月14日

中小企业板上市公司

股权激励计划自查表

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上海姚记扑克股份有限公司

2018年股票期权与限制性

股票激励计划

实施考核管理办法

为保证上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于参与公司本次股票期权与限制性股票激励计划的所有激励对象，包括激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干（不含独立董事、监事）。

四、考核机构

公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对象进行考核。

五、绩效考评评价指标及标准

1、公司层面业绩考核要求

（1）股票期权公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

①首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：以上净利润指标是以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据，下同。

②预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（2）限制性股票公司层面业绩考核要求

限制性股票的公司层面业绩考核要求与股票期权公司层面业绩考核要求相同。

公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

2、子公司层面业绩考核要求

（1）股票期权子公司层面业绩考核要求

子公司激励对象当年实际可行权的股票期权数量需与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。

（2）限制性股票子公司层面业绩考核要求与股票期权子公司层面业绩考核要求相同。

3、个人层面绩效考核要求

（1）股票期权个人考核要求

根据公司制定的《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评打分，具体如下表所示：

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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=子公司层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划行权额度。激励对象按照当年实际行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。

（2）限制性股票个人考核要求

限制性股票的个人层面业绩考核要求与股票期权个人层面业绩考核要求相同。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=子公司层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照当年实际解除限售额度解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一回购注销。

六、考核期间与次数

1、考核期间

激励对象股票期权行权/限制性股票解除限售的前一会计年度。

2、考核次数

激励计划股票期权行权/限制性股票解除限售期间每年度一次。

七、行权/解除限售

1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定激励对象的行权/解除限售资格及行权/解除限售数量。

2、绩效考核结果作为股票期权行权/限制性股票解除限售的依据。

八、考核程序

公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

九、考核结果的反馈及应用

1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果；

2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；

3、考核结果作为股票期权行权/限制性股票解除限售的依据。

十、考核结果归档

1、考核结束后，董事会办公室须保留绩效考核所有考核记录。

2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。

3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由董事会办公室负责统一销毁。

十一、附则

1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。

2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2018年6月14日

上海姚记扑克股份有限公司

2018年股票期权与限制性

股票激励计划

首次授予激励对象名单

一、 总体情况

1、 获授的股票期权情况：

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2、 获授的限制性股票情况：

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(下转143版)