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二、 首次授予的中层管理人员和核心技术（业务）骨干名单

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关于上海姚记扑克股份

有限公司2018年股票期权

与限制性股票激励计划的

法律意见书

致: 上海姚记扑克股份有限公司

敬启者:

通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“姚记扑克”或“公司”)委托, 指派陈臻律师、张征轶律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 就公司拟实施之2018年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”), 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号: 股权激励》等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《上海姚记扑克股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1) 其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确; (2) 其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部事实是真实、准确、完整的; (3) 其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4) 其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

在出具本法律意见书时, 本所假设公司:

1. 所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;

2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;

3. 各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;

4. 所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供姚记扑克为本次股权激励计划之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下:

一. 关于实行本次股权激励计划的条件

(一) 经本所律师核查, 姚记扑克系由上海宇琛扑克实业有限公司于2008年依法整理变更设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可[2011]1090号《关于核准上海姚记扑克股份有限公司首次公开发行股票的批复》和深圳证券交易所深证上[2011]234号《关于上海姚记扑克股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》审核批准, 姚记扑克股票于2011年8月在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易, 股票代码为002605。

经本所律师核查, 姚记扑克现持有上海市工商行政管理局于2017年9月15日核发的统一社会信用代码为91310000133616132H的《营业执照》, 姚记扑克的住所为上海市嘉定区黄渡镇曹安路4218号; 法定代表人为姚文琛; 注册资本为人民币39,716.9187万元; 经营范围为扑克牌, 包装装潢印刷, 零件印刷, 经营本企业自产产品及技术的出口业务, 经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外), 经营进料加工及“三来一补”业务, 设计、制作各类广告, 利用自有媒体发布广告, 自有房屋租赁。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】。

基于上述核查, 本所律师认为, 姚记扑克为依法有效存续的股份有限公司, 不存在依法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形。

(二) 经本所律师核查, 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年4月23日出具的天健审[2018]3778号《审计报告》及姚记扑克的声明, 姚记扑克不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形:

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3. 上市后最近36个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

4. 法律法规规定不得实行股权激励的;

5. 中国证监会认定不得实施股权激励的其他情形。

基于上述核查, 本所律师认为, 姚记扑克为依法有效存续的股份有限公司, 不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形, 姚记扑克具备有关法律、法规和规范性文件规定的实施本次股权激励计划的主体资格。

二. 关于本次股权激励计划内容的合法合规性

经本所律师核查, 姚记扑克于2018年6月14日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《上海姚记扑克股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)。《激励计划(草案)》共分九章, 分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股权激励计划的具体内容”、“股票期权与限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”。

经本所律师核查, 《激励计划(草案)》已包含以下内容:

(一) 股权激励的目的;

(二) 激励对象的确定依据和范围;

(三) 拟授出的权益数量, 拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比; 分次授出的, 每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比; 设置预留权益的, 拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占本次股权激励计划的标的股票总额的百分比;

(四) 董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占本次股权激励计划拟授出权益总量的百分比; 其他激励对象(各自或者按适当分类)的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次股权激励计划拟授出权益总量的百分比;

(五) 本次股权激励计划的有效期, 限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排, 股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排;

(六) 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法, 股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法;

(七) 激励对象获授权益、行使权益的条件;

(八) 公司授出权益、激励对象行使权益的程序;

(九) 调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序;

(十) 本次股权激励计划会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施本次股权激励计划应当计提费用及对公司经营业绩的影响;

(十一) 本次股权激励计划的变更、终止;

(十二) 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次股权激励计划的执行;

(十三) 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;

(十四) 公司与激励对象的其他权利义务。

基于上述核查, 本所律师认为本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三. 关于实施本次股权激励计划应履行的主要程序

(一) 姚记扑克为实施本次股权激励计划已履行的主要程序

经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 为实施本次股权激励计划, 姚记扑克已履行下列主要程序:

1. 姚记扑克董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》, 并将该草案提交第四届董事会第十五次会议审议。

2. 姚记扑克于2018年6月14日召开第四届董事会第十五次会议, 审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案, 公司董事唐霞芝系本次股权激励计划的激励对象之一, 作为关联董事在审议本次股权激励计划相关议案时已回避表决。

3. 姚记扑克独立董事殷建军、潘斌、阮永平于2018年6月14日就本次股权激励计划发表了独立意见, 认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构, 健全公司激励机制, 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感, 有利于公司的持续发展, 不会损害公司及全体股东的利益, 一致同意公司实行本次股权激励计划。

4. 姚记扑克于2018年6月14日召开第四届监事会第十五次会议, 审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。监事会认为本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

5. 姚记扑克聘请上海荣正投资咨询股份有限公司为本次股权激励计划出具独立财务顾问报告, 聘请本所为本次股权激励计划出具法律意见书。

(二) 姚记扑克为实施本次股权激励计划后续须履行的主要程序

根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划(草案)》, 为实施本次股权激励计划, 姚记扑克后续须履行下列主要程序:

1. 姚记扑克董事会发出召开股东大会的通知, 提请股东大会审议本次股权激励计划。

2. 姚记扑克应当在召开股东大会前, 通过公司网站或者其他途径, 在公司内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于10天; 监事会应当对激励对象名单进行审核, 充分听取公示意见; 姚记扑克应当在股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

3. 姚记扑克应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查, 说明是否存在内幕交易行为。

4. 姚记扑克应当召开股东大会审议本次股权激励计划, 独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。本次股权激励计划须经出席姚记扑克股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过, 单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时, 拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东, 应当回避表决。

5. 本次股权激励计划经股东大会审议通过后, 姚记扑克董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权及限制性股票的授予事宜。

基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 姚记扑克就实施本次股权激励计划已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序; 为实施本次股权激励计划, 姚记扑克仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

四. 关于本次股权激励计划激励对象的确定

(一) 激励对象的确定依据和范围

经本所律师核查, 根据《激励计划(草案)》, 本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定, 结合公司实际情况而确定。

本次股权激励计划的首次授予的激励对象为公司(含控股子公司, 下同)董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术(业务)骨干(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。经本所律师核查, 本次股权激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计50人, 不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

(二) 激励对象的核实

根据《激励计划(草案)》, 本次股权激励计划经董事会审议通过后, 公司在内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核, 充分听取公示意见, 并在公司股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

经本所律师核查, 根据公司第四届监事会第十五次会议决议及姚记扑克的声明, 本次股权激励计划已确定的激励对象(除预留部分)不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形:

1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施;

4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6. 中国证监会认定的其他情形。

基于上述核查, 本所律师认为, 公司本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

五. 关于本次股权激励计划涉及的信息披露义务

经本所律师核查, 姚记扑克已报请深圳证券交易所公告与本次股权激励计划有关的公司第四届董事会第十五次会议决议、公司第四届监事会第十五次会议决议、独立董事意见、《激励计划(草案)》及其摘要、《上海姚记扑克股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

基于上述核查, 本所律师认为, 于本法律意见书出具之日, 姚记扑克本次股权激励计划将按照《管理办法》的规定, 履行必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的进展, 姚记扑克尚须按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定, 履行相应的信息披露义务。

六. 关于本次股权激励计划是否涉及财务资助的核查

经本所律师核查, 根据《激励计划(草案)》及姚记扑克的声明, 公司未曾并且将来亦不会为本次股权激励计划所明确的激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保。

基于上述核查, 本所律师认为, 姚记扑克不存在为激励对象提供财务资助的情形, 符合《管理办法》及法律、法规和规范性文件的相关规定。

七. 关于本次股权激励计划对姚记扑克及全体股东利益的影响

(一) 根据《激励计划(草案)》, 本次股权激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动公司(含控股子公司)董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术(业务)骨干的积极性, 有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展。

(二) 姚记扑克独立董事殷建军、潘斌、阮永平于2018年6月14日就《激励计划(草案)》发表了独立意见, 认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构, 健全公司激励机制, 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感, 有利于公司的持续发展, 不会损害公司及全体股东的利益, 一致同意公司实行本次股权激励计划。公司于2018年6月14日召开第四届监事会第十五次会议审议通过了与本次股权激励计划相关的议案, 认为本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(三) 经本所律师核查, 本次股权激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

(四) 本次股权激励计划尚须经出席姚记扑克股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过后方可实施, 并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发表意见, 保障股东合法权益。

(五) 根据《激励计划(草案)》及姚记扑克的声明, 姚记扑克未曾并且将来亦不会为本次股权激励计划所明确的激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保。

基于上述核查, 本所律师认为, 本次股权激励计划不存在明显损害姚记扑克及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八. 关于本次股权激励计划审议时关联董事的回避程序

经本所律师核查, 因公司董事唐霞芝系本次股权激励计划的激励对象之一, 其作为关联董事已于公司第四届董事会第十五次会议审议与本次股权激励计划相关议案时回避表决。

基于上述核查, 本所律师认为, 姚记扑克董事会审议本次股权激励计划时关联董事已根据《管理办法》的相关规定进行了回避。

九. 结论意见

综上所述, 本所律师认为, 姚记扑克制订的《激励计划(草案)》符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定; 姚记扑克已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务; 本次股权激励计划不存在明显损害姚记扑克及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次股权激励计划尚须经出席姚记扑克股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效实施。

本法律意见书正本一式六份。

通力律师事务所 事务所负责人

俞卫锋 律师

经办律师

陈 臻 律师

张征轶 律师

二〇一八年 月 日