视觉（中国）文化发展股份有限公司
第八届董事会第三十七次会议决议公告
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2018-042
视觉（中国）文化发展股份有限公司
第八届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）第八届董事会第三十七次会议于2018年6月14日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2018年6月11日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董事8人，实际到会董事8人，参与表决董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以现场及通讯表决方式审议通过了以下议案，议案详情请参见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的详细内容。
一、 审议通过了《关于全资子公司投资认购华盖安鹭（厦门）文化产业投资基金的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于全资子公司投资认购华盖安鹭（厦门）文化产业投资基金的公告》（公告编号：2018-043）。
本议案在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
特此公告
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○一八年六月十四日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国公告编号：2018-043
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于全资子公司投资认购华盖安鹭（厦门）
文化产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
2.本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
3.合伙企业已设立，待首次交割后基金完成工商变更及协会备案。
一、对外投资概述
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）是一家全球性的提供优质正版图片、视频等视觉内容及增值服务的平台型互联网科技公司。公司为“版权视觉内容”的生产者和使用者提供了基于大数据、人工智能和区块链等核心技术的互联网交易平台(www.vcg.com)。公司拥有近乎垄断的全球优质视觉内容资源，到2017年末，在线提供并每日更新来自于全球顶级的约30万名的签约供稿人以及240余家专业版权内容机构的超过2亿张图片、1,000万条视频素材和35万首各种曲风的音乐或音效；同时公司为互联网平台、传媒、企业、广告营销公司、数百万的社交媒体等客户群体提供全方位的视觉内容与服务，到2017年末，获得公司视觉内容授权的国内客户已达10万个，图片内容每日被阅读达十亿次量级。公司以其强大的“版权视觉内容”的整合能力及全面的市场覆盖能力,成为连接中国“版权视觉内容”的生产者及使用者的第一平台，是中国内容产业的“基础设施”和“流量引擎”。
公司在聚焦核心主营业务前提下，通过投资参股和收购并购，一方面加速整合核心业务的上下游资源：视觉内容的专业生产、赋能工具、传播渠道和整合营销，进而打造“视觉+生态”；同时将平台的核心竞争力与视觉内容重度使用场景的垂直行业如旅游、教育等相结合，以经济有效的方式进入这些2C的垂直行业，构建“视觉+行业”的战略布局。最终实现“视觉无处不在，视觉服务中国”的企业愿景。
在上述战略布局的背景下，公司于2018年6月14日召开第八届董事会第三十七次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司投资认购华盖安鹭（厦门）文化产业投资基金的议案》，董事会同意公司全资子公司常州远东文化产业有限公司（以下简称“远东文化”）以自有资金出资人民币15,000万元认缴华盖安鹭（厦门）文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”、“安鹭基金”或“合伙企业”）的出资额，作为该基金的有限合伙人。远东文化拟签署《华盖安鹭（厦门）文化产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），对本次投资合作事项进行约定。
基金的管理人为北京华盖文化投资管理有限公司（以下简称“华盖文化”）。该基金重点投资领域为文化科技及新消费相关产业，重点关注于“新媒体、新体验及新科技”，以促进优质视觉内容的生产、展现、传播及营销。新媒体主要包括社会化媒体、短视频、网络直播等；新体验包括实景娱乐、文创空间、生活方式，以及旅游、教育、体育等行业中与线下体验相关的细分领域；新科技主要包括人工智能、大数据、区块链、VR/AR等。
公司分别于2014年、2016年与华盖文化共同投资北京华盖映月影视文化投资合伙企业（有限合伙）（下称“映月基金”）及辽宁新兴文化创业投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“辽宁文创基金”）。这两个基金围绕“新媒体、新体验和新科技”重点投资了重点投资了开心麻花、万娱引力、果麦出版、贝壳视频、泽灵文化、新榜、意外艺术、动动三维、迈吉客、北美留学生日报等公司。
本次公司与华盖文化合作“安鹭基金”，主要目的在于进一步借助华盖文化在文化投资方面的专业能力和丰富的投资经验，并通过其在文化产业的投资布局，链接更多的文化产业资源和项目，进一步筑造主营业务的竞争壁垒，并完善和延展上市公司的业务生态，实现公司“视觉+生态”、“视觉+行业”的发展战略；同时获得理想的中长期回报。
上述投资行为不构成关联交易，不会导致同业竞争，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规 则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股 东大会审议。
二、合作方情况
1.基本信息
1.1 普通合伙人基本信息
企业名称：华盖祥鹭（厦门）文化产业投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91350200MA31GRET0R
成立时间：2018年02月11日
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之五
法定代表人：陈春柳
股权结构：华盖资本有限责任公司持有100%股权
实际控制人：许小林
经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业总部管理；企业管理咨询。
该基金普通合伙人华盖祥鹭（厦门）文化产业投资管理有限公司出资418万元。
1.2 基金管理人基本信息
基金管理人由普通合伙人指定的第三方基金管理机构北京华盖文化投资管理有限公司担任。
企业名称：北京华盖文化投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91110101MA0010678Y
成立时间：2015年09月23日
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦505D
法定代表人：陈春柳
股权结构：华盖资本有限责任公司持有100%股权
实际控制人：许小林
经营范围：投资管理；企业管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
备案情况：基金管理人已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1067715。
2、关联关系说明
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与普通合伙人及基金管理人无关联关系；普通合伙人及基金管理人未以直接或间接形式持有公司股份，也不存在参与公司重大资产重组、再融资等业务的情况。普通合伙人与基金管理人为同一股东持股100%公司。
三、基金的基本情况
基金名称：华盖安鹭（厦门）文化产业投资合伙企业（有限合伙）
基金的组织形式：有限合伙企业
统一社会信用代码：91350200MA31GRK286
执行事务合伙人：华盖祥鹭（厦门）文化产业投资管理有限公司
主要经营场所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之五
合伙期限：2018年02月11日至2025年02月10日
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
投资期和续存期：经营期限为基金存续期限。暂定为7年，自合伙企业首次交割日起计算，其中前3年为合伙企业投资期，投资期届满至经营期限届满之日为合伙企业的回收期。如经营期限届满前12个月，本企业投资项目仍未全部退出，经普通合伙人提议并经基金全体合伙人一致同意，本基金可以延长经营期限，但本企业累计存续期限不得超过9年。
基金规模：普通合伙人有权根据最后交割日的认缴出资募集情况决定本合伙企业的最终认缴出资总额，但最终认缴出资总额不得超过人民币10亿元。
出资方式：所有合伙人之出资方式均为现金出资。
同业竞争说明：公司此次对外投资事项不存在可能导致同业竞争或关联交易的情形。
关联关系或其他利益关系说明：上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
该基金目前尚未取得中国证券投资基金业协会基金备案，待基金完成募集后尽快办理备案手续，公司将持续关注，并及时披露后续事项的进展公告。
四、合作协议的主要内容
1. 各合伙人地位及权利义务
本基金合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。普通合伙人即为本合伙企业的执行事务合伙人。普通合伙人排他性的拥有基金及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权利。基金管理人由普通合伙人指定的第三方基金管理机构担任。有限合伙人及联接投资载体的有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
2. 投资方向
本基金应主要投资于文化及消费相关产业。本基金投资前述领域的比例不得低于基金认缴出资总额的60%。包括直接股权投资（含以股权投资为目的的债转股投资及过桥贷款）和项目投资（包括但不限于影视剧、音乐剧、综艺节目、体育赛事、实景娱乐项目等单体项目份额投资）以及投资于其他以前述直接股权投资和项目投资为最终投资对象的合伙企业等集合投资载体。
3. 投资限制
除非咨询委员会豁免，基金对于同一被投资项目的累计投资金额不得超过基金总认缴出资额的25%。
基金不得从事以下业务A）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；B）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品（为免疑义，前述二级市场股票不包括：（1）基金从所投资项目退出时进行的证券交易；（2）并非以获取短期差价为目的、通过大宗交易或者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式从非散户手中购买上市公司的股份，认购上市公司定向增发和配售的股份；（3）基金投资于全国中小企业股份转让系统挂牌公司）；C）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；D）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借（为免疑义，以股权投资目的向拟投资或被投资企业发放的过桥贷款或者可转债除外）；E）进行承担无限连带责任的对外投资；F）发行信托或集合理财产品募集资金；G）明股实债等变相增加政府债务的行为；H）其他国家法律法规禁止从事的业务。
4. 缴款进度
普通合伙人将向有限合伙人发出缴款通知要求有限合伙人缴款，有限合伙人应在该等缴款通知载明的该期出资的付款日一次性全部缴足其全部认缴出资额的50%，即为首期出资。前述缴款通知应当于付款日之前至少提前十五个工作日发出。此后各有限合伙人的出资根据项目投资进度按缴资通知要求的时间和金额缴付后期出资。上述出资由所有合伙人按照其认缴出资比例分别缴付。有限合伙人亦可根据其与普通合伙人的约定提前缴付全部或部分出资。
5. 收益分配
除非本协议另有规定，就来源于任一投资项目的可分配资金（包括股权或其他投资退出变现后的收入、股权投资的分红收入和源自过桥融资的收入和其他类似的收入）合伙企业不用于再投资，来源于任一投资项目的可分配资金应按照下列顺序进行分配：
（1）按全体合伙人相对实缴出资比例向全体合伙人分配，直至各合伙人累计收回各自向基金缴付的全部实缴出资额；
（2）在上述分配后，如有剩余，按照全体合伙人相对实缴出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人累计收回各自向基金缴付的全部实缴出资额所对应的按照8%计算的门槛回报（“门槛回报”，即指对于每一合伙人而言，基于该合伙人实缴出资额，自基金最后交割日起至相应金额被该合伙人收回之日（不含）止，为该合伙人提供按照一定比例计算的内部收益率（门槛回报率，即IRR，指令所有未来现金流的净现值等于零的折现率，使基金现金流出的现值等于基金已实现的现金流入现值的折现率，内含复利的特征）计算的收益）；
（3）在上述分配后，如有剩余，向普通合伙人分配，直至普通合伙人按照上述第（2）段收回全体合伙人门槛回报×25%的金额（即全体合伙人投资收益的累计年化收益超过8%小于10%时，累计年化收益的8%部分分配给全体合伙人，累计年化收益8%-10%部分分配给普通合伙人）；
（4）在上述分配后，如有剩余，由有限合伙人和普通合伙人按照8:2的比例分配。有限合伙人按照各自实缴出资比例进行分配。
除本协议另有约定外，基金的其他收入按照合伙人在产生该等收入的实缴资本中的出资比例或普通合伙人善意认为适当的其他比例进行分配。
6. 亏损分担
（1）如因基金管理人未能按照本协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽责地履行其管理职责，导致本企业受有重大亏损或损失，则基金管理人应根据《委托管理协议》的约定承担相应责任。
（2）非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，亏损由所有合伙人按照其认缴出资比例分担，且有限合伙人以其认缴出资为限承担。
7. 决策程序
基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过基金管理人法定权力机构授权，根据合伙协议和《委托管理协议》获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与委托管理协议期限相同；基金管理人内设的法定权力机构不得妨碍投资决策委员会根据合伙协议和《委托管理协议》行使投资决策权。公司对该基金没有一票否决权。
8. 退出机制
有限合伙人可依据合伙协议约定经普通合伙人同意后转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业或因合伙协议约定之退伙情形退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资的要求。
9. 基金管理人及管理费
北京华盖文化投资管理有限公司为本基金的管理人。基金管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同。具体如下：A）在基金投资期内，年管理费为基金认缴出资总额的2%；B）在基金回收期内，年管理费为基金所有合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金和根据相关投资交易文件需交付的投资款之总额的2%；C）在基金回收延长期内，年管理费为计提方法和标准与基金回收期相同。全体合伙人一致同意，基金管理人及普通合伙人有权根据联接投资载体的设立安排豁免联接投资载体的基金管理费，并由联接投资载体之投资人根据联接投资载体的合伙协议及基金管理人及普通合伙人的指示直接向基金管理人或普通合伙人缴纳。
10. 资金托管
合伙企业将在资信良好的商业银行开立合伙企业的资金专户及私募基金募集结算资金专用账户。
五、投资的目的及对公司的影响
投资基金的主要目的在于借助华盖文化在文化投资方面的专业能力和丰富的投资经验，通过华盖文化在文化产业的投资布局，链接更多的文化产业资源和项目，并从文化基金投资的项目中优中选优，选择与上市公司业务高度匹配的项目进行并购整合，从而补充完善或延展上市公司的业务生态。同时，基金未来可能的收益也将给上市公司带来较好的财务回报，促进上市公司的可持续发展。
本次投资对公司短期的财务状况、经营成果不构成重大影响，将对公司长远 发展产生积极影响。
六、对外投资的风险
基金在运行过程中可能会受到宏观经济、行业周期、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益达不到预期或亏损的风险。请广大投资者注意投资风险。
七、后续安排
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不会参与本基金份额认购，也未在基金中任职。本次投资不会导致同业竞争或关联交易。公司投资本基金事项将严格遵守深交所《主板信息披露业务备忘录第 8号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在投资事项的实施过程中,及时披露基金投资事项的进展情况。
八、备查文件
1、第八届董事会第三十七次会议决议；
2、《华盖安鹭（厦门）文化产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董事会
二○一八年六月十四日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2018-044
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于董事会、监事会延期换届选举的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）第八届董事会、监事会于2018年6月17日任期届满。鉴于公司新一届董事会、监事会的董事、监事候选人提名工作仍在进行中，为有利于相关工作安排，保持董事会、监事会工作的连续性及稳定性，公司董事会、监事会换届选举工作将适当延期。同时，公司董事会各专门委员会和高级管理人员任期亦相应顺延。公司将尽快推进董事会、监事会换届工作，并履行相应的信息披露义务。
根据《公司章程》第九十九条、第一百四十二条“董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。”、“监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在新选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。”的规定，在换届工作完成之前，公司第八届董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定履行相应职责。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司正常经营。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董事会
二○一八年六月十四日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国公告编号：2018-045
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于对视觉（中国）文化发展股份有限公司
2017年年报的问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）于2018年6月1日收到深圳证券交易所公司部下发的《关于对视觉（中国）文化发展股份有限公司2017年年报的问询函》（公司部年报问询函【2018】第191号）（下称“问询函”），现根据问询函的要求，对问询函相关问题作出回复并披露如下：
1.你公司年报“收入与成本”显示，广告创意服务与数字娱乐业务两项业务的营业收入、营业成本均同比下降，毛利率显著增长。广告创意服务本期毛利率62.39%，同比增长22%；数字娱乐业务本期毛利率81.19%，同比增长54.56%，相关数据列示如下表。
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（1）请你公司结合2017年行业发展态势，对上述两项业务报告期内毛利率大幅上升的合理性予以解释。
回答：
① 公司广告创意服务业务主体公司为上海卓越形象广告传播有限公司（下称“上海卓越”）。
广告创意服务业务具体细分为创意策划、媒介投放、赛事项目三个类型。2017年上海卓越与公司主营业务“视觉内容与服务”协同效应较高的“创意策划”业务增长较快，占比大幅提高；而毛利率较低、占用现金流较多的“媒介投放”业务占比大幅降低。因此，广告创意服务业务2017年毛利率相较2016年有所提升。具体内容详见如下业务分类明细：（单位：人民币万元）
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② 数字娱乐业务主体公司主要为深圳艾特凡斯智能科技有限公司（下称“艾特凡斯”）。
2017年数字娱乐业务的主要项目都在本年度内结束质保期（项目验收后的维护阶段）。项目质保期间的维护费用计入销售费用；而项目的采购、实施由于已在以前年度完成，质保期阶段基本未有采购、实施等相关成本发生，故年度毛利率偏高。但项目整体的毛利率水平并无显著变化。
（2）你公司于年报“经营情况讨论与分析”部分提到，“报告期内，公司基于战略发展规划……剥离了‘数字娱乐’等非主营业务……”，请你公司说明引述中提到的“数字娱乐”业务的具体所指与第（1）问中涉及内容是否一致，该业务是否已经于当期彻底从上市公司剥离。
回答：
公司主要从事“数字娱乐业务”的主体公司为艾特凡斯。公司于2017年8月29日向洛克互娱智能科技有限公司（下称“洛克互娱”）出售了艾特凡斯100%股权。
洛克互娱基于与腾讯科技（深圳）有限公司的《战略合作协议》，使用《洛克王国》等IP对大型室内外主题乐园及城市综合体（社区商业）主题乐园的互动项目进行设计、开发、建设、经营。洛克互娱拟通过自有投资或授权第三方加盟投资的方式在全国各地室内外主题乐园及城市综合体（社区商业）开设多个高科技智能互动主题乐园。基于此，洛克互娱购买艾特凡斯股权，从而获得与项目相关的账面资产/负债、项目的历史业绩、系统集成行业的经验与资历，以进一步提升其在行业内的影响力。
公司出售艾特凡斯后，剥离了传统的以系统集成为主的数字娱乐业务。原艾特凡斯全资子公司江苏视觉娱乐新科技有限公司，通过股权内部转移转让给了公司全资子公司常州远东文化产业有限公司，公司保留了艾特凡斯原有部分团队、在执行项目等资产。未来，视觉中国将通过常州远东文化产业有限公司及江苏视觉娱乐新科技有限公司围绕公司的核心业务“视觉内容与服务”，实现“数字娱乐业务”由重资产运作向轻资产运作的转型，加强与核心业务协同。
虽然公司已于2017年8月29日对外出售了艾特凡斯100%股权。但艾特凡斯期初至处置日的收入、费用、利润仍纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表。
2.你公司联营企业中有三家企业当期亏损、一家企业当期其他综合收益金额为负，但均未计提任何减值准备，具体为：唱游信息技术有限公司本期确认投资损失约76万元，北京华盖映月影视文化投资管理有限公司本期确认投资损失约7万元，GETTY IMAGES SEA HOLDINGS CO.LIMITED本期确认其他综合收益调整约-2,062万元、辽宁新兴文化创业投资基金合伙企业（有限合伙）本期确认投资损失约201万元。
（1）请你公司对上述联营企业未计提准备的合理性予以解释，如涉及通过未来现金流量现值进行减值测试的，请披露未来5年的预测情况，如未涉及，请说明相应的减值测试方法。
回答：
公司每个报告年度内均对于联营企业的投资进行减值测试，其中：
① 唱游信息技术有限公司（下称“唱游信息”）：
公司于2015年12月21日向唱游信息增资4,500万，增资后持股比例为45%。
原国家旅游局分别于2014年12月和2017年12月授权视觉中国开发并运营“国家智慧旅游公共服务平台”及“全国旅游监管服务平台”，视觉中国在负责两个平台建设运维的同时拥有两个平台数据商业应用的权利，期限为20年。
全国旅游监管服务平台通过对导游、旅行社、民宿等旅游要素的资质许可、评星评级、投诉举报、案件执法、企业经营情况统计、导游执业过程监测、游客电子合同等“旅游关键专有数据”的实时获取、分析挖掘、集成打通，将极大地提升旅游行业秩序的管理能力和治理水平；同时为政府决策及行业指导提供强有力的智脑。两个平台的公共服务属性和行业监管属性要求全面覆盖31省和建设兵团，要服务国家、省、市、区县四级旅游主管部门，因此建设周期长于一般商业平台。
视觉中国投资了唱游信息作为两个平台项目的运营实体，经过三年多的建设，唱游信息已初步形成面向旅游主管部门（TO G端）和面向涉旅企业（TO B端）的业务变现模式。同时，2018年3月，唱游信息还与国家开放大学签订了战略协议，本着“平等互利、优势互补、特色发展、资源共享、合作共赢”的原则，基于唱游信息的“旅游关键专有数据”并结合国家开放大学的学历和非学历的教学体系，共同筹备国家开放大学旅游学院，直接服务于旅游行业内数以千万级的从业人员。
唱游信息未来7年保守的盈利预测简况如下（唱游信息目前尚预计有2年的投入期，故按7年进行预测，单位：人民币万元）：
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基于上述盈利预测及其他影响因素，公司对唱游信息的长期股权投资采用未来现金流量现值法进行测算，本投资可回收金额将不低于本报告期末长期股权投资账面价值4,452.29万元，故不存在减值迹象。
② 北京华盖映月影视文化投资管理有限公司（下称“映月管理公司”）：
北京华盖映月影视文化投资合伙企业（有限合伙）（下称“映月基金”）规模1.445亿元，存续期5年，将于2018年12月31日到期。映月基金以内容产业链为主线，重点投资了北京开心麻花娱乐文化传媒股份有限公司（开心麻花）、果麦文化传媒股份有限公司（果麦文化）、北京万娱引力文化传媒有限公司（万娱引力）、山东何仙姑夫文化传媒有限公司（何仙姑夫）等专注于内容生产、内容运营、内容衍生的优质内容公司。
公司通过对映月基金及映月管理公司（映月基金GP）的投资，将原创内容创造者、供应商建立紧密联系，与公司在整合营销业务领域具有协同效应。
公司于2014年12月9月向映月基金增资1,200万，增资后持股比例8.25%。公司于2016年1月22日向映月管理公司增资1,350万，增资后持股比例为30%；同日，向映月基金增资1,800万，增资后持股比例为20.62%。
公司对映月管理公司的投资可回收金额取决于非持续经营的映月基金整体收益，故公司采用“投资成本回收+预期收益”的方式对于本投资的可回收金额进行测试。2017年，公司根据基金所投资项目彼时的估值及截止2018年底的进展预期，公司作为持有映月基金GP30%股份的参股股东保守预计届时可收回全部投资成本并取得约300万元收益，对映月管理公司的长期股权投资可回收金额不低于本报告期末长期股权投资账面价值1,291.41万元，不存在减值迹象。
③ GETTY IMAGES SEA HOLDINGS CO. LIMITED（下称“SEA”）：
公司对SEA长期股权投资初始成本为31,992.96万元，由于汇率波动，所以2016年确认了其他综合收益调整1,314.20万元，2017年了确认其他综合收益调整-2,062.41万元，截至2017年12月31日累计确认其他综合收益调整-748.21万元。
汇率变化可能会对投资事项有影响，公司会积极关注汇率波动情况。在对公司可能带来不利影响的时候，将考虑通过合理方式或产品（如，金融衍生品等）对冲汇率风险。
SEA公司业务主要是大中华区的渠道管理及港澳台地区为媒体、广告创意机构、企业客户提供图片、视频、音乐素材的版权授权，以及权利清除、委托拍摄、数字资产管理等版权服务业务。公司于2016年6月21日向SEA增资4,800万美元，增资后持股比例为50%。
公司结合SEA未来市场预期及联营方Getty Images战略规划，预计SEA未来5年盈利预测简况如下：（单位：人民币万元）
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基于上述盈利预测及其他影响因素，公司对SEA的长期股权投资采用未来现金流量现值法进行测算，本投资可回收金额将不低于本报告期末长期股权投资账面价值31,383.91万元，故不存在减值迹象。
④辽宁新兴文化创业投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“辽宁文创基金”）
辽宁文创基金规模1.9亿元，存续期7年，于2017年1月设立，目前仍处于投资期内，将于2024年1月到期。辽宁文创基金重点投资了优质内容与渠道，所投项目包括北京伊瑟嘉科技有限公司（北美留学生日报CollegeDaily）、厦门意外境界文化传播有限公司（意外艺术）、上海看榜信息科技有限公司（新榜NewRank）等，通过内容与渠道的整合，实现优势互补、释放各自价值。另外辽宁文创基金持续跟进文化行业先进技术，重点投资了沈阳明镜科技有限公司（DDD.动动三维）、迈吉客科技（沈阳）有限公司（appMagics）等技术型公司，满足了文化消费场景对技术的需求，促进了文化消费，有助于提升公司价值与投资回报。
公司通过对辽宁文创基金的投资参与对PGC内容生产制作、内容聚合分发网络、人工智能技术、数字营销传播等领域的投资，有利于公司进一步加强以视觉PGC内容为核心的主营业务，实现公司“视觉+”生态的发展战略；同时，充分发挥资本和资金实力，在文化创意产的一些细分领域创造协同效应，获得较为理想的中长期回报。公司于2016年12月23日参与发起设立辽宁文创基金，投资额1亿元，持股比例52.63%。
由于公司为辽宁文创基金LP之一，对其投资的可回收金额取决于非持续经营基金的整体收益。故公司采用“投资成本回收+预期收益”的方式对于本投资的可回收金额进行测试。2017年，公司根据辽宁文创基金所投项目彼时估值及未来年度预期收益，公司作为基金LP保守预计届时可收回全部投资成本并取得约10,520万元收益，对辽宁文创基金的长期股权投资可回收金额不低于本报告期末长期股权投资账面价值9,799.01万元，不存在减值迹象。
（2）请年审会计师说明对长期股权投资的减值执行了何种审计程序，是否获取了充分、适当的审计证据。
回答：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对公司2017年度财务报表进行了审计，并出具了“众环审字(2018)080199号”审计报告。
中审众环在年审过程中实施了以下审计程序：
① 了解及评估视觉中国对长期资产减值内部控制设计合理性及执行有效性；
② 了解视觉中国被投资单位的行业状况、获取财务报表，判断该项长期股权投资是否存在减值迹象；
③ 对于分析判断存在减值迹象的长期股权投资，与视觉中国管理层讨论其应对措施；
④ 获取视觉中国对有减值迹象的长期股权投资的减值测试过程表并评价其合理性；
⑤ 获取经被投资单位批准的未来现金流量预测，将未来现金流量预测与减值测试中采用的数据进行对比；
⑥ 对视觉中国长期股权投资进行减值测试中所做出的关键假设进行分析并判断其合理性；
⑦ 将评价后视觉中国长期股权投资减值准备测试的可收回金额与账面价值进行比较。
经过实施上述程序，中审众环认为在长期股权投资减值测试中获取了充分、适当的审计证据。
3.你公司年报显示，亿迅资产组（包括亿迅信息技术有限公司、宝东信息技术有限公司、DataTool China Limited、eSOON China Limited、DataTool Hong Kong Limited，你公司通过远东文化持有上述五个公司73%股权）、参股公司广东易教优培教育科技有限公司（“易教优培”）2017年度均完成业绩承诺，以扣非归母净利润为计算口径，完成率分别为100.05%、100.27%，实际完成情况与承诺业绩极为接近。
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（1） 请你公司补充报备亿迅资产组及易教优培2017年经审计的财务报表。
回答：
公司已向深圳证券交易所报备亿迅资产组及易教优培2017年经审计的财务报表。
（2） 请你公司补充披露亿迅资产组、易教优培2017年度前五大销售客户，披露信息包括但不限于客户名称、客户成立时间、销售收入类型、金额、是否关联方、款项是否收回等。
回答：
①亿迅资产组前五大客户情况
亿迅公司的客户为国有大型金融机构，包括银行和保险公司，如，工商银行、浦发银行、光大银行、民生银行、中国平安、中国人保等，这些客户和亿迅公司已保持了多年的合作；以及大型互联网和互联网金融公司，如：京东JD、嘀嘀出行、大米科技（VIPKID）、扬州三快在线（美团点评）、唯品会等。
2017年前5大客户具体情况如下：（单位：人民币元）
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②易教优培前五大客户情况（人民币元）
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第一，上述客户，均非上市公司的关联方。
第二，广州远程教育中心有限公司（下称“广州远教”）为易教优培的控股股东：
1) 来源于广州远教的收入明细如下：（单位：人民币元）
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2) 广州远教与广州市广播电视大学业务关系说明
广州市广播电视大学是广州市教育局指定的广州市中小学教师远程培训中心，是广州市14万教师开展远程继续教育培训的唯一机构。广州远教自2007年以来与广州市广播电视大学合作教师培训业务，是“广州市中小学教师继续教育网”唯一建设与运营机构。2015年广州远教与广州市广播电视大学合作建设“南方教师在线”拟在服务于除广州市之外的其它区域教师培训业务，广州远教是“南方教师在线”平台的唯一技术服务方及运营方。
3) 广州远教与易教优培业务转移说明
广州远教主要从事以“技术平台、教育内容及应用”为核心的在线教育全业务链产品与服务。2017年4月，广州远教与其控股子公司易教优培签署了资产转让协议，通过协议安排将其较为成熟的“教师继续教育”业务板块及相关核心资产注入易教优培。2017年5月，上市公司完成了对易教优培的投资。
由于易教优培属于新设立公司，部分项目尚不具备进行大型项目投标条件，故易教优培暂作为广州远教的核心教育内容供应商及重要的技术运营商参与执行广州远教通过招投标取得的项目，并预期将取得项目大部分收益。随着公司业绩的积累，未来易教优培将直接与最终客户（如，广州市广播电视大学等）签约合作。
4) 针对上述业务收入，在年度审计过程中，公司协助审计师获取广州远教与最终客户（如，广州市广播电视大学等）合作协议、项目执行资料及相关原始凭证等资料。
第三，其他客户亦非易教优培的关联方。
深圳市城院文化服务有限公司：主要为深圳城市学院、深圳大学所运营的“深圳市中小幼教师继续教育网（中心）”平台提供技术支持服务。深圳市中小幼教师继续教育网（中心）是深圳市教师继续教育重要的培训基地，同时也承接全国其他区域的教师、教育管理者的培训工作。
南京朗读者文化产业有限公司：主要从事包括图书策划和发行、报刊和电子出版物批发零售、教育培训、组织文化艺术交流和展览服务等。公司与国内多家知名出版社和大型图书发行机构合作，为中小学图书馆、社会公共图书馆提供图书采购、配送及图书数据加工等专业的服务。
广东聚源教育科技有限公司：为一家从事职业技能考试行业领先的在线职业教育的互联网科技公司。公司主要为广东省近30万食品、药品行业从业人员提供从业资格证书培训以及从业人员每年继续教育学习服务。
（3） 请年审会计师说明在审计过程中针对收入、成本、费用的真实性、关联方及关联关系的披露方面执行了哪些审计程序。
回答：
中审众环在年审过程中实施了以下审计程序：
① 在了解的基础上，测试关键内部控制的有效性；
② 获取销售合同、采购合同并核实关键条款，评估管理层是否合理确定风险及报酬转移的时间；
③ 查阅重要客户的信息并向管理层了解，核实其是否为关联方，评估关联方及关联关系披露的完整性；
④ 选择重要客户实施函证程序以及替代测试；
⑤ 执行分析性程序、检查程序及截止性测试程序。
4.你公司年报“重大诉讼、仲裁事项”显示，关于“原告浙江横店影视城有限公司起诉艾特凡斯，要求解除原告与被告签署的相关业务合同，并返还工程款655.80万元及支付违约金934.40万元。”的事项，你公司于年报中披露涉案金额为1,590.2万元，且已形成预计负债，但财务报表中未见相关内容，请你公司核实并予以合理解释，请年审会计师对此发表核查意见。
回答：
（1）公司于2017年8月29日向洛克互娱出售了艾特凡斯100%股权，以及艾特凡斯项目相关的账面资产/负债、项目的历史业绩、系统集成行业的经验与资历。自此，公司不再将艾特凡斯纳入公司合并报表范围。
（2）中审众环核查意见
经核实：
① 视觉中国于2017年7月28日召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于转让全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司100%股权的议案》，视觉中国与洛克互娱智能科技有限公司签订《股权转让协议》，将视觉中国所持有的深圳艾特凡斯智能科技有限公司100%股权转让给洛克互娱智能科技有限公司。
② 截至2017年8月29日，深圳艾特凡斯智能科技有限公司已完成工商变更登记手续，并取得了由深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。
综上所述，于2017年8月29日视觉中国对深圳艾特凡斯智能科技有限公司丧失控制权，其不再属于2017年12月31日合并资产负债表的范围，因此财务报表没有相关内容。
5.你公司年报“报告期内独立董事履行职责的情况”显示，报告期内三名独立董事共出席董事会10次，全部以通讯方式参加，从未现场出席。《主板上市公司规范运作指引》第3.5.6条规定，独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。请你公司结合相关规则，对独立董事本报告期的履职情况进行说明。
回答：
公司独立董事通过现场参加董事会专门委员会的方式为董事会决策提供专业建议，并就2017年履职情况发表了《第八届董事会独立董事2017年度述职报告》，具体详情参见《巨潮资讯网》。独立董事通过现场查看会议文件、财务报表、与公司经营管理层交流等方式，重点对公司经营、财务管理、内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，掌握公司经营动态；公司独立董事利用自身专业知识对公司财务部、投资部、法务部、董事会办公室等部门进行关于企业会计准则、对外投资管理、公司法等法律法规、相关知识的现场培训。独立董事个人累计现场办公时间均超过十天。
2017年，公司三名独立董事现场履职情况如下：
2017年，公司三名独立董事为钟晓林先生、张迪生先生及王冬先生。经查阅会议资料及现场工作记录，钟晓林先生2017年现场参加公司董事会审计委员会、提名委员会及现场检查工作时间累计11天；张迪生先生2017年现场参加公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及现场检查工作时间累计13天；王冬先生2017年现场参加公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会及现场检查工作时间累计12天。
6.你公司报告期末应收账款余额约3.52亿元，本期营业收入金额约8.15亿元，应收账款占营业收入比重约为43.25%，占比较高，请你公司结合行业内应收账款的平均占比情况，说明你公司应收账款占比是否处于合理区间。
回答：
① 公司应收账款与收入情况（分行业，单位：人民币万元）：
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② 公司“互联网传媒”业务板块，应收账款占应收收入比重为23.39%（详见附表）。传媒行业上市公司平均占比为27.37%，公司互联网及传媒板块低于市场平均值。同时，由于该板块的资金周转速度较快，2017年经营活动净现金流入额高于其实现的净利润。
附表：传媒行业上市公司（2017年度年报数据,单位：人民币万元）
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③ 公司“旅游及其他”业务板块，2017年度应收账款占营业收入比重为124.33%，销售毛利率56.40%。亿迅资产组所从事的系统集成业务是该板块中的重要组成部分，该板块中绝大部分收入为系统集成业务收入。经抽样统计，系统集成行业上市公司平均占比58.13%，平均销售毛利率33.12%（详见附表）。
亿迅所从事的系统集成业务应收账款占营业收入比重较行业平均水平高，主要是由于其外采软件的通用性强、成熟度高，而亿迅针对客户需求的二次开发能力也较强，故项目设计快、实施快、交付快。亿迅一方面凭借技术和速度的优势赢得了优质客户的信赖，另一方面又给客户提供了较为灵活的付款条款，虽然国有银行和保险公司的合同签章、付款审批进度相对较慢，但此类客户基本不会有坏账情况出现。凭借这些优势，亿迅在全媒体客服系统这片小众的红海市场中保持领先地位，同时也维持着较高的毛利率水平。
附表：系统集成行业上市公司（2017年度年报数据,单位：人民币万元）
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7.你公司应收账款中包含应收乐视网信息技术（北京）股份有限公司约450万元，你公司按50%比例计提坏账，理由为“信用风险异常”，请你公司对相关情况予以进一步说明，包括应收账款账龄、形成原因、欠款方当前的偿付意愿及能力、计提坏账比例50%的依据等。
回答：
截至2017年12月31日，公司应收乐视公司449.84万元，涉及五份业务合同。其中一份金额为157.50万元尚未到期（收款期为2018年6月30日）。剩余四份中，一份已诉讼并获法院胜诉判决，等待强制执行；其余三份已在执行法律程序。截至2017年度报告公告之日，公司考虑到法律诉讼、乐视公司彼时经营状况和债权债务危机发展情况，预计上述款项收回50%的可能性较大，故按照该比例单独对其计提坏账准备。
公司对于乐视公司经营状和债券债务危机发展情况将会通过业务人员沟通、法律手段等保持持续关注，并将在2018年半年报时综合所有款项回收情况进行审慎的坏账计提。
8.你公司年报销售费用中包括“服务费及其他”约2,051万元、管理费用中包括“服务费”3,207万元，请你公司对上述费用明细的具体核算项目予以补充披露。
回答：
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如上表所示：①销售费用“服务费及其他”主要核算的为二次开发外包费用（主要为亿迅资产组业务）、销售部门分摊的房租、办公费（销售人员的交通费、业务招待费、通讯费等）以及折旧和摊销等费用；②管理费用“服务费”主要核算中介机构服务费（审计、评估、法律等）、网络及云存储服务费、研究与开发费以及市场和品牌推广等费用。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
2018年6月14日
