西陇科学股份有限公司
关于公司筹划重大资产重组事项的进展公告

证券代码：002584 证券简称：西陇科学公告编号：2018-063

西陇科学股份有限公司

关于公司筹划重大资产重组事项的进展公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、公司停牌及复牌基本情况

西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）因正在筹划发行股份及支付现金购买上海宏啸科技有限公司【以下简称“标的公司”】股权并募集配套资金事项,经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002584，证券简称：西陇科学）自2018年2月5日开市起停牌。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组。2018年2月24日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-014），公司筹划事项转入重大资产重组程序，公司股票继续停牌。 2018 年3月 3日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号2018-017），公司股票自2018年3月5日开市起继续停牌。2018年3月10日、3月17日、3月24日、3月31日公司分别披露了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》。4月4日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司股票自2018年4月9日开市起继续停牌,4月13日、4月20日、4月27日公司分别披露了停牌进展公告。

2018年5月3日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》,同意公司股票自2018年5月7日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，详见2018年5月5日《西陇科学：关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-042），并于5月12日、5月19日、5月26日披露了停牌进展公告。

鉴于公司尚需与交易对方就本次重组的方案和细节进行进一步协商和论证，本次交易的具体方案尚未最终确定，披露重大资产重组预案或者报告书还需要一定时间。经审慎研究，公司股票自2018年6月1日开市起复牌并继续推进本次重大资产重组事项，并于 2018 年 6月1日在公司指定信息披露媒体刊登了《关于公司股票复牌暨继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-054）。

二、本次重大资产重组进展情况

截至目前，公司正在积极组织各方推进重大资产重组相关事宜，正在开展对标的公司及其主要境外资产的审计和尽职调查工作。交易各方就本次重组的交易方案和细节正在进行进一步的商讨和论证，本次交易的具体方案尚未最终确定，本次重大资产重组事项存在一定的不确定性。公司将继续推进本次重大资产重组的各项工作，督促交易相关方加快工作进度，并按要求及时履行信息披露义务，至少每 10个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

三、风险提示

1、鉴于本次重大资产重组事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性， 敬请广大投资者注意投资风险、谨慎决策。

2、2月22日，交易对手方黄少群与标的公司实际控制人上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）【以下简称“悦乾投资”】签订的《关于收购上海宏啸科技有限公司股权之框架协议》约定：自签署框架协议之日（含）起至本协议签署届满3个月之日（不含）止，悦乾投资不得通过直接或间接方式与黄少群之外的其他投资者或潜在投资者就任何关于标的公司收购、出售等相关事宜签署任何文件。自本协议签署届满3个月之日（含）起，悦乾投资有权与黄少群之外的其他投资者或潜在投资者就任何关于标的公司收购、出售等相关事宜签署法律文件。

因交易对手方与标的公司实际控制人的框架协议排他期已满，本次交易的不确定风险增加，黄少群正与悦乾投资协商延长框架协议排他期。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体披露为准，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

西陇科学股份有限公司

董事会

2018年6月15日