上海韦尔半导体股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-044

上海韦尔半导体股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划收购北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）、北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”，与北京豪威合称“标的公司”）的股权，该事项对公司构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。经向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年5月15日起停牌，具体情况详见公司于2018年5月15日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-035）。

停牌期间，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，公司于2018年5月22日发布了《关于重大资产重组停牌前股东情况的公告》（公告编号：2018-037），披露了截至2018年5月14日公司股东总数及公司前十大股东、前十大流通股东持股情况。公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况，具体内容详见《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-036、2018-038、2018-042、2018-043）。

一、 重组框架介绍

（一） 主要交易对方

本次重大资产重组的主要交易对方为绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛融通民和投资中心（有限合伙）、嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙）、Seagull Strategic Investments (A3), LLC等北京豪威股东，以及北京视信源科技发展有限公司、北京博融思比科科技有限公司、南昌南芯集成电路产业投资中心（有限合伙）、陈杰等思比科股东。

本次交易对方中，绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）为公司实际控制人、控股股东虞仁荣先生控制的企业，本次重大资产重组构成关联交易。

（二） 交易方式

公司拟以发行股份或法律法规允许的其他方式购买标的公司股权，并视情况可能募集配套资金。具体交易方式将根据交易进展情况进行调整，尚未最终确定。

（三） 标的资产情况

本次交易拟购买标的资产为北京豪威、思比科的股权，标的公司所属行业类型为计算机、通信和其他电子设备制造业，与本公司属于同一行业。

标的公司北京豪威与思比科主营业务均为CMOS图像传感器芯片的设计、测试与销售。图像传感器是组成摄像头的重要组成部分，起到把光信号转化为数字信号作用，被称为电子设备的“眼睛”。

二、 本次重大资产重组的工作进展情况

截至本公告发布之日，本次重大资产重组进展如下：

（一） 停牌期间，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括确定重组方案、交易方式及标的资产涉及的相关事项等具体事项，各方正处于进一步协商沟通阶段。

（二） 截至本公告日，公司组织有关中介机构对本次重大资产重组拟涉及的标的资产开展法律、审计及评估等工作，目前各项工作正在有序开展。

三、 无法按期复牌的具体原因说明

本次重大资产重组方案涉及的具体事项尚未最终确定，尚需公司与有关各方进行深入沟通、论证和完善。此外，本次重大资产重组涉及的前期准备及尽职调查工作量较大，重组涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作正在进行中。

因此，为保证公平信息披露，保护广大投资者合法权益，避免造成公司股价异常波动，公司特申请股票延期复牌。

四、 申请继续停牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票自2018年6月15日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

在公司股票继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并申请复牌。敬请广大投资者关注。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2018年6月14日