河南银鸽实业投资股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2018-080
河南银鸽实业投资股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的名称：Genova Inc（中文名：杰华生物）
●投资金额：6,000万-13,000万美元（约合人民币3.8亿-8.3亿元）
●过去十二个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：至本次关联交易为止，过去12个月内公司与银鸽集团之间发生的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，均已履行了相关审批程序。
●特别风险提示：
1、本次附条件的投资协议，尚需取得公司董事会、股东大会的审核通过，因而本次投资尚存在不确定性。
2、因公司实际出资额与本次投资总额（2.73亿美元）的差额由北京乾诚进行筹集，北京乾诚是否能募资到差额资金尚存在不确定性。
3、公司本次投资出资的具体金额尚未最终确定，具有不确定性，后续相关事宜公司将根据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
一、交易概述
2018年4月20日，公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（简称“银鸽集团”）与iCapital Limited、Genova Inc.（简称“杰华生物”）、Novagen Holding Corporation及其关联公司（简称“诺凡基控股”）签署了《投资协议》（简称“原协议”），约定银鸽集团和iCapital Limited共同设立离岸公司作为投资主体，通过受让老股以及投资新股的方式以2.73亿美元（约合人民币17.4亿元）收购杰华生物1,400万股股份，占杰华生物扩大股份后的10%。
2018年4月20日，银鸽集团与iCapital Limited签订了《委托管理协议》，约定设立离岸公司，暂定名称为【BIOCAPITAL CORPORATION】（暂定名，以最后核准注册为准，简称“生物资本”），作为杰华生物项目的投资主体。iCapital Limited担任投资管理人，负责投资后续跟踪、退出等事宜；银鸽集团担任出资人，承诺出资额2.73亿美元。
2018年6月13日，河南银鸽实业投资股份有限公司（简称“公司”）基于对杰华生物的认可以及公司精准投资的战略发展规划，与银鸽集团、杰华生物、诺凡基控股、iCapital Limited签署了《杰华生物投资协议》（简称“新投资协议”），约定公司受让银鸽集团在原协议的全部权利义务，参与对杰华生物的投资（简称“本次投资”）。
同日，公司与银鸽集团、iCapital Limited签署了《委托管理协议补充协议》，约定公司受让银鸽集团在《委托管理协议》项下的全部权利与义务（原协议及委托管理协议下的权利义务转让，合称“本次转让”）。公司同时与银鸽集团签署《结算协议》，约定公司在新投资协议生效并可执行后1个月内向银鸽集团支付其根据原协议已经向杰华生物支付的人民币5,000万元定金。公司向银鸽集团支付该笔定金后，无论任何原因该笔定金由杰华生物或其关联公司退回到银鸽集团指定银行账户，银鸽集团在收到该笔定金后5个工作日内将其支付给公司。
2018年6月14日，为履行公司在新投资协议下对杰华生物的投资义务，公司与北京乾诚聚富资产管理有限公司（简称“北京乾诚”）签订了《合作协议》，约定双方合作筹集资金2.73亿美元，其中公司出资6,000-13,000万美元。（约合人民币3.8亿-8.3亿元）出资完成后，双方将成为生物资本的股东。公司实际出资额与本次投资总额（2.73亿美元）的差额由北京乾诚进行筹集，公司向银鸽集团支付的人民币5,000万元定金视为其出资的一部分。
公司签署的《杰华生物投资协议》、《委托管理协议补充协议》、《结算协议》、《合作协议》均为附生效条件协议，即在公司董事会、股东大会对本次交易审议通过后方可执行。
银鸽集团为公司控股股东，故上述交易本次转让构成关联交易并须提交董事会及股东大会审议，不构成重大资产重组。
本次投资各方与公司不存在关联关系，本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易各方介绍
（一）关联方基本介绍
1、漯河银鸽实业集团有限公司
统一社会信用代码：914111007425383282
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：胡志芳
注册资本：2,158,800,000.00元
成立日期：2002年9月25日
住所：漯河市召陵区中山路336号
经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）
主要财务指标：截至 2017年末，银鸽集团未经审计的（合并）资产总额79.42亿元，负债总额 53.97亿元，所有者权益总额25.45亿元，收入29.76亿元，净利润-3965万元。
与公司关联关系：银鸽集团是公司的控股股东，持有公司47.35%的股份。
（二）非关联方基本介绍
1、iCapital Limited
类型：马绍尔群岛注册的有限公司
关联关系：与公司无关联关系
2、Genova Inc.
类型：开曼群岛注册的公司
关联关系：与公司无关联关系
3、Novagen Holding Corporation
类型：开曼群岛注册的公司
关联关系：与公司无关联关系
4、北京乾诚聚富资产管理有限公司
成立时间：2009年12月14日
统一社会信用代码：91110108697663719H
法定代表人：于超
住所：北京市海淀区六里屯回迁安置房五区底商5-2-9
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：10000万人民币
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
近一年经营情况：成立以来经营情况良好，无违法违规记录。
基金业协会登记编号：P1034575。
与公司关联关系：无关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的
Genova Inc（中文名：杰华生物），注册于开曼群岛，是一家是由北美华人科学家团队创立的生物医药公司，其控股股东为注册于开曼群岛的Novagen Holding Corporation。
2、标的主营业务
杰华生物利用其独创的蛋白质技术平台，专注研究、开发、生产与销售治疗恶性肿瘤、病毒和自身免疫疾病的生物新药，在温哥华、北京、青岛拥有实验室或制药工厂。
3、主要研发成果
目前，杰华生物独立研究开发的3种原创生物新药，Novaferon（通用名：重组细胞因子基因衍生蛋白注射液，商品名：乐复能）、Nova-EPO、Nova GM-CSF均获美国、中国及主要国家的化合物发明专利，其中Novaferon、Nova-EPO拥有亚洲地区的不可撤销的专利授权，Nova GM-CSF拥有不可撤销的全球专利授权。
4、已上市产品
乐复能是人类首次将人体蛋白质天然活性提高百倍以上的新型人体蛋白质。杰华生物已顺利完成乐复能治疗慢性乙肝的I至III期临床试验，E抗原转阴率为迄今临床研究最佳，并已通过中国国家食品药品监督管理总局（CFDA）的技术审评、临床数据核查和生产现场检查，青岛生物制药工厂已取得生产许可证。
2017年12月3日，乐复能获国家药典委员会正式命名为：重组细胞因子基因衍生蛋白注射液（First In Class）。2018年4月12日，乐复能治疗慢性乙肝的新药注册申请完成，获得了国家药品监督管理局颁发的新药证书（国药证字S20180001）和药品注册批件（国药准字S20180002），获准上市。2018年5月25日，杰华生物正式启动其自主研发的生物新药乐复能的生产和销售。
Genova Inc自2006年3月在开曼群岛设立，系投资平台公司，无实际经营业务，因此暂无相关财务数据披露。
四、已签署相关协议主要内容
（一）《杰华生物投资协议》
1、协议主体
甲方1：河南银鸽实业投资股份有限公司
甲方2: iCapital Limited
（甲方1、甲方2及为本次投资专门设立的投资主体，合称甲方）
乙方：杰华生物技术公司
丙方：Novagen Holding Corporation及其关联公司
丁方：漯河银鸽实业集团有限公司
2、协议主要内容
（1）权利义务转让
各方同意丁方在原协议中的权利义务全部转移给甲方1，甲方1同意按照原协议的约定享受权利和履行义务。
（2）定金支付
甲方1关于本次投资的董事会审议通过后1个工作日内且不晚于2018年6月21日向丙方支付原协议约定的定金。
（3）生效、执行条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签署生效。在甲方1关于本次投资的内部相关审议程序通过后方可执行。
（二）《委托管理协议补充协议》
1、协议主体
甲方：河南银鸽实业投资股份有限公司
乙方：iCapital Limited
丙方: 漯河银鸽实业集团有限公司
2、协议主要内容
（1）权利义务转让
丙方将其在《委托管理协议》中的全部权利与义务转让给甲方。甲方同意按照《委托管理协议》的约定享受权利和履行义务。
（2）生效时间
本协议自《杰华生物投资协议》生效之日起生效。
（三）《结算协议》
1、协议主体
甲方：河南银鸽实业投资股份有限公司
乙方：漯河银鸽实业集团有限公司
2、协议主要内容
（1）结算方案
对于乙方已向杰华生物支付的定金为人民币5,000万元整，在《杰华生物投资协议》生效并可执行后1个月内，由甲方支付给乙方。甲方向乙方支付该笔定金后，该笔定金所有权归属于甲方，且无论任何原因该笔定金由杰华生物或其关联公司退回到乙方指定银行账户，乙方在收到该笔定金后5个工作日内将其支付给甲方。
（2）生效、执行条件
本协议经双方有效签署后即生效，在甲方关于本次交易的内部相关审议程序通过后方可执行。
（四）《合作协议》
1、协议主体
甲方：河南银鸽实业投资股份有限公司
乙方：北京乾诚聚富资产管理有限公司
2、协议主要内容
（1）合作方案
1.11 甲方对本次投资的出资额为美元6,000万-1,3000万。
1.12 乙方同意本次投资除甲方出资额外的差额由乙方进行筹集，即由乙方或乙方指定主体出资，具体出资条件由甲乙双方共同确定。
1.13 甲乙双方一致同意甲方根据《结算协议》向银鸽集团支付的人民币5,000万元整定金以及甲方向杰华生物支付的所有定金均视为其出资的一部分。
1.14 甲乙双方一致同意，甲方、乙方、或乙方指定的其他投资人最终出资均出资到生物资本，成为生物资本的股东。
（2）生效、执行条件
本协议经双方有效签署后即生效，在甲方关于本次交易的内部相关审议程序通过后方可执行。
五、本次交易对公司的影响
本次附条件的投资协议签署是基于公司对杰华生物以及生物医药行业前景的认可，符合公司精准投资的发展战略。
本协议的签订对公司原有业务日常经营不构成重大影响。公司将按照有关法律法规的规定，依据合作事项的进展情况及时履行信息披露义务。
六、风险提示
1、本次附条件的投资协议，尚需取得公司董事会、股东大会的审核通过，因而本次投资尚存在不确定性。
2、因公司实际出资额与本次投资总额（2.73亿美元）的差额由北京乾诚进行筹集，北京乾诚是否能募资到差额资金尚存在不确定性。
3、公司本次投资出资的具体金额尚未最终确定，具有不确定性，后续相关事宜公司将根据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
