融钰集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-123
融钰集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所：
融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“融钰集团”）董事会于2018年6月7日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对融钰集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第192号）（以下简称“关注函”）。公司就关注函中所涉及事项逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，公司对关注函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下:
1、你公司与交易对方筹划本次重组的具体过程、重要时间节点及涉及的相关方，决定终止本次交易的具体原因、具体决策过程以及合理性、合规性。
回复：
（一） 公司与交易对方筹划本次重组的具体过程、重要时间节点及涉及的相关方
2018年2月2日，公司与标的公司初步接洽并探讨合作意向，因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月2日开市起停牌。
2018年2月10日，公司主要负责人与标的公司相关股东进行现场会谈，进一步沟通探讨合作事项。
2018年2月11日，公司与交易对方签署《股权转让意向协议》，就重组事宜达成初步意向。
2018年2月23日，公司预计本次筹划的事项达到重大资产重组标准，经向深圳证券交易所申请，公司转入重大资产重组程序。
2018年2月28日，公司主要负责人与标的公司主要股东、主要中介机构召开中介协调会议，商议本次重组方案涉及的重点问题，并确定项目日程和各方工作内容。
2018年3月13日，各中介机构进场对标的公司进行尽职调查，公司与标的公司、各中介机构就重组方案进行商议、论证。
2018年3月30日，公司召开第四届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月2日开市起继续停牌。
2018年3月至2018年4月，审计、评估等中介机构进行全面尽职调查，根据项目日程表协商工作进度，并根据尽调情况进行访谈确认。
2018年4月至2018年5月28日，积极与交易对方及标的公司就本次重大资产重组事项进行了多次探讨和沟通。由于相关各方利益诉求不尽相同，无法就标的资产的交易方式等核心条款达成一致。
2018年5月31日，公司召开第四届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，同时承诺自公司发布《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司与交易对方筹划本次重组所涉及的相关方包括独立财务顾问东北证券股份有限公司，法律顾问天津金诺律师事务所，审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构万隆（上海）资产评估有限公司。
（二） 公司终止本次交易的具体原因
公司因筹划重大事项，公司股票自2018年2月2日开市起停牌后，公司严格按照相关法律法规及深圳证券交易所等有关规定，积极推进重大资产重组的各项工作，相关中介机构全面开展尽职调查、审计及评估等相关工作。
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司组织相关各方推进本次重大资产重组工作，积极与交易对方及标的公司就本次重大资产重组事项进行了多次探讨和沟通。由于相关各方利益诉求不尽相同，虽经相关各方充分协商和审慎研究论证，仍无法就标的资产的交易方式等核心条款达成一致，故难以在较短时间内形成具体可行的方案以继续推进本次重大资产重组。经审慎考虑，公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟。为维护全体股东及公司利益，经交易双方友好协商，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
（三） 公司终止本次交易的具体决策过程
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司与交易对方就本次重大资产重组事项进行了深入详尽的商谈，相关各方也积极推动本次重大资产重组事项。在筹划本次重大资产重组事项期间，公司与交易对方针对未达成一致的部分交易细节进行谈判，然而由于相关各方利益诉求不尽相同，虽经相关各方充分协商和审慎研究论证，仍无法就标的资产的交易方式等核心条款达成一致，故难以在较短时间内形成具体可行的方案以继续推进本次重大资产重组。经审慎考虑，公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟。2018年5月31日，公司召开第四届董事会第十五次临时会议，审议通过《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司终止筹划本次重大资产重组事项，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司于2018年6月1日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-112）。
（四） 公司终止本次交易的合理性、合规性
公司与安徽黄埔网络科技集团股份有限公司（以下简称“黄埔股份”）终止本次重大资产重组的具体原因为：相关各方利益诉求不尽相同，虽经相关各方充分协商和审慎研究论证，仍无法就标的资产的交易方式等核心条款达成一致，故难以在较短时间内形成具体可行的方案以继续推进本次重大资产重组。为维护全体股东及公司利益，经交易双方友好协商，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司于2018年5月31日召开第四届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司于2018年6月1日披露了《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-112），并于2018年6月6日召开了关于终止筹划重大资产重组投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了汇报和交流。
综上所述，公司终止筹划本次重大资产重组的决定系经与交易对方协商决定，有利于保护上市公司和广大投资者利益。公司根据重大资产重组的相关监管规定和要求履行了相关审议程序，并及时披露了相关信息，因此本次交易终止程序符合相关法律法规的规定，合理合规。
2、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在你公司本次重大资产筹划推进期间开展工作的情况。
回复：
本次交易聘请的中介机构包括：独立财务顾问东北证券股份有限公司，法律顾问天津金诺律师事务所，审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构万隆（上海）资产评估有限公司。各中介机构在本次重大资产筹划推进期间开展工作的具体情况如下：
（一）独立财务顾问东北证券股份有限公司
东北证券股份有限公司项目组（以下简称“项目组”）于2018年2月24日，通过邮件方式向融钰集团发送了《融钰集团重大资产重组初步尽职调查清单》，提请融钰集团及标的公司提供尽职调查相关资料。项目组于2018年2月28日与上市公司及其他中介机构在上市公司北京办公室召开现场协调会，确定项目日程和各方工作内容。项目组于2018年3月2日，通过邮件方式向融钰集团发送了《融钰集团重大资产重组补充尽职调查清单之一》，根据资料收集情况，对相关事项提出了补充尽职调查要求。
项目组于2018年3月2日，通过邮件方式向融钰集团发送了《融钰集团重大资产重组项目时间计划表》，列明了本次重大资产重组的时间进度安排。项目组于2018年3月6日至2018年3月9日、2018年3月13日至2018年3月19日期间，在合肥标的公司黄埔股份进行现场尽职调查工作，收集底稿资料、走访主要生产经营场所、对相关人员进行访谈。此后，项目组多次通过电话会议、微信交流等方式，与上市公司就标的资产的估值问题、项目时间进度安排等事项进行了沟通。
（二）法律顾问天津金诺律师事务所
天津金诺律师事务所项目组（以下简称“律师项目组”）于2018年2月28日前往融钰集团北京办公室参加中介机构协调会，确定本次重组的项目日程和各方工作内容；2018年3月6日至2018年3月9日律师项目组前往黄埔股份，入驻项目现场，对黄埔股份及下属重要子公司进行实地走访并了解基本情况，有序开展项目尽职调查。2018年3月13日至2018年3月19日，律师项目组赴黄埔股份对本次重组项目开展现场尽调工作，对黄埔股份及其主要子公司的历史沿革、资质许可等问题开展调查，形成阶段性工作成果。
（三）审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）项目组（以下简称“审计项目组”）2018年2月28日前往融钰集团北京办公室参加中介机构协调会，确定本次重组的项目日程和各方工作内容；2018年3月6日至2018年3月30日，审计项目组与黄埔股份及其子公司进行初步尽调工作，要求公司准备财务审计相关的资料；2018年4月2日至2018年4月21日，审计项目组进驻黄埔股份公司现场，进行两年一期的财务审计工作；2018年4月23日至2018年5月18日，项目组进行了后期财务数据的整理及调整，最终确认审计后的财务报表及财务报告，形成了阶段性的成果。
（四）评估机构万隆（上海）资产评估有限公司
评估机构万隆（上海）资产评估有限公司项目组（以下简称“评估项目组”）与公司、黄埔股份及相关中介机构多次针对本次重组项目方案、工作进程及人员配合事项进行研讨，并对黄埔股份实地现场勘查并进行勘查核实。评估项目组于2018年2月28日前往融钰集团北京办公室参加中介机构协调会，确定本次重组的项目日程和各方工作内容；2018年4月9日至2018年4月30日评估项目组进驻黄埔股份公司现场，搜集评估工作需要的相关材料，进行资产评估现场勘查工作；2018年5月2日至2018年5月9日评估项目组完成了黄埔股份资产负债的清查。
3、请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重组终止风险。
回复：
（一）公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行了全面自查，情况如下：
1、公司本次重大资产重组的筹划、启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定；
2、停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规履行信息披露义务，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，与相关各方签订保密协议，编制了重大资产重组交易进程备忘录。
3、公司关于本次重大资产重组相关的信息披露情况如下：
（1）筹划重大资产重组事项停牌期间
公司因筹划重大事项，经申请公司股票自 2018年2月2日开市起停牌，并于2018年2月9日开市起继续停牌。公司已披露《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-021）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-023）。
停牌期间，经公司确认，该事项构成重大资产重组，2018年2月23日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-032），公司股票自2018年2月23日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
停牌满1个月，由于公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案。2018年3月2日公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号：2018-040），申请继续停牌，并根据要求披露了交易对方、交易方式、标的资产基本情况、公司停牌前一个交易日主要股东情况等信息。2018 年3月9日、2018年3月16日、2018年3月23日、2018年3月30日，公司分别披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-043、2018-045、2018-050、2018-051）。
停牌满2个月，由于公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，但公司拟继续推进重组进程，2018年3月30日，公司召开第四届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》, 并经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月2日（星期一）开市起继续停牌。并于2018年3月31日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号 2018-053）。2018年4月11日、2018年4月18日、2018年4月25日，公司分别披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号 2018-060、2018-066、2018-072）。
停牌满3个月，鉴于公司无法于2018年5月2日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书（草案），经审慎研究，公司决定复牌并继续推进本次重大资产重组事项，并于2018年5月2日、2018年5月16日、2018年5月30日分别披露了《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告》、《关于重大资产重组的进展公告》、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-089、2018-099、2018-110）。
（2）本次重大资产重组事项的终止
2018年5月31日，公司召开第四届董事会第十五临时会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见，同意终止筹划本次重大资产重组事项。具体内容详见公司于2018年6月1日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-112）。
（二）本次交易终止的风险提示情况
自筹划本次重大资产重组以来，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关规定，及时履行信息披露义务并进行相应的风险提示。停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况及相应的风险提示；公司在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重大资产重组事项的进展公告及相应的风险提示。公司及时召开董事会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌议案》，并在《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》中进行相应的风险提示；公司及时召开董事会审议《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，并在《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》中充分披露了本次交易终止的风险。
综上所述，经自查，公司对与本次重大资产重组相关的信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关规定，履行了相关程序及信息披露义务，公告中已充分披露本次重组的不确定性和相关风险。
4、你公司对终止本次交易的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）。
回复：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司承诺自《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-112）发布之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。未来，公司将继续遵循内生式增长与外延式扩张相结合的发展战略，在做好现有主营业务的基础上，积极寻求通过兼并、收购等方式实现扩张的可能性，寻找新的盈利增长点，提升公司综合竞争力，不断将企业做大做强。
5、请根据本次投资约定的实际情况，详细披露合资公司的业务开展计划。请说明你公司与黄埔股份是否就合资公司的业务开展做好了资金、人员等资源配置安排；如是，请详细披露上述安排计划，并结合你公司与黄埔股份的实际情况，说明上述安排计划的可执行性；如否，请说明相关计划的大致时间安排，并就不确定性做重大风险提示。
回复：
目前合资公司整体处于筹备阶段。
（一）工商注册
合资公司已正式获得工商局核名通过，工商局核准的名称为“安徽融钰辰羽科技有限公司”，合资公司将按照相关法律法规尽快完成工商登记手续。合资公司经营范围拟定为软件开发与销售，计算机信息技术服务，广播电视节目制作，文化传媒，广告服务，互联网信息服务，物联网产品的研发、制造，物联网解决方案工程及服务等。
（二）资金及人员安排
合资公司的注册资本金共计1000万元人民币，其中融钰(福州)投资管理有限公司（以下简称“融钰投资”）出资510万元，黄埔股份出资490万元。目前融钰投资与黄埔股份均已做好合资公司注册资本金筹集工作，资金来源为自有资金。注册资本金将根据公司章程规定在认缴期限内逐步到账。
根据双方约定，合资公司的法定代表人为蒋教会先生；经理为姚晓辉；执行董事为任丽如；监事为余书磊。由于合资公司尚处于筹备期，合资公司的员工将根据后续业务开展情况进行安排。
（三）业务开展
目前，合资公司已成立了以蒋教会先生为核心的业务筹备领导小组。筹备小组已经在合肥市望江西路云掌财经大厦10F开始正式办公，目前正在讨论相关业务开展及具体实施步骤。预计7月中旬左右开始展业。
综上所述，融钰投资与黄埔股份已经基本就合资公司的业务开展做好了资金、人员等资源配置安排。合资公司的定位为创新金融科技服务平台，通过整合金融产业资源，利用互联网大数据、人工智能等创新科技技术，为机构客户和个人用户提供完备的金融服务解决方案。
6、请结合黄埔股份及融钰投资的实际情况以及合资公司业务开展计划，补充披露黄埔股份业绩承诺的测算依据及合理性，以及实现相关业务承诺所需具备的业务开展资质（如有）及其办理计划。
回复：
首先，黄埔股份自身拥有的咨询板块业务和软件板块业务运营较好。黄埔股份在合资公司开展业务时，将全力支持合资公司的运营和建设，基于黄埔股份在产品的相关数据提供、技术研发均有较完善的体系，合资公司可借助黄埔股份专业的互联网金融科技服务经验及资源，并结合融钰投资的资源整合能力，共同培育打造具有市场竞争力的金融科技领域创新服务平台。
第二，就目前来看合资公司的业绩承诺将主要通过投资咨询业务和软件业务实现。例如：合资公司将通过与黄埔股份控股子公司安徽大时代证券投资咨询有限公司（以下简称“安徽大时代”）开展合作，即由安徽大时代提供内容，合资公司提供技术支持与金融服务，共同开发互联网金融服务软件产品。
结合以上业务安排，基于黄埔股份已经取得并具备的业务开展资质如下：证券期货经营许可证、软件版权登记证书、上交所数据授权、深交所数据授权。基于合资公司设立的初衷，即黄埔股份和融钰集团的深度合作、共赢发展之目的，黄埔股份及其关联公司尽最大可能将如上业务资质为合资公司在产品内容和技术上提供支持。同时，合资公司也将积极开展相关资质的申请及新产品的开发，拓展合资公司业务范围。
7、请结合合资公司所处行业情况、盈利模式、业务开展的预计情况，说明承诺业绩的可实现性。请补充披露黄埔股份是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险，当触发补偿义务时，为确保黄埔股份履行业绩补偿协议拟采取的保障措施。
回复：
（一）承诺业绩的可实现性
1、行业情况: 合资公司所处行业为金融服务行业，主要从事互联网咨询及软件销售维护。目前中国证监会核准的从事证券投资咨询业务的持牌企业共计84家，2017年业内龙头企业东方财富信息股份有限公司营业收入达到14.34亿元。2018年3月5日，李克强总理作政府工作报告时指出，加快金融体制改革，改革完善金融服务体系。随着行业监管规则和要求进一步明确，行业发展环境得到进一步净化，将进一步推动金融服务行业持续健康规范发展。我国居民人均可支配收入稳步提高，居民在财富积累的同时，对于投资理财需求的不断增长。根据中国证券登记结算有限责任公司统计，截至2018年1月31日，期末投资者数为13,484.72万。随着投资者数量规模不断增长，投资需求也将会进一步增加，金融服务行业未来可持续健康发展的空间将十分广阔。
2、盈利模式：黄埔股份拥有业内完整的产品系列，能够为机构客户和个人用户提供完备的金融服务解决方案，合资公司可通过互联网大数据、微信系统及呼叫中心推广产生的大量粘性较强的客户群体，向客户提供付费内容、付费金融数据终端等产品形成收益。
3、业绩完成的可行性：
（1）2018年合资公司业绩承诺将主要通过咨询板块配合软件板块业务实现， 2019年合资公司业绩承诺将分别通过咨询板块业务与软件板块业务实现。
（2）咨询板块:黄埔股份及其关联公司拥有80位证券分析师，拥有资质包括证监会颁发的《证券期货经营许可证》、保监会颁发的《保险经纪业务许可证》。其中控股子公司安徽大时代证券投资咨询有限公司开展证券投资咨询业务，拥有业内价值度高的金融产品和大数据服务平台，基于互联网为资本市场参与各方提供金融信息服务，已经成为国内专业的价值服务提供者。黄埔股份及其关联公司在安徽当地为行业领先企业，合资公司将与黄埔股份及其关联公司就咨询板块相关领域开展合作，并通过利润分成模式取得收益，完成业绩目标。
软件板块:黄埔股份及其关联公司专注商业智能和数据分析11年，拥有上交所和深交所数据授权，增值电信业务经营许可证和网文经营许可证，技术研发推广运营相关产品相对成熟，具有独立数据挖掘，数据清洗，数据分析，数据应用能力，基于大数据平台的海量财经数据，海明算法，情感分析、语义识别等技术模块的协同运作，确保智能投资机器人能够精准判断市场动态、财经事件情感倾向、投资逻辑分析等，能够实现用户主动订阅消费。目前，黄埔股份及其关联公司在软件板块的注册用户量约为100万，并于2017年获得了世界移动互联网大会所颁发的“年度优秀门户奖”。合资公司将与黄埔股份及其关联公司在软件板块相关领域展开合作，合资公司将利用其在技术研发和运营管理方面的优势，快速拓展市场并取得收益。
（3）风险提示：2018年5月31日，公司全资子公司融钰投资与黄埔股份签署了《投资合作协议》、《投资合作协议之补充协议》。双方本着深度合作、共赢发展的原则成立合资公司，黄埔股份将全力支持合资公司开展合作，但对赌业绩能否完成尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
（二）业绩补偿及履约能力说明
合资公司注册资本1,000万元，其中，融钰投资以自有资金出资 510 万元人民币，占合资公司总股本的 51%，黄埔股份出资 490 万元人民币，占合资公司总股本的 49%。根据《投资合作协议之补充协议》约定内容，如合资公司2018年、2019年经审计的税后净利润分别未达到2000万元、5200万元，融钰投资有权要求黄埔股份收购其持有的合资公司全部股权，收购价格为其实际出资金额。
黄埔股份成立于2006年，注册资本为10,000万元，经过十多年的快速发展，已成为国内领先的互联网金融服务科技企业，先后获得“高新技术企业”、“国家双软件技术认定企业”称号，拥有各项专利技术12项，软件著作专利技术85项。黄埔股份认同融钰集团的战略布局及发展理念，希望通过成立合资公司的方式，借助上市公司平台将自身业务做大做强，黄埔股份将在客户资源开发、业务开展等方面给与合资公司全面的支持。根据黄埔股份目前的经营情况和未来的业务发展规划，具备上述协议约定支付融钰投资不超过510万元人民币实际出资金额的履约能力。
（三）拟采取的保障措施
根据双方签署的《投资合作协议之补充协议》，黄埔股份将全权负责合资公司的经营，并保证在经营过程中，不产生亏损，如产生亏损，则在接到融钰投资书面或口头通知后3日内将合资公司亏损额以现金方式补足。
目前，黄埔股份所处行业仍处于高速发展期，其业务规模及业绩实现能力在未来将得到进一步提升。黄埔股份通过专业的互联网金融科技服务经验、业务资源及专业人才，结合融钰投资的资源整合能力帮助合资公司提升业绩，从而提高黄埔股份的履约能力。针对合资公司的内控管理，融钰投资设置了相应的内部监管制度，合资公司成立后将由融钰投资保管公章证照，对于超过一定金额（不高于20万元人民币）以上的合同需由融钰投资审批通过后方可盖章；对于超过一定金额（不高于20万元人民币）以上的支出需由融钰投资审批通过后方可进行支出，从而做到实时了解合资公司的经营情况，有效降低合资公司的经营风险。
8、你公司是否就合资公司49%股权收购方案达成初步协议，拟定的收购方式及定价方式；请你公司对照《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十四条第（四）款及《证券期货法律适用意见第11号》（证监会公告﹝2011﹞5号）的规定，核实你公司发起设立合资公司与约定后期收购少数股权及你公司近期的其他交易事项是否属于对同一或者相关资产进行投资或购买，是否达到重大资产重组标准，是否属于“一揽子交易”、“远期股权转让协议”，并请你公司律师出具核查意见。
回复：
（一）公司是否就合资公司49%股权收购方案达成初步协议，拟定的收购方式及定价方式
2018年5月31日，公司全资子公司融钰投资与黄埔股份签署《投资合作协议》、《投资合作协议之补充协议》（以下统称“《协议》”）（上述事宜统称“本次交易”）。《协议》约定：
1、融钰投资拟与黄埔股份共同合作设立安徽融钰黄埔网络科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准为准；以下简称“合资公司”），注册资本金为1,000万元人民币。其中，融钰投资以自有资金出资510万元人民币，占合资公司总股本的51%，黄埔股份出资490万元人民币，占合资公司总股本的49%。2、如合资公司2018年、2019年经审计的税后净利润分别达到2000万元、5200万元。双方将聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构对合资公司资产价值进行评估，并以评估价值为基础，双方协商确黄埔股份持有的合资公司49%股权的具体交易价格及相关收购方案，以现金和上市公司股票的形式进行收购，首付款以最终资产评估结果及最终交易方案约定为准。
（二）公司发起设立合资公司与约定后期收购少数股权及公司近期的其他交易事项是否属于对同一或者相关资产进行投资或购买，是否达到重大资产重组标准
1、公司12个月内（截至2018年6月7日）的其他交易事项如下：
（1）全资子公司向深圳国投供应链管理有限公司增资
公司2017年7月13日召开第四届董事会第二次临时会议审议通过《关于与深圳国投供应链管理有限公司进行战略合作并由公司全资子公司融钰创新投资（深圳）有限公司向其增资参股的议案》，决定由公司全资子公司融钰创新投资（深圳）有限公司（以下简称“融钰创新”）拟以自有资金人民币1,000万元向深圳国投供应链管理有限公司（以下简称“国投供应链”）增资，增资完成后，融钰创新将持有国投供应链相应股权，本次增资事项不构成重大资产重组。
（2）公司收购广州骏伯网络科技股份有限公司100%股权（已终止）
公司2017年7月17日召开第四届董事会第二次会议审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈融钰集团股份有限公司重大资产购买预案〉的议案》、《关于签署〈融钰集团股份有限公司与广州骏伯网络科技股份有限公司全体股东之支付现金购买资产协议〉的议案》等议案，决定以现金支付购买广州骏伯网络科技股份有限公司100%股权。公司2017年7月18日公告《重大资产购买预案》。公司2017年9月22日召开第四届董事会第四次会议，通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大重组。
（3）公司收购北京陆陆捌科技有限公司100%股权
公司2017年11月1日召开第四届董事会第三次临时会议审议通过《关于收购北京陆陆捌科技有限公司100%股权暨签署股权转让协议的议案》，决定以自有资金60,589.21元自宁波海淘车科技有限公司受让北京陆陆捌科技有限公司100%股权，本次收购事项不构成重大资产重组。
（4）公司收购财龙基金管理有限公司60%股权
公司2017年11月10日召开的第四届董事会第四次临时会议审议通过《关于收购财龙基金管理有限公司部分股权暨签署股权转让协议的议案》，决定以0元价格受让上海万千法律咨询事务所持有的财龙基金管理有限公司60%股权，待财龙基金完成公募基金的筹备工作，并已取得中国证监会核准的公开募集证券投资基金管理业务资格后，公司同意向交易对方上海万千法律咨询事务所追加股权转让价款，最终追加的股权转让价款将以评估机构出具的评估结果为准，但追加股权转让价款不得超过目标股权对应的注册资本金额。本次收购事项不构成重大资产重组。公司于2018年1月17日公告完成本次交易（公告编号：2018-006）。
（5）公司向控股子公司宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司增资
公司2017年12月4日召开第四届董事会第五次临时会议审议通过《关于向控股子公司增资的议案》，决定以自有资金对控股子公司宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司增资4,590万元。本次增资完成后，宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司注册资本变更为 10,000万元，公司仍持有该公司51%股权。本次增资事项不构成重大资产重组。公司于2017年12月5日公告完成本次交易（公告编号：2017-125）。
（6）公司收购中远恒信企业管理有限公司51%股权
公司2017年12月18日召开第四届董事会第六次临时会议审议通过《关于收购中远恒信企业管理有限公司部分股权暨签署〈融钰集团股份有限公司支付现金购买中远恒信企业管理有限公司部分股权之协议〉的议案》，决定以自有资金人民币5,038.97万元受让中远恒信企业管理有限公司（现更名为：中远恒信实业集团有限公司）51%股权，本次收购事项不构成重大资产重组。公司于2018年3月5日公告完成本次交易（公告编号：2018-042）。
（7）发起设立并购基金
公司2018年1月9日发布《关于拟发起设立并购基金事项处于筹划阶段的提示性公告》（公告编号：2018-002），融钰集团拟与上海财通资产管理有限公司、上海仪象投资管理有限公司共同合作设立并购基金，并购基金的投资方向拟定为软件及信息技术产业相关领域。公司与合作各方仍在对设立并购基金方案具体内容，包括基金规模、出资方式、出资进度、存续期限等内容进行进一步磋商，公司尚未与相关方签署任何协议、合同及文件，且是否能够签署存在不确定性。在各方确定并购基金方案内容且相关指标符合上市公司重大资产重组的条件前，本次投资事项不构成重大资产重组。
（8）受让乾康（上海）金融信息服务股份有限公司43.33%股权并增资
公司2018年1月22日召开第四届董事会第七次临时会议审议通过《关于受让乾康（上海）金融信息服务股份有限公司部分股权并增资暨签署股权转让及增资协议的议案》，决定以自有资金人民币3,900万元受让乾康（上海）金融信息服务股份有限公司43.33%的股权并以人民币1,500万元向其增资，拟最终持有乾康（上海）金融信息服务股份有限公司51.43%股权，本次收购及增资事项不构成重大资产重组。公司于2018年4月19日公告完成本次交易（公告编号：2018-067）。
（9）全资子公司收购杭州驭缘网络科技有限公司51%股权
2018年1月23日，公司全资子公司北京融钰科技有限公司与杭州好望角苇航投资合伙企业（有限合伙）、王江田签署《杭州驭缘网络科技有限公司股权收购框架协议》，约定北京融钰科技有限公司拟以6,000万元收购杭州驭缘网络科技有限公司51%股权，本次收购不构成重大资产重组。
（10）公司对外投资设立全资孙公司浙江融钰晟通资产管理有限公司
公司2018年1月30日召开第四届董事会第八次临时会议审议通过《关于对外投资设立全资孙公司的议案》，决定由全资子公司融钰创新投资（深圳）有限公司以自有资金投资设立全资子公司浙江融钰晟通资产管理有限公司，注册资本为人民币3,000万元，投资设立后浙江融钰晟通资产管理有限公司为公司的全资孙公司，本次投资事项不够成重大资产重组。公司于2018年2月7日公告完成本次交易（公告编号：2018-022）。
（11）全资子公司对外投资成立合资公司天津融钰互动网络科技有限公司
公司2018年2月12日召开的第四届董事会第九次临时会议审议通过公司全资子公司北京融钰科技有限公司与宁波融圣拓信息科技合伙企业（有限合伙）共同合作设立天津融钰互动网络科技有限公司，注册资本金为1,000万元。其中，融钰科技以自有资金出资510万元，占该公司总股本的51%，乙方出资490万元，占该公司总股本的49%，本次投资事项不构成重大资产重组。公司于2018年2月28日公告完成本次交易（公告编号：2018-039）。
（12）公司收购黄埔股份部分股权（已终止）
公司2018年2月1日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-021），正在筹划与收购资产相关的重大事项，标的资产属于创新科技行业。公司2018年2月22日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-032），经确认公司正在筹划的收购资产相关的重大事项为重大资产重组事项。公司拟通过发行股份与支付现金的方式购买合肥馨阳信息技术有限公司、安徽博网通嬴科技有限公司、厦门策星股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的标的公司即安徽黄埔网络科技集团股份有限公司66%股权，本次收购事项构成重大资产重组。公司2018年5月31日发布《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-112），决定终止筹划本次重大资产重组事项。
（13）全资子公司收购上海蓝都投资管理有限公司100%股权
公司2018年2月26日召开的第四届董事会第十次临时会议审议通过《关于全资子公司收购上海蓝都投资管理有限公司100%股权暨签署〈股权收购委托代理合同〉的议案》，决定由全资子公司融钰创新投资（深圳）有限公司与上海箭乔投资管理咨询有限公司签署关于收购上海蓝都投资管理有限公司100%股权的《股权收购委托代理合同》，由上海箭乔投资管理咨询有限公司为融钰创新投资（深圳）有限公司就本次股权收购提供居间服务。本次收购完成后，融钰创新投资（深圳）有限公司持有上海蓝都投资管理有限公司100%股权，本次收购事项不构成重大资产重组。公司于2018年3月21日公告完成本次交易（公告编号：2018-049 ）。
（14）全资子公司对外投资成立合资公司融钰富盈（天津）科技有限公司
公司2018年3月16日召开的第四届董事会第十一次临时会议，决定由全资子公司北京融钰科技有限公司与天津无尤企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同合作设立融钰富盈（天津）科技有限公司，注册资本金为1,000万元。其中，北京融钰科技有限公司以自有资金出资510万元，占该公司总股本的51%，天津无尤企业管理咨询合伙企业出资490万元，占该公司总股本的49%，本次投资事项不构成重大资产重组。公司于2018年6月8日公告完成本次交易（公告编号：2018-120）。
（15）设立香港全资子公司
公司2018年3月16日召开的第四届董事会第十一次临时会议，决定以自有资金1,000万人民币换汇，在中华人民共和国香港特别行政区设立公司全资子公司融钰国际有限公司（暂定名，以最终注册为准），上述事项尚需国家有关部门审批或备案后方可实施，本次投资事项不构成重大资产重组。公司于2018年5月31日公告已取得吉林省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（核准或备案文号：吉境外投资[2018]N00019号）（公告编号：2018-116）。
（16）向全资孙公司上海蓝都投资管理有限公司增资
公司2018年3月30日召开第四届董事会第十二次临时会议审议通过《关于全资孙公司增加注册资本的议案》，同意全资子公司融钰创新投资（深圳）有限公司使用自有资金向其全资子公司上海蓝都投资管理有限公司进行增资，增资金额为4,900万元，增资后上海蓝都投资管理有限公司的注册资本从人民币100万元增至人民币5,000万元，本次增资事项不构成重大资产重组。公司于2018年3月21日公告完成本次交易（公告编号：2018-049）
（17）全资孙公司投资设立其全资子公司杭州融钰博通投资管理有限公司
公司2018年4月12日召开第四届董事会第十三次临时会议审议通过《关于全资孙公司投资设立其全资子公司的议案》，决定全资孙公司上海蓝都投资管理有限公司以自有资金投资设立全资子公司杭州融钰博通投资管理有限公司（暂定名，最终以工商注册核准为准），注册资本为人民币100万元，本次投资事项不构成重大资产重组。公司于2018年4月25日公告完成本次交易（公告编号：2018-073）。
（18）投资设立产业并购基金
公司2018年4月12日召开的第四届董事会第十三次临时会议，决定以自有资金人民币3亿元作为有限合伙人与上海襄蓝资产管理有限公司共同发起设立新科技新制造新动能产业投资并购私募基金（暂定名，以最终工商部门核准结果为准），产业并购基金总规模拟为人民币15亿元（分三期），本次投资事项不构成重大资产重组。公司于2018年5月7日公告完成本次交易（公告编号：2018-094）。
（19）全资子公司对外投资成立伊犁融钰汇智科技服务有限公司
公司2018年4月20日召开的第四届董事会第十四次临时会议，决定全资子公司北京融钰科技有限公司与霍尔果斯海新汇智信息技术有限公司共同合作设立霍尔果斯融钰汇智信息技术有限公司（最终设立合资公司名称变更为：伊犁融钰汇智科技服务有限公司），注册资本金为1,000万元人民币。其中，北京融钰科技有限公司拟以自有资金出资510万元人民币，占该公司总股本的51%，霍尔果斯海新汇智信息技术有限公司出资490万元人民币，占该公司总股本的49%。201本次投资事项不构成重大资产重组。公司于2018年6月8日公告完成本次交易（公告编号：2018-120 ）。
（20）全资子公司对外投资成立合资公司
公司2018年4月20日召开的第四届董事会第十四次临时会议，决定由全资子公司北京融钰科技有限公司与上海仟邦资都金融服务有限公司共同合作设立融钰仟邦（上海）科技有限公司，注册资本金为1,000万元人民币。其中，北京融钰科技有限公司以自有资金出资510万元人民币，占该公司总股本的51%，上海仟邦资都金融服务有限公司出资490万元人民币，占该公司总股本的49%，本次投资事项不构成重大资产重组。公司于2018年6月8日公告完成本次交易（公告编号：2018-120 ）。
（21）全资子公司受让长沙财中投资管理有限公司部分股权
公司2018年4月20日召开的第四届董事会第十四次临时会议审议通过《关于全资子公司拟受让长沙财中投资管理有限公司部分股权的议案》，决定由全资子公司融钰创新投资（深圳）有限公司受让长沙财中投资管理有限公司51%股权。本次转让价款为人民币0元，长沙财中投资管理有限公司2018年、2019年经审计的税后净利润分别达到4,000万元、6,000万元。各方将聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构对标的股权价值进行评估，并以评估价值为基础，各方协商确定郑婷、于扬利持有的标的公司49%股权的具体交易价格及相关收购方案，并最终以资产评估结果另行协商确定具体交易方案。本次收购事项不构成重大资产重组。公司2018年5月31日发布《关于终止受让长沙财中投资管理有限公司部分股权暨与其对外投资成立合资公司的公告》，决定终止上述收购事项。
（22）对外投资设立全资子公司融钰（福州）投资管理有限公司
公司2018年4月26日召开第四届董事会第六次临时会议审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》，决定以自有资金对外投资设立全资子公司融钰（福州）投资管理有限公司，注册资本为人民币20,000万元，本次投资事项不构成重大资产重组。公司于2018年5月14日公告完成本次交易（公告编号：2018-097）
（23）收购控股子公司宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司剩余股权
公司2018年4月26日召开第四届董事会第六次会议审议通过《关于拟收购控股子公司剩余49%股权的议案》，决定以自有资金37万元收购宁波海淘车科技有限公司持有的宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司37%股权，以自有资金12 万元收购北京云飞扬科技有限公司持有的宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司12%股权，本次收购事项不构成重大资产重组。
（24）全资子公司与长沙财中投资管理有限公司设立合资公司
公司2018年5月31日召开第四届董事会第十五次临时会议，决定终止全资子公司融钰创新投资（深圳）有限公司受让长沙财中投资管理有限公司部分股权事项，由全资子公司融钰（福州）投资管理有限公司与长沙财中投资管理有限公司共同合作设立湖南融钰财中科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准为准），注册资本金为1,000万元人民币。其中，融钰（福州）投资管理有限公司以自有资金出资510万元人民币，占该公司总股本的51%，长沙财中投资管理有限公司出资490万元人民币，占该公司总股本的49%。
律师核查意见:
经核查，本所律师认为：本次交易与上述其他交易事项中第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）、（12）、（13）、（15）、（16）、（17）、（18）、（21）、（22）、（23）项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定的对同一或者相关资产进行投资和购买。
上述其他交易事项中第（11）、（14）、（19）、（20）、（24）项与本次交易标的属于相同或相近业务范围，构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定的对同一或相关资产进行投资和购买，在计算本次交易是否达到重大资产重组标准时，应当纳入累计计算范围。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条，以及《上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》的规定，相关交易涉及的累计财务指标占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入、资产净额的比例如下：
■
注：上述融钰集团资产总额、营业收入、资产净额为2016年经审计数据（众会字2017第2775号《审计报告》）计算结果四舍五入。
律师核查意见：
本所律师认为：本次交易未达到重大资产重组标准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（三）本次交易是否属于“一揽子交易”、“远期股权转让协议”
本次交易与前述其他交易事项非同时做出，且为相互独立的交易事项；本次交易的发生不取决于前述其他投资事项的发生或完成，且本次交易的达成可形成一项完整的商业结果；本次交易涉及的股权转让与其他交易事项中的股权转让安排各自独立、互不影响。综上，本次交易与前述其他交易事项不构成“一揽子交易”、“远期股权转让协议”。
律师核查意见：
本所律师认为：本次交易与前述其他交易事项不构成“一揽子交易”、“远期股权转让协议”。
9、请你公司通过列表的方式，详细梳理2016年7月至今你公司披露的所有对外投资事项的进展情况，包括但不限于资金认缴情况、相关资金来源及资金成本、人员安排及到岗情况、相关标的投资进度、投资收益实现等情况，并结合进
展情况，逐条说明是否达到预期收益，未达预期收益项目请说明合理性及后续安排。并请你公司结合上述投资事项的进展情况论述并说明你公司本次投资的合理性及相关业务的可实现性。
回复：
（一）2016年7月至今公司对外投资事项的进展情况
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（二）公司本次投资的合理性及相关业务的可实现性
截至目前，公司各项对外投资事项依据相关协议约定进展顺利。黄埔股份作为一家专业的互联网金融服务科技企业，具有一定的业务规模和稳定的盈利能力。黄埔股份及其关联公司拥有证券期货经营许可证、软件版权登记证书、上海、深圳证券交易所数据授权许可，其可通过上述资质从事与财经软件、投资咨询、投资者教育、财经传媒广告、大数据平台相关的专业销售和服务业务。黄埔股份在行业内经营多年，有相当高的知名度，目前专职销售人员250多名，专业证券分析师80名，开发的系列产品均获得国家软件专著保护，客户基础群稳定，随着现在大数据云平台的投入使用，其信息和内容覆盖的范围已经全面展开，互联网平台的付费销售和线下团队相互配合，预计每年的销售额将呈逐年增长趋势，业务均可保障。
同时，本次投资能够进一步完善公司金融服务及创新科技板块业务，公司也将继续加强技术创新，强化内部管理，同时注重高端人才的吸收和引进，优化公司整体资源配置。
综上，公司本次投资具有合理性，相关业务具有可实现性。
10、请披露你公司大股东、董事、监事及高级管理人员未来6个月减持你公司股份的计划。
回复：
根据公司大股东广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇垠日丰”）出具的《确认函》，“汇垠日丰持有公司200,000,000股股份，占公司总股本的比例为23.81%。2017年12月29日、2018年3月30日汇垠日丰分别与上海诚易企业管理有限公司、安吉兴锋投资合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》，拟通过协议转让方式向上海诚易企业管理有限公司转让持有的公司126,000,000股股份，向安吉兴锋投资合伙企业（有限合伙）转让持有的公司48,800,000股股份。除上述情况外，汇垠日丰未来6个月内不排除存在减持公司股份的可能。”
截至本关注函披露日，公司董事、监事及高级管理人员未来6个月内不存在减持公司股份的计划。
11、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
公司不存在应予说明的其他事项。
融钰集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
