深圳市金证科技股份有限公司
关于股东部分股份质押的公告

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2018-081

债券代码：143367 债券简称：17金证01

深圳市金证科技股份有限公司

关于股东部分股份质押的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月15日接到公司股东李结义先生的通知，李结义先生将其所持有本公司股份中的240万股质押给中国银河证券股份有限公司，本次股权质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕，股权质押登记日为2018年6月14日。

截至本公告日，李结义先生共持有本公司股份86,603,765股，其中78,203,765股为无限售流通股，8,400,000股为限售流通股。李结义先生持有本公司股份占本公司总股本的10.15%，其中质押36,710,000股，占其本人持股的42.39%，占本公司总股本的4.30%。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司董事会

二〇一八年六月十五日

证券代码：600446证券简称：金证股份公告编号：2018-082

债券代码：143367债券简称：17金证01

深圳市金证科技股份有限公司

关于上海证券交易所问询函回复的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金证股份”）于2018年6月11日收到上海证券交易所下发的《关于深圳市金证科技股份有限公司相关信息披露事项的问询函》（上证公函【2018】0673号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的要求，公司就《问询函》中有关问题回复如下：

“近日，你公司发布了《关于出售北京联龙博通电子商务技术有限公司部分股权的公告》和《关于对外投资暨关联交易的公告》。根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，请你公司就以下事项作进一步核实和补充说明。

一、关于出售股权

根据公告，你公司拟将持有的全资子公司北京联龙博通电子商务技术有限公司（以下简称联龙博通或标的公司）60%的股权以22,145万元人民币的价格转让给北京联龙科金科技有限公司（以下简称联龙科金），联龙科金的法定代表人为刘琦。联龙博通系公司2015年公司通过重大资产重组以现金方式向刘琦等15名交易对方置入的资产。

1.重大资产重组事项对公司影响重大，理应审慎决策，但公司在收购完成3年后即将重组标的公司多数股权出售给其原股东。根据相关公告，联龙博通2015年至2017年扣非后归母净利润累计为8,940.40万元，较基本对价对应的业绩承诺完成率为115.66%，较2015年至2017年累计预测净利润的完成率为83.63%。请公司：（1）补充披露本次股权出售的交易背景、筹划过程，并说明交易各方在前期实施重组时是否已达成相关协议或安排；（2）结合业绩承诺完成情况，补充披露联龙博通目前业务开展情况及收购后整合情况等，并说明公司对其未来盈利能力的判断以及是否与前期判断存在差异，若存在差异，请说明原因；（3）结合问题（1）、（2），补充说明公司在标的公司业绩承诺期满，随即将标的公司多数股权出售给其原股东的原因及合理性；（4）结合公司的业务发展规划和业绩情况，补充说明本次交易对公司业务发展以及未来业绩的影响。

回复：

（1）补充披露本次股权出售的交易背景、筹划过程，并说明交易各方在前期实施重组时是否已达成相关协议或安排；

联龙博通成立于2002年，是国内最早为商业银行等金融机构提供手机银行及其他移动金融软件开发及服务的企业之一。自成立以来，联龙博通一直专注于商业银行移动金融领域相关业务的拓展，目前主要业务包括移动金融IT软件开发及服务以及为商业银行提供金融辅助营销服务等业务。本公司于2015年通过重大资产重组以现金方式向刘琦等15名交易对方购买其合计持有的联龙博通100%的股权。

公司收购联龙博通后，国内宏观环境和市场环境均发生较大变化，公司战略也相应调整。考虑到联龙博通的业绩承诺在2018年1月1日结束。公司与联龙博通主要原股东就如何在业绩承诺结束后防范联龙博通的经营风险，公司和联龙博通总经理刘琦就业绩承诺结束后联龙博通的经营管理、经营机制等安排进行了多轮沟通，为有效防范联龙博通在业绩承诺结束后出现管理层缺乏业绩激励、结合公司业务战略转型的考虑，经双方协商，金证股份与刘琦达成了出售联龙博通部分股权的意向。

本次出售联龙博通股权是公司基于后续市场环境变化、公司自身战略布局调整、综合考虑后续经营风险后，与交易对方协商达成的交易，在2015年公司收购联龙博通时，公司未与交易对方达成相关协议或安排。

（2）结合业绩承诺完成情况，补充披露联龙博通目前业务开展情况及收购后整合情况等，并说明公司对其未来盈利能力的判断以及是否与前期判断存在差异，若存在差异，请说明原因；

1）联龙博通超额完成基本业绩承诺，部分完成超额的浮动业绩，不存在因未完成业绩承诺而需要业绩补偿的情况。

公司收购联龙博通的价格和承诺利润分为两个部分组成：

第一部分是承诺基本利润和基本对价，为标的资产需要实现的基本利润和对应的对价。基本对价为36,000.00万元，对应的标的公司在2015年度、2016年度和2017年度的承诺盈利数如下：

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第二部分浮动利润和浮动对价，是公司为了激励联龙博通管理层为公司实现更大的价值，在实现基本利润的基础上，追求超额利润而确定的浮动利润和浮动对价。浮动对价为17,000.00万元，对应的标的公司在2015年度、2016年度和2017年度浮动对价对应业绩如下：

■

截止2017年12月31日，联龙博通2015年至2017年扣非后归母净利润累计为8,940.40万元，较基本对价对应的业绩承诺完成率为115.66%，不存在业绩补偿的问题。公司需支付基本对价36,000万元。

浮动对价是公司为联龙博通管理层确定的超额目标和激励措施，2015年至2017年累计预测净利润的完成率为83.63%。同时，公司根据浮动利润完成情况，需支付5,565万元浮动对价。合计需支付对价总额为41,565万元。

综上所述，联龙博通超额完成了基本利润，完成率达到115.66%，不存在业绩补偿问题，符合公司收购时业绩预期。

2）此次出售主要是基于上市公司发展战略和联龙博通在业务层面整合未达到预期目标考虑，并非基于收购后联龙博通的业绩方面考虑。

正如《重大资产购买报告书》所述，公司并购联龙博通看重的是：上市公司与联龙博通在市场、客户、产品、技术等方面存在较强的互补性，上市公司拟通过并购联龙博通，借助其在商业银行移动IT领域积累的业务经验、技术及客户关系，迅速拓展银行IT领域的业务，通过整合双方的产品、技术、客户资源及销售渠道，形成完整的产业生态链，逐步实现上市公司对金融IT领域的全面覆盖，进一步提升上市公司盈利能力，提升并巩固上市公司的市场地位。

并购联龙博通后，公司尝试从以下多个方面与联龙博通业务进行整合，但整合效果不明显，在客户资源、产品技术等方面没有显现出明显的协同效应：

①收购联龙博通之后公司希望联龙博通与公司其他的银行业务体系（赢信软件中心、控股子公司人谷科技）相互合作，共享客户资源，但是截至目前联龙博通的客户还是集中在建行等几家大中型银行客户，客户数量没有明显变化，客户资源共享的目标没有实现。

②公司证券相关的部门曾经与联龙博通合作，借助手机银行的渠道进行导流开户等业务，但这项业务发展规模较小，未达到预期，公司与联龙博通的该项业务合作已经停止。

③公司尝试与联龙博通的产品、技术上进行整合，但联龙博通的产品和技术主要面向移动银行领域，与公司的产品和技术的应用场景不同，双方在产品、技术方面相对独立，未形成有效的技术、平台的共享。

因此，联龙博通的主营业务基本还是延续并购前的业务体系。结合该情况，公司认为联龙博通目前业务以传统的金融IT软件开发服务和面向电子银行推广和信用卡分期的线下金融辅助营销业务为主，客户主要为商业银行且相对集中，目前虽然联龙博通保持了较好的持续盈利能力，但是在未来行业市场竞争不断加剧背景下，如果因市场竞争或经营管理团队变动导致其客户资源流失，则有可能影响联龙博通的盈利能力。

3）公司在2015年收购联龙博通的《重大资产购买报告书》中已充分提示了相关风险，主要包括;

收购整合风险

本次交易完成以后，联龙博通将成为上市公司的全资子公司，双方在市场、客户、产品、技术等方面形成优势互补，有利于提升上市公司的整体实力。但是，上述优势互补的实现需要对联龙博通进行多个层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共享、人才流失等问题，从而影响上市公司的盈利能力。因此，本次交易存在未能通过良好整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应的风险。

政策风险

软件与信息技术服务业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境；同时，银行业的转型需求也为标的公司所在行业创造了发展机遇。由于国内银行业受政府监管影响较大，如果产业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。

客户需求变动的风险

2013年度、2014年度及2015年1-6月，标的公司来自商业银行的营业收入占各会计期间营业收入的比重分别达到93.53%、96.32%、97.52%，因此对银行业有较大的依赖性。随着近年来移动互联网的快速发展，电子银行普及率逐步提高，人们越来越多的通过手机银行等非传统渠道处理银行业务，银行业也逐渐将金融产品向移动端迁移，使得银行业对移动金融IT服务长期维持较高的需求水平。标的公司长期为银行业提供移动金融IT服务，并不断发展新业务满足银行客户的需求变化。随着移动金融的迅猛发展，如果银行业对于移动金融的IT服务需求发生大幅变动，或标的公司不能适应银行业需求的新变化，将会对标的公司的营业收入和盈利能力产生不利影响。

核心人员流失风险

人才是软件和信息技术服务企业的核心资产。标的公司在行业内具有丰富的业务经验、较强的产品研发能力和运营能力，保持不断的创新并实现经营规模的持续增长，得益于其拥有一支优秀的核心团队。因此，保持标的公司核心人员的稳定性对于企业技术创新和业务发展有着举足轻重的作用。因此，如果标的公司不能建立起有效的激励机制，将可能影响核心人员的积极性，造成核心人才的流失，削弱标的公司的竞争力。

（3）结合问题（1）、（2），补充说明公司在标的公司业绩承诺期满，随即将标的公司多数股权出售给其原股东的原因及合理性；

公司收购联龙博通是当时的战略考虑，公司希望通过整合双方的产品、技术、客户资源及销售渠道，形成完整的产业生态链，逐步实现上市公司对金融IT领域的全面覆盖。

但是从近几年联龙博通并后的发展情况看，虽然联龙博通在财务指标上已经达到了要求，业务发展却未达到预期。联龙博通的客户还是以中国建设银行等大中型银行为主，客户数量没有明显增加，双方的整合效果不明显。同时，公司比较重视的联龙博通在互联网营销平台服务的业务发展也未及预期。在业绩承诺对赌期结束之后，为稳定联龙博通管理团队，防止管理人员流失风险，维持联龙博通经营稳定发展，公司与刘琦达成了转让联龙博通60%股权的事项。

1）、近年来，国家宏观政策和行业政策均发生较大的变化，公司未来在战略上将更多聚焦于新经济、新技术等金融科技领域业务拓展，并致力于面向金融行业各细分领域提供全方位的整体解决方案。联龙博通主要业务以传统IT开发服务和线下金融辅助营销业务为主，主要集中在银行业且客户集中度较高，在金融IT行业竞争日趋激烈的背景下，联龙博通的业务定位与目前公司的战略发展方向不匹配。

2）、并购后，联龙博通的业务拓展不及公司预期。2015年公司并购联龙博通时主要看重其金融辅助营销业务下正在培育和拓展的互联网营销平台服务。近年来，受互联网营销竞争日趋激烈的影响，联龙博通互联网营销平台服务中的微银行及电子商务平台业务发展未及预期。2015-2017年，联龙博通的主要收入来源依然是传统的IT开发服务和以线下为主的金融辅助营销业务。

3）、并购联龙博通后，公司与联龙博通的整合效果不明显，在客户资源、产品技术等方面的没有显现出明显的协同效应。

4）、随着联龙博通业绩承诺到期，在业绩承诺期满且缺乏有效激励机制的背景下，如现任管理层流失将可能导致客户资源流失，进而影响联龙博通整体业绩，将给公司带来投资损失。

出于以上原因，通过出售联龙博通股权将有利于稳定联龙博通的经营，是联龙博通当前业务和未来业务发展平稳过渡的最优方案。联龙博通的稳定经营对上市公司是最好的利益保障，符合上市公司的整体利益。

（4）结合公司的业务发展规划和业绩情况，补充说明本次交易对公司业务发展以及未来业绩的影响。

目前，中国金融行业信息化进程正经过信息化、互联网化走向科技金融发展阶段。公司作为一家长期伴随中国金融行业发展的金融IT企业，先后在中国金融行业的信息化、互联网化发展阶段起到一定程度的行业引领作用。随着金融科技的兴起，科技与金融逐步融合，公司的业务发展规划更加注重利用科技手段来提升传统金融行业的效率，赋能金融创新发展；同时公司未来发展战略更加聚焦于新经济、新技术等金融科技领域业务拓展，并致力于面向金融行业各细分领域提供全方位的整体解决方案，从而将优势资源集中在公司战略发展方向上，以期提升自身核心竞争力，并提振公司整体业绩表现。

联龙博通的主营业务包括传统IT开发服务和线下金融辅助营销服务，主要聚焦于银行领域且客户集中度较高，业务模式单纯以“软件技术服务”业务为主，与目前公司聚焦于创新的整体战略发展方向产生一定背离。此次出售联龙博通60%股权，将有助于公司更加聚焦业务发展规划方向上的关键技术/产品的发展和突破，有利于公司未来业务的长远发展；本次交易不会对公司财务和经营成果产生重大影响。

2.根据相关公告，前次重组，联龙博通经评估股东全部权益价值59,031.01万元（增值率为556.37%），公司实际取得联龙博通100%股权合计对价41,565万元，60%股份对应对价为24,939万元。本次交易以联龙博通经评估股东全部权益价值46,778.03万元（增值率498.30%）扣除累计未分配利润9978.02万为定价参考依据，60%股权对应对价为22,145万元。此外，联龙科金拥有未来60个月内以同等定价方式确定的价格继续购买公司所持联龙博通的30%股权的权利。请公司：（1）结合联龙博通股权的取得成本以及本次交易的定价，充分说明本次交易定价的合理性，以及两次资产交易是否存在损害上市公司利益的情形；（2）联龙博通截止2017年底经审计的累计未分配利润9978.02万应由上市公司享有，但协议约定该累计未分配利润需自转让协议生效之日起后36个月内、48个月内和60个月内，分别向公司支付30%、30%和40%。补充说明做出以上支付安排的主要考虑，是否存在占用上市公司资金的情形，是否会损害上市公司利益；（3）补充说明做出购买权约定的主要考虑，是否会损害上市公司利益。

回复：

（1）结合联龙博通股权的取得成本以及本次交易的定价，充分说明本次交易定价的合理性，以及两次资产交易是否存在损害上市公司利益的情形；

①本次交易定价的合理性

a.交易定价以评估机构给出的评估结果为依据确定

本次交易定价具体确定过程如下：

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第0686号《评估报告》，截至2017年12月31日，联龙博通股东全部权益价值为46,778.03万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]010835号《北京联龙博通电子商务技术有限公司审计报告》，联龙博通截至2017年12月31日经审计的累计未分配利润为9,978.02万。

根据公司与交易对方协商确定的安排，联龙博通截至2017年12月31日的未分配利润归上市公司所有。联龙博通前述评估值扣除该部分权益后为36,800.01万元，以此计算对应联龙博通60%股权的对应价值为22,080.01万元，以此为基础，经公司与交易对方协商最终确定交易价格为22,145.00万元。

b．本次交易上市公司未向交易对方做业绩承诺，与前次交易安排存在差异

公司前次收购联龙博通时，协议约定对价为53,000.00万元，包括基本对价36,000.00万元和浮动对价17,000.00万元，联龙博通原股东就联龙博通2015年、2016年和2017年的业绩作出了基本对价和浮动对价对应的实现承诺，联龙博通原股东最终实际能够获得的对价与联龙博通的业绩实现情况密切相关。本次上市公司出售联龙博通股权为固定交易价格，就联龙博通未来业绩未作出任何补偿安排，不存在扣减或视联龙博通未来业绩实现情况支付的安排。因此，公司本次交易与前次收购联龙博通的交易安排存在差异。

因此，本次交易定价是以评估机构给出的评估结果为基础，综合考虑未分配利润安排和交易安排后由交易双方协商确定，交易定价公允、合理。

②两次资产交易不存在损害上市公司利益的情形

现结合两次资产交易价格，分别从对上市公司现金流和利润两方面的影响进行分析：

金证股份本次出售联龙博通60%股权对现金流的影响如下：公司在取得联龙博通100%的股权时，是依据基本对价加上浮动对价，合计支付对价总额为41,565万元。本次交易以联龙博通经评估股东全部权益价值46,778.03万元扣除累计未分配利润9,978.02万为定价参考依据，60%股权对应对价为22,145万元。综合考虑约定归属上市公司的未分配利润后，公司预计累计收回资金高于公司取得联龙博通时对应等额股权支付的对价。

金证股份本次出售联龙博通60%股权对2018年利润表的影响如下：金证股份拟转让的联龙博通60%转让对价为22,145.00万元，扣掉该部分股权账面价值为21,600.00万元，再加回未并表的联龙博通2015年度净利润3,282.70万元和报告期合并报表按公允价值调整计提的摊销折旧影响892.07万元以及前期购基准日之前未分配利润中原股东未全部分走部分13.43万元，金证股份2018年度通过转让联龙博通60%股权可获得净收益4,733.20万元，有助于提升上市公司业绩。

综合上述分析可见，通过本次交易，公司预计累计收回资金将高于前期对应股权累计支付对价，同时出售联龙博通股权对上市公司业绩也会产生正向贡献，因此，两次交易不存在损害上市公司利益的情形。

（2）联龙博通截止2017年底经审计的累计未分配利润9978.02万应由上市公司享有，但协议约定该累计未分配利润需自转让协议生效之日起后36个月内、48个月内和60个月内，分别向公司支付30%、30%和40%。补充说明做出以上支付安排的主要考虑，是否存在占用上市公司资金的情形，是否会损害上市公司利益；

1）未分配利润支付安排及考虑

《深圳市金证科技股份有限公司与北京联龙科金科技有限公司关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）约定，“目标公司（联龙博通）截至2017年12月31日经审计的累计未分配利润9,978.02万元由甲方（金证股份）享有，上述累计未分配利润的支付时点按照如下计划分期进行安排，即：第一期利润分配时点为自本协议生效之日起36个月内，由目标公司向甲方分配该等累计未分配利润的30%；第二期利润分配时点为自本协议生效之日起48个月内，由目标公司向甲方分配该等累计未分配利润的30%；第三期利润分配时点为自本协议生效之日起60个月内，由目标公司向甲方分配该等累计未分配利润的40%。甲乙双方一致同意，目标公司融资后在确保其运营资金顺利周转的前提下，目标公司应及时向甲方支付上述累计未分配利润。”

公司做出上述支付安排主要是基于以下考虑：本次交易完成后，公司还持有联龙博通40%的股权，联龙博通仍为公司的重要的参股公司，如要求联龙博通在短期内做出分红安排并向公司全额支付分红款，会给联龙博通造成较大支付压力，影响其正常的业务开展。因此，公司做出上述分期支付未分配利润的安排主要目的是保证转让后联龙博通持续健康发展，保证公司对联龙博通剩余股权的保值增值，获得持续投资收益。

2）相关安排不属于对上市公司的资金占用

在并购联龙博通后，上市公司不存在为联龙博通垫付资金和其他资金往来的情形。本次交易关于未分配利润的约定是对联龙博通未来拟分配股利的安排，联龙博通董事会和股东会尚未就利润分配做出决议，联龙博通尚未形成对上市公司的应付股利。相关分期支付安排是为了保证联龙博通的稳定经营，在公司前次收购联龙博通时，也存在类似约定：联龙博通截止2014年12月31日的累计未分配利润中5800万元归联龙博通原股东所有，相关未分配利润分期支付，且支付前提是不得影响联龙博通的正常生产经营。因此，以保证联龙博通持续健康发展为前提，本次关于分配利润延续了前次交易的做法，设定了分期安排。上市公司作为交易后联龙博通的股东也将通过联龙博通的稳定经营获得持续投资收益。

综上，《股权转让协议》关于未分配利润的上述安排不属于占用上市公司资金的情形，不会损害上市公司利益。

（3）补充说明做出购买权约定的主要考虑，是否会损害上市公司利益。

《股权转让协议》作出购买权的约定系基于如下考虑：

1）公司收购联龙博通后，双方整合并未达到预期的理想效果，公司自身的激励机制也未有效与联龙博通的业务对接，为有效防范联龙博通在对赌期结束后出现管理层缺乏业绩激励、而公司又缺乏能够全面掌控联龙博通现有经营业务人员的经营风险，结合公司业务战略转型的考虑，金证股份与刘琦达成了出售联龙博通部分股权的意向。

2）刘琦长期担任联龙博通的总经理，并作为经营管理人员负责联龙博通的日常经营，联龙科金已取得联龙博通60%股权，为联龙博通的控股股东，优先选择联龙科金作为联龙博通后续30%股权的受让方能够稳定联龙博通的经营方针、组织机构运作及业务运营，以便其能够具有持续发展、持续盈利的能力。

3）通过设定购买权的安排，公司既可以保证转让控股权后仍能对联龙博通具一定的影响力，避免交易对方一股独大侵害公司在联龙博通的合法权益，又能调动交易对方的积极性，推动联龙博通的业务拓展，上市公司可以通过剩余股权享受联龙博通业务发展带来的收益。

综上，上述购买权的约定未损害上市公司的利益。

二、关于对外投资

根据公告，你公司拟以增资及股份受让的方式获得TouchanceCorp.达钱国际股份有限公司（以下简称达钱国际）51%的股份，截至2017年12月31日，达钱国际的资产净额为536.37万元人民币，交易对价为现金1,530万美元，溢价率较高。本次交易构成关联交易。

3.鉴于达钱国际主要资产是持有艾扬软件（上海）有限公司（以下简称艾扬软件）80%的股权，请公司补充披露：（1）艾扬软件目前的业务发展现状及最近一年又一期的主要财务指标；（2）本次对外投资的主要考虑；（3）本次对外投资溢价率较高的原因、依据及合理性；（4）本次对外投资是否存在损害中小投资者利益的情形。

回复：

关于本次对外投资的总体描述：公司进行本次交易的前提是达钱国际已签订100%收购MC Technologies Inc.（以下简称“伯利兹 MC”）股份的协议，并确保伯利兹 MC 已合法拥有 MultiCharts LLC（RUS）（以下简称“俄罗斯 MC”）100%的股份，同时已就受让 MultiCharts LLC（US）（以下简称“美国 MC”）所拥有的全部 MultiCharts的商标、专利及软件等知识产权与美国 MC 签署了相应的转让协议，若未满足上述交易前提，本次交易将不成立。

公司本次对外投资的着眼点并非仅限于达钱国际及其控股子公司艾扬软件，而是通过交易最终将MultiCharts完整的业务闭环以及其全部商标、专利及软件等知识产权悉数纳入自身体系。因此，本次交易的最终标的不仅包括达钱国际，以及其目前已拥有的主要资产——艾扬软件，还将包括达钱国际即将完成收购交割的伯利兹MC、俄罗斯MC以及该等MultiCharts开发商所拥有的全部商标、专利及软件等知识产权，以达到战略投资目的。

若本次交易满足设定的交易前提并最终得以完成后，达钱国际（包括艾扬软件、MultiCharts开发商）将纳入公司合并报表范围，从而对公司业绩产生一定增厚效应，以达到获得财务回报目的。截至2017年12月31日止，2017年艾扬软件实现净利润318.62万元（人民币，下文若无特别说明，均指人民币）。

（1）艾扬软件目前的业务发展现状及最近一年又一期的主要财务指标；

艾扬软件是MultiCharts中国地区代理商，拥有在中国内地、香港地区的MultiCharts软件中文版永久使用权。该公司主要业务是在俄罗斯MC提供MultiCharts图表和引擎的基础上，对其进行汉化，根据当地投资者的使用习惯和需求进行二次开发，并接入中国内地和香港的期货商的数据接口。

艾扬软件较早将国际知名量化平台MultiCharts引入国内，在期货等行业的量化投资程序化交易方面的产品和服务优势明显，目前已有7年多的产品运行维护经验，产品与服务相对成熟，并拥有稳定的用户群和云服务社区。在市场方面，艾扬软件的MultiCharts量化金融科技平台已拥有安信期货、渤海期货、招商期货等100多家内盘合作期货商客户以及中国国际香港、海通香港、银河国际等17家外盘合作期货商客户，在国内期货领域已基本实现全覆盖，2017年的业务收入达到1,216.11万元。目前，艾扬软件正在将MultiCharts量化平台向证券领域推广，目前已拥有第一创业证券和华泰证券等券商客户案例。

艾扬软件近一年又一期主要财务指标：

单位：人民币元

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注：2017年财务数据已经审计，2018年第一季度财务数据未经审计。

（2）本次对外投资的主要考虑；

本次交易标的是达钱国际，包含MultiCharts中国区代理商艾扬软件、MultiCharts开发商伯利兹MC及其全资子公司俄罗斯MC。其中，艾扬软件是达钱国际控股子公司，伯利兹MC与达钱国际在本次交易前已签订100%股权转让协议。MutiCharts开发商拥有的优秀且稳定的开发团队、多年的技术积累、源代码和商标等知识产权以及遍布全球的销售网络和客户等资源。

公司本次投资达钱国际有利于优化公司在金融科技领域的战略布局。鉴于达钱国际的资源优势和公司的投资诉求，公司本次对外投资主要是基于战略价值和财务目标两个方面来考虑：

1）战略价值层面：

a）本次投资将有助于提高公司在量化交易领域的竞争优势。通过本次交易，公司能够拥有MultiCharts商标和专利著作权等知识产权，并控制MultiCharts的整个业务闭环，包括从产品的需求收集到设计，再从源代码到产品及其汉化与二次开发，最后到全球的销售与服务等各个业务环节。此举有助于从研究、开发、销售与服务等层面出发，全方位提高公司在专业交易系统和专业交易策略领域的竞争优势。

b）本次投资是公司完善机构投资服务终端产品线，加速构建机构投资服务整体解决方案的一次重要战略举措。通过本次交易，公司能够将MultiCharts量化交易平台纳入自身产品体系，有效完善公司的机构投资服务终端产品线，同时通过构建快速交易通道，整合交易服务，打通交易所、证券、期货等交易环境，经由交易服务总线，连接CHRONOS、ISON、MultiCharts、PB投资交易系统等专业机构投资服务平台，并提供行情、数据、回测、社区、流程管理、监管合规等全方位的技术/产品服务支持，从而加速构建公司面向专业投资者的一站式机构投资服务整体解决方案。

c）本次投资将有助于公司开拓港澳台及海外市场，布局全球交易场景，并引入国际专业交易领域的先进经验。MultiCharts开发商在程序化交易领域拥有近二十年的技术积累和全球化运营经验，熟悉中国大陆与香港地区、美国、日本、韩国、俄罗斯等国际相关领域的经营环境，同时拥有遍布全球的销售网络和客户资源。通过本次交易，公司能够以较低的试错成本开拓港澳台及海外市场，布局全球交易场景，并将其在期权/图表交易等领域的先进技术和经验引进到国内专业投资领域。

d）MultiCharts开发商拥有多年的技术积累、源代码和商标等知识产权。MultiCharts量化交易系统的开发起步早，目前已经累计多达600多万行次的源代码，并且已经过反复验证和测试，技术积累在短时间内难以被业界赶超，从而形成较高的行业壁垒。通过本次交易，公司无需耗费过高的时间成本和机会成本便可获取MultiCharts开发商的技术积累、知识产权等极具价值的资源，从而快速构建公司在该领域的核心竞争力。

2）财务目标层面：

若本次交易满足设定的交易前提并最终得以完成后，达钱国际（包括艾扬软件、MultiCharts开发商）将纳入公司合并报表范围，从而对公司业绩产生一定增厚效应，以达到获得财务回报目的。截至2017年12月31日止，2017年艾扬软件实现净利润318.62万元。

（3）本次对外投资溢价率较高的原因、依据及合理性；

本次交易定价是以大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]007295号《达钱国际股份有限公司审计报告》为基准，公司在充分考虑了MultiCharts的品牌知名度和技术积累领先性以及对公司的战略价值之后，与达钱国际股东Youholder双方友好协商确定。

本次对外投资溢价率较高的原因及合理主要体现在：

1）本次投资是公司完善机构投资服务终端产品线，加速构建机构投资服务整体解决方案的一次重要战略举措，符合公司业务发展战略规划方向。通过收购达钱国际，将有效补充公司在证券/期货/期权/外盘程序化交易领域的业务布局，同时将MultiCharts量化交易平台纳入公司产品体系能够完善公司机构投资服务终端产品线，为专业投资机构及高净值专业投资者提供机构投资服务整体解决方案，从而满足行业发展诉求。鉴于双方在产品、技术等领域具有较高的互补性和协同性，以及本次交易所带来的潜在战略价值，公司承担一定对外投资溢价具有合理性；

2）本次投资标的达钱国际的主要资产是持有艾扬软件80%的股权，而艾扬软件是一家专注于证券/期货/期权/外盘程序化交易领域的软件厂商，主要持有MultiCharts量化交易平台的中国区代理权。MultiCharts量化交易平台是一款支持自动交易、策略撰写、回测分析等功能的程序化交易软件，支持证券/期货/期权/外盘程序化交易，目前已在欧洲、美国、中国香港及中国台湾等地拥有基础客户群体。通过收购达钱国际，公司将获得MultiCharts量化交易平台的全部商标、专利及软件等知识产权，以及其相应的市场及客户群体；此举将有效减少公司进入新领域的探索成本，有助于公司拓展港澳台及海外市场，布局全球交易场景，并将MultiCharts在期权/图表交易等领域的先进经验引进到国内专业投资领域，服务国内证券交易市场。鉴于公司拓展海外业务和引进国际先进经验的考虑，公司承担一定对外投资溢价具有合理性；

3）MultiCharts品牌知名度高。MultiCharts是一款国际级别的程序化交易终端，自1999年创立以来，已经过10多个版本的迭代更新，其产品质量在国际上已经得到广泛认同和验证，在国际上曾多次获得Trade2Win（Trade2Win是汇聚了全球金融交易员的领先社区网站和门户网站，其颁发的“社区会员选择奖”已获业界认可）颁发的“最佳专业交易平台”、“最佳EOD交易软件”、“最佳日内交易软件”等奖项。MultiCharts适用于高阶使用者和入门者，市场普及率高，用户遍布全球多个国家或地区。鉴于MultiCharts具有较高的品牌知名度并拥有成熟的市场和客户群体，公司承担一定对外投资溢价具有合理性。

4）艾扬软件通过签约的期货商将产品销售给个人投资者，并由期货商代理艾扬软件向个人投资者按其交易额度的一定比例收取软件使用费。截至2017年12月31日艾扬软件已与110家期货商签约，个人用户数为5,149个，全年业务收入1,216.11万元。上述与期货商的合同到期自动续期，目前仍在有效期。截至2018年6月13日，艾扬软件又新增签约期货商4家，目前用户数为6,239个。由于签约期货商和用户数量的增加，预计2018年艾扬软件业务收入将有所增长。

MultiCharts开发商主要通过SWREG平台向个人用户销售产品，一次性收费，自2003年开始销售产品以来，销售数量逐年增长，2017年销售产品约1,500套左右，每个用户平均费用约为750美元。此外，MultiCharts开发商还通过向交易团队用户和交易商客户提供定制服务和贴牌授权产品获得一定收入。

本次交易除了具有一定战略价值，还能给公司增加部分稳定的业务收入和营业利润，公司认为本次交易存在溢价具有一定合理性。

（4）本次对外投资是否存在损害中小投资者利益的情形。

公司本次对外投资有明确且合理的战略目的和财务目的，认为达钱国际在产品、技术、服务、客户及全球化运营经验等方面对公司而言有较高的投资价值。交易价格方面定价依据相对充分，鉴于MultiCharts的品牌知名度、技术积累领先性以及与公司明显的协同作用，存在一定合理性。另外，公司也在《深圳市金证科技股份有限公司与YouholderCo.,Ltd.(CAYMAN)关于TouchanceCorp.(SAMOA)之增资及股份转让协议》中通过设计本次交易的前提条件以及付款条件和付款安排，尽可能地保证实现交易目的、确保交易资金的安全。

因此，本次对外投资公司在交易诉求、定价以及付款安排等方面均符合全体股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形。

4.公告显示，本次交易的前提是达钱国际已签订100%收购MCTechnologiesInc.（以下简称伯利兹MC）股份的协议，并确保伯利兹MC已合法拥有MultiChartsLLC（RUS）（以下简称俄罗斯MC）100%的股份。请公司结合伯利兹MC、俄罗斯MC的基本情况补充说明设定此项交易前提的主要考虑。

回复：此项交易前提是本次对外投资的有效组成部分，若未能满足上述交易前提，本次交易将不成立。

伯利兹MC和俄罗斯MC是MultiCharts的开发商，其实际控制人均为MultiCharts的创始人。MultiCharts已创立多年，拥有的优秀且稳定的开发团队、多年的技术积累、源代码等知识产权、商标以及遍布全球的销售网络和客户等资源。

公司本次对外投资的着眼点并非仅限于达钱国际及其控股子公司艾扬软件，而是通过交易最终将MultiCharts完整的业务闭环以及其全部商标、专利及软件等知识产权悉数纳入自身体系。因此，本次投资的主要标的不仅包括MultiCharts的中国地区代理商——达钱国际控股子公司艾扬软件，还包括MultiCharts的开发商——俄罗斯MC和伯利兹MC。为了简化交易架构，俄罗斯MC的股份将全部转移至伯利兹MC。

为了达到上述交易目的，同时满足收购伯利兹MC的资金需求，并保证公司的资金安全，由各方通过友好协商确定了如下交易架构：拟由达钱国际（作为受让方）先与Riverfield International Ltd.（作为转让方）签订100%收购伯利兹MC的协议（未完成交割），再由公司以增资和股权转让的形式投资达钱国际。

基于上述主要考虑，本次交易设定如下前提：达钱国际已签订100%收购伯利兹MC股份的协议，并确保伯利兹MC已合法拥有俄罗斯MC100%的股份。

三、请公司全体董事对上述事项依次发表意见，请独立董事发表专项意见。

公司全体董事对上述事项发表意见如下：

1、关于出售北京联龙博通电子商务技术有限公司60%股权的事项

2015年，公司收购联龙博通是经过公司团队多轮实地调研、考察、探讨并结合公司当时的战略综合考虑之后完成的。但是近年来，国家宏观政策和行业政策均发生较大的变化，公司未来在战略上将更多聚焦于新经济、新技术等金融科技领域业务拓展，并致力于面向金融行业各细分领域提供全方位的整体解决方案。联龙博通主要业务以传统IT开发服务和线下金融辅助营销业务为主，主要集中在银行业且客户集中度较高，在金融IT行业竞争日趋激烈的背景下，联龙博通的业务定位与目前公司的战略发展方向不匹配。另外，从这几年联龙博通的业务发展来看，联龙博通的业务拓展不及公司预期，联龙博通互联网营销平台服务中的微银行及电子商务平台业务发展未及预期。并且，公司与联龙博通的整合效果不明显，在客户资源、产品技术等方面的没有显现出明显的协同效应。出于以上原因，公司出售联龙博通60%股权。本次交易将有利于稳定联龙博通未来的经营，是联龙博通当前业务和未来业务发展平稳过渡的最优方案，符合上市公司的整体利益。

公司第六届董事会2018年第十一次会议审议通过了本次交易事项。公司董事黄宇翔先生认为本次会议审议出售联龙博通部分股权的事项是基于公司的实际经营需要，但由于黄宇翔先生是在2016年4月26日经公司2016年第四次临时股东大会选举为公司董事，而公司并购联龙博通发生在2015年，黄宇翔先生对当时收购联龙博通的事项不是特别了解，经审慎考虑决定对该议案投弃权票。除黄宇翔先生之外公司其他7位董事同意本次交易事项。

2、关于对外投资暨关联交易的事项

公司近期拟以现金1,530万美元的对价通过增资及股份转让的方式获得达钱国际51%的股份。本次交易是公司完善机构投资服务终端产品线，加速构建机构投资服务整体解决方案的一次重要举措，同时对于公司布局全球交易场景，拓展欧美海外市场及港澳台地区业务具有深远意义。本次交易符合公司的业务发展规划和战略要求。全体董事同意该事项。

公司独立董事发表专项意见如下：

1、关于出售北京联龙博通电子商务技术有限公司60%股权的事项

近年来，国家宏观政策和行业政策均发生较大的变化，公司未来在战略上将更多聚焦于新经济、新技术等金融科技领域业务拓展，并致力于面向金融行业各细分领域提供全方位的整体解决方案。联龙博通主要业务以传统IT开发服务和线下金融辅助营销业务为主，主要集中在银行业且客户集中度较高，在金融IT行业竞争日趋激烈的背景下，联龙博通的业务定位与目前公司的战略发展方向不匹配。另外根据联龙博通这几年的业务发展情况来看，联龙博通的业务拓展不及公司预期，联龙博通互联网营销平台服务中的微银行及电子商务平台业务发展未及预期。并且，公司与联龙博通在客户资源、产品技术等方面的没有显现出明显的协同效应。出于以上原因，公司出售联龙博通60%股权。本事项已经公司第六届董事会2018年第十一次会议审议通过，审议程序合法合规。本次交易不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

2、关于对外投资暨关联交易的事项

公司近期拟以现金1,530万美元的对价通过增资及股份转让的方式获得达钱国际51%的股份。本次交易是公司完善机构投资服务终端产品线，布局全球交易场景，拓展欧美海外市场及港澳台地区业务的战略需要。本次交易构成关联交易。本次关联交易事项已经公司第六届董事会2018年第十一次会议审议通过，将提交公司股东大会审议，本次交易的审议程序合法合规，关联董事李结义先生回避表决，同时关联股东李结义先生将放弃行使在股东大会对该议案的投票权。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇一八年六月十五日