深圳市禾望电气股份有限公司
2018年第五次临时董事会决议公告
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2018-050
深圳市禾望电气股份有限公司
2018年第五次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第五次临时董事会会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》的有关规定；
2、公司于2018年6月12日以电子邮件、电话等方式向董事发出董事会会议通知；
3、本次会议于2018年6月15日以通讯方式召开；
4、本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名；
5、本次会议由董事长韩玉先生主持，部分高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司以现金方式收购孚尧能源科技（上海）有限公司51%股权签署补充协议的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于收购孚尧能源科技（上海）有限公司51%股权签署补充协议的公告》（公告编号：2018-051）。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2018年6月16日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2018-051
深圳市禾望电气股份有限公司
关于收购孚尧能源科技（上海）
有限公司51%股权
签署补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2018年4月20日，深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币 40,800 万元收购上海翀伦企业管理中心（以下简称“上海翀伦”）、上海珩博企业管理中心（以下简称“上海珩博”）、上海昱默企业管理中心（以下简称“上海昱默”）、上海翀潞企业管理中心（以下简称“上海翀潞”）持有的孚尧能源科技（上海）有限公司（以下简称“孚尧能源”、“标的公司”）51%的股权，该事项已经公司2018年第二次临时董事会会议审议通过。详见公司于2018年4月21日披露的《禾望电气关于收购孚尧能源科技（上海）有限公司51%股权的公告》（公告编号：2018-020）及于2018年5月24日披露的《禾望电气关于收购孚尧能源科技（上海）有限公司51%股权的补充公告》（公告编号：2018-042）。
2018年6月15日公司召开了2018年第五次临时董事会会议，审议通过《关于公司以现金方式收购孚尧能源科技（上海）有限公司51%股权签署补充协议的议案》。为促使交易顺利进行和实施，经交易双方友好协商，公司与交易各方签署了《关于孚尧能源科技（上海）有限公司之股权出售与购买协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。本次《补充协议》的签署无需提交股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方、交易标的基本情况
本收购事项的交易对方为孚尧能源的下列股东：
（一）上海翀伦企业管理中心
公司名称：上海翀伦企业管理中心
统一社会信用代码：91310115MA1H9Q9X15
注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼
投资人：吴亚伦
成立日期：2018年3月6日
经营范围：企业管理、企业管理咨询、商务信息咨询,会议及展览服务、企业形象策划、市场营销策划、公关活动策划、文化艺术交流活动策划（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）上海珩博企业管理中心
公司名称：上海珩博企业管理中心
统一社会信用代码：91310115MA1H9Q9U7M
注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼
投资人：陈博屹
成立日期：2018年3月6日
经营范围：企业管理、企业管理咨询、商务信息咨询,会议及展览服务、企业形象策划、市场营销策划、公关活动策划、文化艺术交流活动策划（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）上海韬伦企业管理中心
公司名称：上海韬伦企业管理中心
统一社会信用代码：91310115MA1H9RMJ28
注册地址：上海市浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号20幢118室
投资人：吴亚伦
成立日期：2018年03月21日
经营范围：企业管理，市场营销策划，旅游咨询，营养健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）上海孚屹企业管理中心
公司名称：上海孚屹企业管理中心
统一社会信用代码：91310115MA1H9RMR82
注册地址：上海市浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号20幢118室
投资人：陈博屹
成立日期：2018年03月21日
经营范围：企业管理咨询，环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，环境工程建设工程专项设计，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术交流活动策划，会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易标的具体内容详见公司于2018年4月21日披露的《关于收购孚尧能源科技（上海）有限公司51%股权的公告》（公告编号：2018-020）。
三、补充协议的主要内容
（一）标的公司股权转让方
原转让方上海翀潞企业管理中心和上海昱默企业管理中心继续持有标的公司股权，不在本次交易中对受让方转让股权。上海韬伦企业管理中心和上海孚屹企业管理中心作为本次交易的新增转让方对受让方出让标的公司股权。原转让方同意上海翀伦企业管理中心、上海珩博企业管理中心、上海韬伦企业管理中心和上海孚屹企业管理中心分别将其持有的孚尧能源科技（上海）有限公司24.225%，24.225%，1.275%及1.275%的股权向受让方进行转让，对转让方所转让的上述股权不可撤销地放弃优先购买权。
（二）转让价款支付方式
标的公司的股权转让价款分四期支付，具体支付金额和支付安排如下：
1、转让款具体支付金额
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2、转让款分期支付的具体支付安排及标的资产移交安排
（1）受让方就《补充协议》履行公告程序，且上交所或其他有权监管部门对本次交易无异议起10个工作日内，受让方向转让方支付第一期转让价款15,000万元人民币。第一期股权转让价款支付完成后30个工作日内，转受让双方应根据《补充协议》的约定办理完毕标的股权的工商变更登记备案手续，将标的股权成功过户至受让方名下。
（2）第二期股权转让价款为10,000万元人民币，于2018年度孚尧能源《专项审核报告》出具之后30日内且《补充协议》约定的先决条件全部满足时（以孰晚时间为准）支付，本期转让款10,000万元由受让方支付至转让方指定的银行账户后，转让方10个工作日内分别存入其投资人和受让方共同预留印鉴监管的银行账户（“银行共管账户”，账户由转让方的投资人自行开立），由转让方的投资人按照《补充协议》的约定进行使用。前期支付的定金同时转为股权转让价款。
（3）第三期股权转让价款10,400万元人民币，于2019年度孚尧能源《专项审核报告》出具之后30日内支付，该期股权转让款10,400万元由受让方支付至转让方指定的银行账户后，转让方10个工作日内分别存入其投资人和受让方共同预留印鉴监管的银行共管账户，由转让方的投资人按照《补充协议》的约定进行使用。
（4）第四期股权转让价款为5,400万元人民币，于2020年度孚尧能源《专项审核报告》出具之后30日内，由受让方支付至转让方指定的银行账户。
如果涉及《补充协议》之业绩承诺补偿和减值测试补偿事项的，各期转让价款实际支付金额以履行完相关补偿事项后应支付的金额为准。
3、存放于银行共管账户资金的使用约定
转让方和受让方一致同意，第二期转让价款中拟存放于银行共管账户的10,000万元和第三期转让价款中拟存放于银行共管账户的10,400万元在标的股权过户至受让方之后按如下约定进行使用：转让方及其投资人承诺将第二期和第三期转让价款于各笔款项存入共管账户后的12个月内（不含各笔款项存入当月），分别由转让方的投资人用于购买受让方股份或其他可转化为受让方股份的证券，且所购买证券锁定期为第一期股权转让价款到账之日起36个月，锁定期结束后每12个月减持比例分别不超过购买股份的60%、40%。
为避免现金流回收不及时对于标的公司业绩承诺期之后正常经营产生不利影响，截止锁定期结束（即第一期股权转让价款到账之日起36个月），标的公司应收账款余额不高于2020年度主营业务收入的20%，如果高于该比例，则锁定期延长至应收账款余额占前一会计年度主营业务收入的比例下降至小于等于20%的当季度末。
（三）业绩承诺及补偿
1、转让方及实际控制人做出的业绩承诺
（1）标的公司2018年实现的经具有证券期货从业资格的审计机构审计后的净利润，在扣除非经常性损益后不低于1亿元人民币；
（2）标的公司2019年实现的经具有证券期货从业资格的审计机构审计后的净利润，在扣除非经常性损益后不低于1.4亿元人民币；
（3）标的公司2020年实现的经具有证券期货从业资格的审计机构审计后的净利润，在扣除非经常性损益后不低于1.7亿元人民币。
2、业绩补偿的计算方式
若标的公司截至上述各期期末实际净利润低于承诺净利润，则在当期《专项审核报告》出具之日起30日内，转让方应以现金或股份方式向受让方进行补偿，具体补偿计算方法如下：
各方一致确认，在2018年、2019年、2020年每一会计年度结束后四个月内，由受让方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司实现的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于受让方相应年度审计报告的出具时间，受让方应当在相应年度的审计报告中单独披露标的公司的实际净利润与转让方承诺净利润的差异情况。对于补偿义务，转让方应在《专项审核报告》出具后三十（30）日内按照协议约定履行相应的补偿义务。
当期业绩应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和x本次交易中全部对价-累计已补偿金额
若某一年度标的公司截至当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润但不低于累计承诺净利润的80%，则当年转让方无需向受让方补偿，当年应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
3、减值测试及补偿计算方式
在业绩承诺期届满时，受让方将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在2020年度《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。
如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于补偿义务人累计已补偿金额，则补偿义务人应另行对受让方进行现金或者股份补偿，另需补偿金额为：期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已补偿金额。
补偿义务人应在2020年度《减值测试报告》正式出具后三十（30）日内履行相应的补偿义务。
前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除补偿期限内交易标的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、补偿对价的支付方式
受让方有权将转让方应支付的当期业绩补偿金额及减值测试补偿金额从尚未支付的第二期至第四期股权转让款中直接进行抵扣，若有剩余，受让方再按《补充协议》约定向转让方支付当期股权转让款，转让方不得以任何理由对此提出异议。若受让方从未支付的股权转让款中可以直接抵扣的金额不足转让方应补偿金额，则转让方应依次以尚未使用的用于购买受让方股份的股权转让价款、股权转让价款所购买的受让方股份、自有资金（以转让方实际收到的转让价款扣除已购受让方买股份转让价款后的剩余金额为限）作为业绩补偿金额及减值测试补偿金额的对价支付方式。
受让方取得补偿股份后对将该部分股份进行注销。
各转让方补偿股份数量=各转让方需补偿金额（与各自已购买股权的转让价款金额孰低者）÷截止需进行业绩补偿时各自以股权转让价款从二级市场购买股份的每股平均成本（股份数不足一股的按照一股计量，若受让方发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项则每股价格相应调整）。
在确定应补偿股份数量后，受让方应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会（如需）。若该等事宜获得股东大会通过，受让方将以总价1元的价格定向补偿股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则受让方应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知转让方，转让方应在接到通知后5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给受让方该次股东大会股权登记日在册的其他股东，受让方其他股东按其持有的股份数量占股权登记日受让方扣除转让方持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。
若未支付的股权转让款、尚未使用的用于购买受让方股份的股权转让价款、股权转让价款所购买的受让方股份不足以对受让方进行业绩补偿及减值测试补偿，股权转让方应以自有资金（以转让方实际收到的转让价款扣除已购受让方买股份转让价款后的剩余金额为限）在《专项审核报告》或《减值测试报告》正式出具后三十（30）日内对剩余未补偿金额进行补足。转让方未能全部或部分履行前述补偿义务的，则实际控制人应向受让方承担连带补偿责任。转让方和实际控制人未能履行前述义务的，自违约之日起至清偿之日止，转让方和实际控制人应对应付未付金额按日千分之三的利率计算应向受让方支付的违约金。
四、对上市公司的影响
本次《补充协议》的签署，有利于继续推动孚尧能源股权收购事宜的顺利进行。孚尧能源从事业务是公司风力发电和光伏发电产品生产及销售业务的下游，也是风力发电和光伏发电产业中产业链增加值较高的环节。公司通过收购孚尧能源股权获得了下游光伏电站、风力发电场的开发建设能力，产业链上的盈利环节由单纯的发电设备环节增加了在光伏电站、风力发电场的开发建设方面的布局，获得了新的业务增长点；此外，公司的现有业务与孚尧能源具有共同的最终客户，收购孚尧能源股权有利于公司更好地为客户提供新能源发电相关的综合服务，促进公司现有产品的销售以及回笼资金，具有良好地协同效应。
五、重大风险提示
本次签署的股权转让补充协议系各方根据上次股权转让协议交易内容达成的进一步合作条款，实施结果存在不确定性。
后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应的决策和披露程序。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、2018年第五次临时董事会会议决议
2、独董意见
3、《补充协议》
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2018年6月16日
