天地源股份有限公司第八届董事会
第三十四次会议决议公告
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-034
天地源股份有限公司第八届董事会
第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十四次会议于2018年6月15日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。公司已于2018年6月12日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长俞向前主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于对陕西东方加德建设开发有限公司增资的议案
根据公司经营发展需要，为推进天地源·万熙天地项目的开发建设，同意公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）对全资子公司陕西东方加德建设开发有限公司（以下简称“加德建设”）进行增资，将加德建设的注册资本由1.4亿元增至5亿元，增资后西安天地源持有加德建设100%股权。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权
（二）关于向金融机构申请融资的议案
根据经营发展需要，同意公司全资子公司加德建设向民生银行西安分行申请8.5亿元并购贷款，资金使用期限3年，资金成本为7.3%/年（并根据中国人民银行1-5年期贷款利率作为基准进行同等幅度调整）。本次贷款由西安天地源将持有的加德建设66.7%股权向民生银行提供质押担保，以标的项目土地作为抵押担保，同时由公司为本次融资提供连带责任保证担保。具体内容详见2018年6月16日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2018—035）。
根据公司第八届董事会第三十次会议、公司2017年年度股东大会审议通过的《关于向金融机构申请融资额度授权的议案》、《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，该议案融资额度及对外担保额度均未超过公司董事会授权范围，故该议案不需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
公司第八届董事会第三十四次会议决议。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一八年六月十六日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2018-035
天地源股份有限公司
为下属子公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
被担保人名称：陕西东方加德建设开发有限公司
本次担保数量：8.5亿元
本次无反担保措施
对外担保累计数量：89.3787亿元
截至目前公司无对外担保逾期
一、担保情况概述
2018年6月15日，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向金融机构申请融资的议案》，同意公司为下属全资子公司陕西东方加德建设开发有限公司（以下简称“加德建设”）向民生银行西安分行申请8.5亿元并购贷款，并购标的为加德建设拟获取的“万熙天地二期”项目后续5#、8#、9#地块（以下简称“标的项目”）。
根据公司第八届董事会第三十次会议、公司2017年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过145亿元的额度范围，故以上议案不需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
加德建设系公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）控股100%的子公司，成立于2013年5月，注册资金1.4亿元，法定代表人为马小峰。公司经营范围为一般经营项目：房地产开发经营；房屋配套设施的开发；房屋销售代理；房地产信息咨询；房屋租赁；物业管理。截止2018年3月31日，总资产 587,835.56万元，净资产17,170.10万元，负债总额570,665.46万元，1-3月实现净利润-74.00万元。
三、担保协议的主要内容
根据经营发展需要，加德建设向民生银行西安分行申请8.5亿元并购贷款，并购标的为加德建设拟获取的“万熙天地二期”项目后续5#、8#、9#地块（以下简称“标的项目”）。融资计划如下：
（一）融资规模
本次并购融资总额为8.5亿元。
（二）资金使用期限和资金成本
该资金使用期限3年，资金成本为7.3%/年（并根据中国人民银行1-5年期贷款利率作为基准进行同等幅度调整）。
（三）担保方式
1、公司为本次融资提供连带责任保证担保；
2、西安天地源将持有加德建设66.7%的股权向民生银行提供质押担保；
3、以标的项目土地作为抵押担保。
四、董事会意见
根据经营发展需要，同意加德建设向民生银行西安分行申请8.5亿元并购贷款，并提供连带责任保证担保。
五、累计对外担保的数量及逾期担保数量
本公司累计对外担保总额为89.3787亿元，全部系对下属子公司的担保，截止目前公司无对外担保逾期。
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第三十四次会议决议；
（二）陕西东方加德建设开发有限公司营业执照复印件。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一八年六月十六日
