中国南方航空股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
证券代码：600029证券简称：南方航空 公告编号：2018-039
中国南方航空股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年6月15日
(二) 股东大会召开的地点：中国广东省广州市白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼一号会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）以现场记名投票与网络投票相结合的方式审议全部议案。本次股东大会由公司董事会召集，董事长王昌顺先生作为会议主席主持本次股东大会。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国南方航空股份有限公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席5人，董事张子芳先生因公务未能出席本次会议，独立董事焦树阁先生因公务未能出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书谢兵先生出席本次股东大会；部分高管列席本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案表决情况
1、 议案名称：审议及批准本公司2017年度董事会报告
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：审议及批准本公司2017年度监事会报告
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：审议及批准本公司2017年度经审计合并财务报表
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：审议及批准2017年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：审议及批准聘任外部审计师并授权董事会决定其酬金
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：审议及批准关于授权厦门航空有限公司向河北航空有限公司、江西航空有限公司及厦门航空金融（香港）有限公司提供担保
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：审议及批准一般性授权董事会发行股票
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：审议及批准一般性授权董事会发行债务融资工具
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：审议及批准本公司章程修订
审议结果：通过
表决情况：
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10、 议案名称：审议及批准本公司与中国南航集团财务有限公司签署《〈金融服务框架协议〉的补充协议》
审议结果：通过
表决情况：
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11、 议案名称：审议及批准本公司及重庆航空有限责任公司为其SPV公司提供担保
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 现金分红分段表决情况
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(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的第1-6、10、11项议案为普通决议案，已经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。第10项议案为普通决议案且涉及关联股东回避表决，关联股东中国南方航空集团有限公司、南龙控股有限公司已回避表决，该议案经出席股东大会的非关联股东（包括股东代表）所持表决权的二分之一以上审议通过。第7-9项议案为特别决议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：广东正平天成律师事务所
律师：章震亚、吴晓青
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次年度股东大会的召集和召开程序、出席本次年度股东大会人员资格、表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定。本次年度股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 本公司2017年年度股东大会决议；
2、 广东正平天成律师事务所关于中国南方航空股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书。
中国南方航空股份有限公司
2018年6月15日
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2018-040
中国南方航空股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2018年6月15日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第八届董事会第三次会议在中国广东省广州市白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼一号会议室召开。应到董事7人，实到董事5人。董事张子芳先生因公请假，委托董事谭万庚先生代为表决；独立董事焦树阁先生因公请假，委托独立董事谭劲松先生代为表决。本次会议由董事长王昌顺先生主持。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及中国南方航空股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经出席本次董事会的董事审议并表决，一致通过以下决议：
为拓宽融资渠道，满足公司资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及《公司章程》第一百七十六条和公司2017年年度股东大会关于发行债务融资工具的一般性授权。
审议批准公司向中国证券监督管理委员会申请面向合格投资者公开发行不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券，在中国证监会核准额度两年有效期内，择机一次或分期发行公司债券，并授权公司财务部总经理全权办理本次公司债券发行的相关事宜。
本次公开发行公司债券的方案如下：
1、发行规模：本次发行的公司债券规模不超过人民币100亿元（含100亿元）。
2、债券品种和期限：本次发行的公司债券期限不超过10年（含10年），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。
3、债券利率：本次发行的公司债券票面利率由公司与主承销商根据市场情况确定。
4、募集资金用途：用于符合国家法律法规的用途，包括但不限于补充营运资金、偿还有息负债和/或对外投资等用途。
5、发行方式：本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，可一次或分期发行，具体发行期数和金额将根据公司资金需求和市场情况确定。
6、向公司股东配售安排：本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
7、偿债保障措施：在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取以下偿债保障措施：
（1）不得向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目实施；
（3）暂缓为第三方提供担保。
8、承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销的方式进行承销。
9、担保方式：本次发行公司债券无担保。
10、上市场所：本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
11、决议有效期：本董事会决议有效期自董事会审议通过之日起至公司2018年度股东大会召开之日止。如公司董事会及/或其转授权人已于授权期限内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行核准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
12、授权事宜：为提高本次发行的工作效率，在法律法规允许的范围内，董事会授权公司财务部总经理全权办理本次公司债券发行的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括发行期数等）、是否设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；
（2）代表公司进行所有与本次公司债券募集资金使用相关的谈判，重大合约的签署以及其他相关事宜，并进行适当的信息披露；
（3）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（4）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）办理与本次公司债券发行、上市及存续期管理有关的其他具体事项。
董事会对授权人士的上述授权自本董事会决议审议通过之日起至上述授权事宜办理完毕之日止。
本次发行经中国证监会核准后方可实施。
表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2018年6月15日
证券简称：南方航空证券代码：600029 公告编号：临2018-041
中国南方航空股份有限公司
关于2017年度利润分配实施的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度利润分配方案于2018年6月15日经公司2017年年度股东大会审议通过。公司作为A+H上市公司和沪港通、深港通标的，由于公司利润分配方案的实施需要分别适用A股和H股两地不同的市场规则和发放机制，因而公司2017年度利润分配的实施在两地市场适用不同的时间安排。
根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）关于沪深港股票市场交易互联互通机制的解释性文件要求，公司在2018年6月15日披露于香港联交所披露易网站的《2017年股东周年大会投票结果》中明确了公司2017年度H股和A股利润分配的时间安排，具体如下：
（1）H股利润分配时间安排
股权登记日：2018年6月27日（周三）
现金红利发放日：2018年7月12日（周四）
港股通投资者收到红利款日：预计2018年7月17日（周二）左右
（2）A股利润分配时间安排
股权登记日：2018年7月11日（周三）
除息日、现金红利发放日：2018年7月12日（周四）
沪股通投资者股权登记日、除息日、现金红利发放日安排与A股股东一致。
公司2017年度A股利润分配实施公告将在上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司规定的时间内另行发布，特提请公司A股股东（含沪股通投资者）留意。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2018年6月15日
