上海汽车集团股份有限公司
六届二十二次董事会会议决议公告

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2018－018

上海汽车集团股份有限公司

六届二十二次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海汽车集团股份有限公司第六届董事会第二十二次会议通知于2018年6月13日通过传真、电子邮件等形式送达。本次董事会会议于2018年6月15日采用通讯方式召开，应参加会议董事7人，实际收到7名董事的有效表决票。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事逐项审议，表决通过了如下决议：

1、关于公司职业经理人2015-2017年任期及2017年度业绩考核评价的议案；

（同意7 票，反对0 票，弃权0 票）

2、关于《公司激励基金计划2017年度实施方案》的议案；

（同意7 票，反对0 票，弃权0 票）

3、关于公司董事会换届选举的议案。

公司第七届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名（含不在公司担任除董事以外其他职务的外部董事1名、职工代表董事1名），独立董事3名。董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

提名下列人士为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历附后）：陈虹、陈志鑫、王坚，共3人，其中王坚为外部董事候选人。

提名下列人士为公司第七届董事会独立董事候选人（简历附后）：陶鑫良、李若山、曾赛星，共3人。

另有职工代表董事1名将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入第七届董事会。

陈虹持有本公司股票8,380股，其余董事候选人均未持有本公司股票。

以上董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。以上独立董事候选人均已同意出任公司第七届董事会独立董事候选人，且与公司及公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司不存在关联关系。独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议，方可提交股东大会进行选举。

本议案需提交股东大会审议，特委托上海汽车（工业）集团总公司以临时提案方式提交公司2017年年度股东大会审议，并以累积投票制选举产生第七届董事会董事。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

上述第3项议案将提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2018年6月16日

附件：

第七届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人

陈 虹：男，1961年3月出生，中共党员，大学毕业，工学学士，高级工程师（教授级），高级经济师。曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海通用汽车有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司总裁、党委副书记，上海汽车工业（集团）总公司副董事长、党委副书记、上海汽车集团股份有限公司总裁、副董事长、党委副书记,上海汽车集团股份有限公司总裁、副董事长、党委副书记,上海汽车集团股份有限公司党委书记、总裁、副董事长。现任上海汽车集团股份有限公司董事长、党委书记。

陈志鑫：男，1959年5月出生，中共党员，研究生毕业，管理学博士，高级工程师（教授级）。曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁，副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理、上海上汽大众汽车销售有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司执行副总裁、执行副总裁兼南京汽车集团有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司执行副总裁兼乘用车分公司总经理，上海汽车集团股份有限公司总裁、党委副书记兼乘用车分公司总经理。现任上海汽车集团股份有限公司董事、总裁、党委副书记。

王 坚：男，1954年4月出生,中共党员，研究生毕业，工学硕士，高级工程师。曾任上海电气（集团）总公司副总裁、总裁、党委副书记，市经委副主任、党组副书记、纪检组组长、市国防科工办副主任，市经委主任、党组书记、市国防科工办主任，市经济和信息化工作党委副书记、市经济和信息化委主任，市国资委党委书记、市国资委主任，申能（集团）有限公司董事长、党委副书记、党委书记，中国太平洋保险（集团）股份有限公司副董事长,中国商用飞机有限责任公司副董事长。

二、独立董事候选人

陶鑫良：男，1950年7月出生，中共党员，研究生毕业，管理学硕士，教授。曾任上海工业大学科研处科长，上海工业大学科研处副处长、专利事务所副所长、所长，上海工业大学人文学院副院长，上海大学知识产权学院副院长、常务副院长、院长、法学院副院长，同济大学知识产权学院院长。现任大连理工大学知识产权学院院长、上海大学知识产权学院名誉院长、上海汽车集团股份有限公司独立董事。

李若山：男，1949年2月出生，中共党员，研究生毕业，审计学博士，教授。曾任厦门大学经济学院会计系副主任、经济学院副院长，复旦大学管理学院副院长、会计系主任、金融系主任，中国太保、福耀玻璃、浦东建设、中化国际、绿地集团、万丰奥威、广博集团、陕鼓动力独立董事。现任复旦大学管理学院专业会计硕士学术主任、上海会计学会副会长、上海审计学会副会长、上海国资委预算委员会委员、东方航空、兴业银行、张江高科、上海汽车集团股份有限公司独立董事。

曾赛星：男，1966年1月出生，中共党员，研究生毕业，管理学博士、教授。曾任上海交通大学安泰经济与管理学院管理科学系系主任、教授。现任上海交通大学安泰经济与管理学院创新与战略系系主任、特聘教授。

证券代码：600104证券简称：上汽集团公告编号：临2018-019

上海汽车集团股份有限公司

六届十七次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海汽车集团股份有限公司第六届监事会第十七次会议通知于2018年6月13日通过传真、电子邮件等形式送达。本次监事会会议于2018年6月15日采用通讯方式召开，应参加会议监事5人，实际收到5名监事的有效表决票。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会监事逐项审议，表决通过了如下决议：

1、关于公司监事会换届选举的议案。

公司第七届监事会将由5名监事组成，其中职工代表监事2名。监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

提名下列人士为公司第七届监事会监事候选人（简历附后）：卞百平、陈伟烽、易连。

另有职工代表监事2名将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入第七届监事会。

以上监事候选人均未持有本公司股票。

以上监事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。以上监事候选人中，卞百平、易连与本公司或本公司控股股东上海汽车（工业）集团总公司不存在关联关系；陈伟烽现任控股股东的全资子公司上海汽车工业有限公司监事会主席，与本公司存在关联关系。

该议案还需提交股东大会审议，特委托上海汽车（工业）集团总公司以临时提案方式提交公司2017年年度股东大会审议，并以累积投票制选举产生第七届监事会监事。

（同意5票， 反对0 票， 弃权0 票）

上述议案将提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

监事会

2018年6月16日

附件：

第七届监事会监事候选人简历

卞百平：男，1956年4月出生，中共党员，大学毕业，法学学士，高级经济师、高级工程师。曾任上海市静安区团委书记、区青年联合会主席、市青联常委，静安区建设党工委书记、区建设委员会常务副主任、主任、区市政管理委员会副主任、区长助理、副区长，上海市交通局党委副书记、副局长、党委书记、局长，上海市长宁区委副书记、副区长、代理区长、区长、区委书记。现任上海汽车集团股份有限公司监事会主席，上海城投（集团）有限公司公司监事会主席。

陈伟烽：男，1962年 10月出生，中共党员，研究生毕业，工商管理硕士，政工师。曾任上海汽车工业开发发展公司副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席，上海汽车集团股份有限公司组织干部部副部长，上海汽车工业（集团）总公司、上海汽车集团股份有限公司组织干部部副部长、副部长（主持工作）、部长，上海汽车工业（集团）总公司党委委员、组织干部部部长、上海汽车集团股份有限公司组织干部部部长，上海汽车集团股份有限公司党委委员、组织干部部部长。现任上海汽车集团股份有限公司监事会副主席、纪委书记。

易 连：男，1966年5月出生，中共党员，大学毕业，审计师、会计师。曾任上海市审计局财政审计处副主任科员、经济责任审计处副主任科员、主任科员。现任上海市审计局经济责任审计处（内部审计指导处）副处长。

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2018-020

上海汽车集团股份有限公司

关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2017年年度股东大会

2. 股东大会召开日期：2018年6月26日

3. 股权登记日

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二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：上海汽车工业（集团）总公司

2. 提案程序说明

公司已于2018年6月6日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有71.24%股份的股东上海汽车工业（集团）总公司，在2018年6月15日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

（1）《关于公司董事会换届选举的议案》；

（2）《关于公司监事会换届选举的议案》。

三、 除了上述增加临时提案外，于2018年6月6日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2018年6月26日14点00 分

召开地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心（虹口区同嘉路79号）3号楼3楼报告厅

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月26日

至2018年6月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的提案已经公司六届董事会第十九次、第二十一次、第二十二会议和六届监事会第十五次、第十七次会议审议通过,详见公司3月30日、6月6日、6月16日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的相关公告。

2、 特别决议议案：关于修订《公司章程》的议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：2017年度利润分配预案、关于公司董事会换届选举的议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2018年6月16日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

上海汽车集团股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议

上海汽车集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议

上海汽车集团股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议

上海汽车集团股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议

上海汽车集团股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海汽车集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月26日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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