黑龙江国中水务股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2018-056
黑龙江国中水务股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议的会议通知及相关资料于2018年6月12日以电子邮件或专人送达的方式向全体董事发出。会议于2018年6月15日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长尹峻先生主持。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过与会董事充分讨论、认真审议，会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》
由于交易各方无法就标的资产最终交易价格达成一致意见，为有效维护上市公司及包括上市公司中小股东在内的全体股东的合法权益，经与交易对方友好协商，公司拟终止重大资产重组事项。独立董事认为，公司拟终止本次重大资产重组，是为保护上市公司和广大投资者利益，经与交易对方协商一致的结果。公司已在本次重大资产重组的过程中及时履行了信息披露义务和审批程序，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，董事严东明先生、金忠平先生、江清云先生、闫银柱先生作为关联方回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于签署〈发行股份购买资产协议之终止协议〉及〈业绩承诺补偿协议之终止协议〉的议案》
就终止本次重大资产重组，公司拟与交易对方签署《发行股份购买资产协议之终止协议》及《业绩承诺补偿协议之终止协议》，约定自签署之日起，各方解除《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，各方互不承担任何违约责任。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，董事严东明先生、金忠平先生、江清云先生、闫银柱先生作为关联方回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司
董事会
2018年6月16日
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2018-057
黑龙江国中水务股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年6月13日，黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《关于终止重大资产重组事项股票连续停牌的提示性公告》（临2018-055），拟终止本次重大资产重组，公司股票自2018年6月13日起连续停牌。
2018年6月15日，公司以现场结合通讯方式召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了事前认可、独立意见。现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
为优化公司业务板块构成，逐步拓展环保领域市场机遇，通过注入具有一定竞争优势的优质环保资产，持续提升公司盈利能力和核心竞争力，公司拟向肖惠娥、李靖菀、李晓波、吴凤平、章新伟、姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶和拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司（以下合称“交易对方”）非公开发行股份购买其合计持有的上海洁昊环保股份有限公司（以下简称“洁昊环保”）56.64%股权。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
2017年11月9日，公司因筹划重大事项，向上海证券交易所申请公司股票自2017年11月9日起连续停牌。2017年11月23日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（临2017-040），确认所筹划事项构成重大资产重组，公司股票自2017年11月9日起预计停牌不超过1个月。根据相关进展，公司于2017年12月9日、2018年1月9日分别发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临2017-044）和《重大资产重组继续停牌公告》（临2018-003）。停牌期间，公司每5个交易日公告了事项进展情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告。
2018年2月8日，公司召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。公司于2018年2月9日披露了《黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）及其他相关公告。2018年2月28日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对黑龙江国中水务股份有限公司重大资产重组预案信息披露的事后问询函》（上证公函【2018】0198号，以下简称“《问询函》”），其中要求公司就《重组预案》作进一步说明和解释，并根据《上市公司重组上市媒体说明会指引》相关规定，召开媒体说明会。
2018年3月8日，公司于上海证券交易所交易大厅召开了重大资产重组媒体说明会，就媒体普遍关注的问题进行回复。公司于2018年3月9日披露了《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（临2018-018）和《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（临2018-019）。根据《问询函》的要求，公司会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，并对《重组预案》及其摘要进行了补充和修订，详见公司于2018年3月20日在上海证券交易所网站披露的相关公告。经公司申请，公司股票于2018年3月20日起复牌。
自公司筹划本次重大资产重组至决定终止本次重大资产重组期间，公司组织相关各方积极推动本次重大资产重组事项，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构对拟收购的洁昊环保开展尽职调查、审计、评估等工作，并就本次重大资产重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时，公司根据有关法规要求，在本次重大资产重组事项进行期间定期发布资产重组进展公告，认真严格履行信息披露义务。
2018年6月11日，公司与交易对方经过进一步沟通，双方达成一致意见，决定终止本次重大资产重组事项。2018年6月13日，公司发布了《关于终止重大资产重组事项股票连续停牌的提示性公告》（临2018-055），拟终止本次重大资产重组，公司股票自2018年6月13日起连续停牌。
2018年6月15日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，正式决定终止本次重大资产重组事项，并与交易对方签署《发行股份购买资产协议之终止协议》和《业绩承诺补偿协议之终止协议》。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
随着供给侧改革深入推进，煤炭价格处于高位运行，导致火电投资额度下降，火电环保行业面临着发展机遇和转型发展的新形势，洁昊环保虽具有一定的产品和技术优势，但仍然需要针对行业新形势进行业务整合。考虑到洁昊环保业务存在上述不确定因素，公司与交易对方未能就本次重大资产重组最终交易方案的核心条款（交易价格和业绩承诺等）达成一致意见，为切实维护公司全体股东利益，经过慎重考虑，公司与交易对方友好协商，一致决定终止本次交易。
四、承诺事项
公司承诺：公司将在本次董事会决议公告刊登后及时召开投资者说明会，公司在投资者说明会召开情况公告刊登后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、公司股票复牌的计划安排
公司将于2018年6月19日召开投资者说明会，并将在公司披露投资者说明会召开情况公告的同时申请公司股票复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站，有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。公司董事会就本次重大资产重组对各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司
董事会
2018年6月16日
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2018-058
黑龙江国中水务股份有限公司
关于召开终止重大资产重组投资者
说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2018年6月19日（星期二）下午13:00-14:00
会议召开地点：上海证券交易所上证 e 互动平台“上证 e 访谈”栏目，网址：http//sns.sseinfo.com
会议召开方式：网络互动方式
为加强与投资者的沟通，便于投资者了解本次终止重大资产重组的相关情况，根据上海证券交易所的相关规定，公司定于 2018 年6月 19 日以网络互动方式召开终止重大资产重组投资者说明会，公司将针对终止重大资产重组事项，在信息披露允许的范围内与投资者进行互动交流和沟通，现将投资者说明会相关事项通知如下：
一、 说明会类型
本次投资者说明会以网络形式召开，届时本公司针对本次重大资产重组终止相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、 说明会召开的时间、地点及召开方式
1、召开时间：2018年6月19日（星期二）下午13:00-14:00
2、召开地点：上海证券交易所上证 e 互动平台“上证 e 访谈”栏目，网址：http//sns.sseinfo.com
3、召开方式：网络互动方式
三、参会人员
1、公司董事长、副总裁兼首席运营官、财务负责人；
2、交易对方代表；
3、本次重大资产重组独立财务顾问代表。
四、投资者参加方式
1、投资者可在 2018 年6月19日（星期二）下午 13:00—14:00 登录上海证券交易所“上证 e 互动”平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），通过“上证 e 访谈”栏目与公司参会人员进行互动交流，参会人员将及时回答投资者提问。
2、投资者可以通过本公告后附的电话、传真或者电子邮件方式，提前提出与本次说明会内容相关的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：张茜
联系电话：021-62265371
联系传真：021-62187072
电子邮箱：zhangxi@interchina.com
六、其他事项
公司将于本次投资者说明会召开后在上海证券交易所网站披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司
董事会
2018年6月16日
