中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：000930 股票简称：中粮生化

股票上市地点：深圳证券交易所

释义

在本报告书摘要中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：

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注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。

声明

一、上市公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：投资者可在报告书等相关文件刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于中粮生物化学（安徽）股份有限公司、中国国际金融股份有限公司查阅备查文件。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

交易对方生化投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，生化投资将不转让在上市公司拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及经办人员保证本报告书摘要及其相关披露文件真实、准确、完整。如本报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

第一节重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

本次交易方案为中粮生化拟以发行股份的方式向生化投资收购其持有的生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权。

本次发行股份购买资产完成后，生化能源、生物化学和桦力投资将成为中粮生化的全资子公司。

二、本次交易构成重大资产重组

根据中粮生化2017年度《审计报告》，《生化能源审计报告》、《生物化学审计报告》、《桦力投资审计报告》以及本次重组作价的情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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根据上述计算结果，标的公司截至2017年12月31日的资产总额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到270.03%；标的公司2017年度经审计的营业收入占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到175.27%；标的公司截至2017年12月31日的归属于母公司股东资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东资产净额的比例达到459.30%，且超过5,000万元。因此，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方生化投资系上市公司实际控制人中粮集团控制的企业，根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。

四、本次交易不构成重组上市

截至本报告书摘要签署日，中粮集团通过大耀香港控制上市公司15.76%的股份，大耀香港为上市公司的控股股东，中粮集团为上市公司的实际控制人。截至本报告书摘要签署日，最近60个月上市公司控制权未发生变动。

本次交易完成后，中粮集团将通过大耀香港持有上市公司8.98%的股份、通过生化投资持有上市公司43.02%的股份，合计控制上市公司52.00%的股份，中粮集团仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

五、未来60个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业务安排、承诺、协议的情况

根据中粮集团出具的承诺，其在未来60个月内不存在变更上市公司控制权的计划，亦不存在调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。

六、发行股份购买资产

（一）交易对价及支付方式

根据东洲出具并经国务院国资委备案的《生化能源评估报告》、《生物化学评估报告》和《桦力投资评估报告》，截至评估基准日2017年10月31日，标的资产的评估值合计为828,472.80万元，其中生化能源100%股权的评估值为336,104.90万元、生物化学100%股权的评估值为454,751.16万元、桦力投资100%股权的评估值为37,616.74万元。交易双方经协商同意本次重组的交易对价最终确定为828,472.80万元，其中生化能源100%股权的交易对价为336,104.90万元、生物化学100%股权的交易对价为454,751.16万元、桦力投资100%股权的交易对价为37,616.74万元，由中粮生化以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价，具体如下表所示：

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（二）股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行对象和发行方式

本次发行对象为生化投资，发行方式为非公开发行。

（四）发行价格和定价原则

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮生化审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即中粮生化第七届第七次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

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基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前120个交易日中粮生化股票交易均价的90%，即11.38元/股。

综合考虑上市公司原有业务以及拟注入标的资产的业务规模及盈利能力，本次交易将增强上市公司的盈利能力及持续发展能力；标的公司估值水平均低于对应行业可比公司的平均水平，有利于保障上市公司及中小股东的利益；选取定价基准日前120日均价有利于减少二级市场波动对股价的影响；基于上述前提，交易各方友好协商就价格达成一致，具备商业合理性和公平性，有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施。

在调价触发条件发生时，中粮生化董事会可根据价格调整方案对发行价格和发行数量进行调整。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

（五）发行股份价格调整方案

为应对资本市场整体波动以及中粮生化所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，本次交易拟引入发行股份价格调整方案，具体如下：

1、调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格不进行调整。

2、价格调整机制生效条件

上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。

3、可调价期间

上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

4、调价触发条件

在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：

（1）可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年10月23日）收盘点数（即2,012.05点）跌幅超过10%（不包括10%）；

（2）可调价期间内，化工指数（882202.WI）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年10月23日）收盘点数（即5,691.37点）跌幅超过10%（不包括10%）。

5、调价基准日

发行价格调价基准日为上述调价触发条件发生的当日。

6、发行价格调整方式

中粮生化有权在上述调价触发条件触发之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。如中粮生化董事会决定对发行价格进行调整，则调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

7、关于发行价格调整方案的说明

（1）结合调价机制触发条件发生的可能性分析触发机制设置的合理性

本次交易中发行股份购买资产的发行股份价格调整方案中明确设置了调整对象、价格调整机制生效条件、可调价期间、调价触发条件、调价基准日、发行价格调整方式，调整方案的设置符合《重组管理办法》第四十五条中关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的相关规定。目前，发行股份购买资产的发行股份价格调整方案已经中粮生化第七届董事会第七次会议审议通过和第七届董事会第九次会议审议通过并公告，并将在未来提交股东大会审议，亦符合《重组管理办法》第四十五条中关于价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”的要求。

中粮生化为深证综指（代码：399106.SZ）成分股，且按照《上市公司行业分类指引》，中粮生化所处行业为化学原料及化学制品制造业，所属化工指数（代码：882202.WI）。考虑中粮生化的股价波动不仅受到公司经营业绩的影响，也受到大盘整体走势和行业走势的综合影响，本次发行股份价格调整方案的调价触发条件设置为在可调价期间深证综指或化工指数内在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%（不包括10%），调价触发条件的设置符合《26号准则》第五十四条中关于“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”的相关规定，有利于应对资本市场整体波动以及中粮生化所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响。

综上，本次发行价格调整方案符合《重组管理办法》和《26号准则》中的相关规定，且触发条件的设置且有利于避免大盘走势和行业指数走势对于本次交易可能产生的不利影响，具备一定的合理性。

（2）说明仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑，是否有利于保护上市公司及中小股东利益

1）仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑

上市公司自2017年10月24日开始起停牌，自上市公司停牌日至2018年5月9日收盘，资本市场整体呈现出向下波动的趋势，具体情况如下图所示：

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注：上述数据源自Wind数据库

本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给本次交易带来的不利影响，同时考虑到资本市场自上市公司停牌日后整体向下波动的趋势，本次交易以深证综指或化工指数单项下跌（而非涨跌幅双向调整）作为调价的触发条件。上述发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果，并在上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》中进行了明确约定，符合法律规定，有利于保证本次交易的顺利实施。

2）有利于保护上市公司及中小股东的利益

①价格调整方案的生效与执行需履行必要的法律程序

本次交易构成关联交易。本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行股份价格调整方案已经公司第七届董事会第七次会议和第七届董事会第九次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见，价格调整方案尚需股东大会非关联股东审议通过后方可生效，有助于维护中小股东的合法权益和利益。

②价格调整方案设计上明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益

本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计上明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。

③触发条件兼顾大盘、同行业因素，且上市公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后决定是否对发股购买资产价格进行调整，有利于保护投资者利益

本次发行价格调整方案中以深证综指或化工指数下跌一定比例作为触发条件，既体现考虑了大盘的波动，又考虑了同行业指数的影响。同时，最终调价方案的实施仍需经上市公司董事会审议，有利于保护投资者利益。

（3）若满足调价触发条件，调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，调整机制设置的合理性和公允性

本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前120个交易日中粮生化股票交易均价的90%，发行股份的定价基准日的选取符合《重组管理办法》的要求，且充分考虑了标的资产的估值，股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等因素。

本次发行股份价格调整方案中调整后的价格设定为 “前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%”将有助于更好地反映届时的市场价格，同时发行价格的是否调整仍需上市公司召开董事会审议决定，调价机制的设定具有合理性和公允性，有利于保护投资者利益。

（六）发行数量

本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。生化投资以其所持标的资产认购中粮生化非公开发行的新股后，剩余不足以认购1股新股的部分，由中粮生化以现金方式向生化投资补足。按照本次标的资产交易对价828,472.80万元、发行价格11.38元/股计算并经交易双方协商，中粮生化将向生化投资发行728,007,732股股份，用于支付本次重组的全部对价。

如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，公司向生化投资非公开发行股份的数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

（七）上市地点

本次发行的股票上市地点为深交所。

（八）锁定期

1、公司控股股东大耀香港承诺

“（1）本次重组前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不转让，包括但不限于证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份；（2）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”

2、本次重组交易对方生化投资承诺

“（1）本公司因本次重组取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易；（2）本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；（3）股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；（4）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”

七、交易标的评估情况简要介绍

东洲根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以2017年10月31日为评估基准日采用资产基础法对标的资产生化能源、生物化学、桦力投资公司进行评估，并选取资产基础法评估结果作为本次标的资产的评估值。东洲出具了东洲评报字（2017）第1328号、第1329号、第1330号评估报告，该等评估报告已按照法律法规要求完成了国务院国资委备案程序。

截至2017年10月31日，标的资产母公司账面净资产价值合计为600,984.00万元，评估价值合计为828,472.80万元，评估增值合计227,488.80万元，评估增值率为37.85%，具体情况如下：

单位：万元

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注：上表中账面价值为母公司净资产账面价值

本次交易中拟注入资产的作价参考2017年10月31日为基准日的评估价值确定，最终确定为828,472.80万元。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为964,411,115股，中粮集团通过上市公司控股股东大耀香港持有上市公司152,000,000股股份，占上市公司本次交易前总股本的15.76%。本次交易后，上市公司总股本将变更为1,692,418,847股，中粮集团将通过大耀香港及生化投资合计持有上市公司880,007,732股股份，占上市公司本次重组后总股本的52.00%。本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

单位：股

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本次交易后，社会公众股持股比例不低于公司股本总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

本次交易前，大耀香港持有上市公司152,000,000股股份，占上市公司本次交易前总股本的15.76%，为上市公司控股股东，中粮集团为上市公司的实际控制人。本次交易后，中粮集团将通过大耀香港及生化投资合计持有上市公司880,007,732股股份，占上市公司本次交易后总股本的52.00%，中粮集团仍为公司实际控制人。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据中粮生化2017年《审计报告》和中粮生化《备考审阅报告》，本次交易对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：

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2017年，上市公司每股收益为0.25元，备考合并每股收益为0.55元。本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。

九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1、本次交易已经交易对方生化投资内部决策机构审议通过，生化投资已同意本次交易相关事项；

2、本次交易已经上市公司实际控制人中粮集团内部决策机构审议通过，中粮集团已同意本次交易相关事项；

3、本次交易已经上市公司第七届董事会第七次会议和第七届董事会第九次会议审议通过；

4、本次交易已获得国务院国资委的原则性同意；

5、国务院国资委已对本次交易标的资产的《评估报告》予以备案（备案编号：0016GZWB2018016，0017GZWB2018017，0018GZWB2018018）。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、国务院国资委批准本次交易方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意生化投资免于以要约方式增持上市公司股份；

3、中国证监会对本次交易予以核准；

4、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；

5、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；

6、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以核准；

7、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项审查通过。

（三）本次交易已经履行、尚需履行的审批程序和其他事宜

1、本次交易是否符合《境外投资指导意见》、《战投管理办法》等境外投资法律法规的相关规定，本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展

（1）本次交易是否符合《境外投资指导意见》的相关规定

根据《境外投资指导意见》规定，国家限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：1、赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；2、房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；3、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；4、使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；以及，5、不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。同时，国家禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：1、涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；2、运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；3、赌博业、色情业等境外投资；4、我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；以及，5、其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。

本次交易的标的资产为中粮集团为实际控制人的生化能源、生物化学及桦力投资，本次交易属于中粮集团内部生化业务整合，不存在对非关联第三方进行境外投资的情况；并且本次交易的交易对价全部以中粮生化发行股份的形式支付，不涉及资金出境；同时，生化能源、生物化学及桦力投资下属的实际经营主体均为在中国境内的企业，生化能源境内经营实体主要从事燃料乙醇、食用酒精及其副产品的生产及销售业务，生物化学境内经营主体主要从事淀粉及其副产品、淀粉糖、味精及其副产品的生产及销售业务，桦力投资境内经营主体主要从事玉米深加工方面的工程化研究、技术开发、信息咨询及产品检测业务。

基于上述，本次交易不涉及《境外投资指导意见》规定的限制类或禁止类的境外投资事项，符合《境外投资指导意见》的规定。

（2）本次交易是否符合《战投管理办法》

1）关于外国投资者的条件

根据《战投管理办法》第六条规定，投资者应符合以下要求：

①依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；

②境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；

③有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；

④近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。

根据中粮香港2016年度经安永会计师事务所审计的财务报表，独立财务顾问对中粮香港设立沿革及存续文件、公司治理文件及内控制度文件的核查，独立财务顾问通过中国证监会、深交所网站、上海证券交易所网站的公开查询，以及中粮香港的确认，中粮香港作为生化投资的母公司符合《战投管理办法》第六条对外国投资者的规定。

根据《战投管理办法》第五条规定，投资者进行战略投资应符合以下要求：

①以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；

②投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；

③取得的上市公司A股股份3年内不得转让；

④法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；

⑤涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。

根据中粮生化第七届董事会第七次会议决议和第七届董事会第九次会议决议、生化投资与中粮生化签署的《发行股份购买资产协议》，生化投资对中粮生化进行战略投资符合上述条件：

①生化投资以上市公司定向发行新股方式取得上市公司A股股份，并且本次交易完成后，生化投资对上市公司的持股比例不低于上市公司已发行股份的10%。

（下转46版）

独立财务顾问

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独立财务顾问

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二〇一八年六月