中粮生物化学（安徽）股份有限公司
七届九次董事会决议公告
证券代码：000930 证券简称：中粮生化 公告编号：2018-058
中粮生物化学（安徽）股份有限公司
七届九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“中粮生化”、“上市公司”或“公司”）于2018年6月4日分别以传真和专人送达的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开公司七届九次董事会的书面通知。在保障董事充分表达意见的前提下，会议于2018年6月14日以通讯表决方式召开。参会董事共9人，包括：佟毅先生、李北先生、张德国先生、席守俊先生、乔映宾先生、刘德华先生、何鸣元先生、陈敦先生和卓敏女士，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》。
本次交易方案为公司拟以发行股份的方式向COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.（以下简称“生化投资”，一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）收购其持有的COFCO Biofuel Holdings Limited（以下简称“生化能源”，一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）、COFCO Biochemical Holdings Limited（以下简称“生物化学”，一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）和Widepower Investments Limited（以下简称“桦力投资”，一家依据香港特别行政区法律设立并存续的公司）的100%股权（以下简称“本次交易”、“本次发行股份购买资产”或“本次重组”）。具体方案情况如下：
1. 发行股份购买资产的方式、交易标的和交易对方
公司拟以发行股份的方式收购生化能源、生物化学和桦力投资（以下合称“标的公司”）的100%股权。
本次发行股份购买资产的交易标的为生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权（以下简称“标的资产”）。
本次发行股份购买资产的交易对方为生化投资。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2. 标的资产的定价依据及交易价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具并经国务院国资委备案的《中粮生化投资有限公司拟将所持有的COFCO Biofuel Holdings Limited股权转让给中粮生物化学（安徽）股份有限公司涉及的COFCO Biofuel Holdings Limited股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第1329号）（以下简称“《生化能源评估报告》”）、《中粮生化投资有限公司拟将所持有的COFCO Biochemical Holdings Limited股权转让给中粮生物化学(安徽)股份有限公司涉及的COFCO Biochemical Holdings Limited股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第1330号）（以下简称“《生物化学评估报告》”）、《中粮生化投资有限公司拟将所持有的桦力投资有限公司股权转让给中粮生物化学(安徽)股份有限公司涉及的桦力投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第1328号）（以下简称“《桦力投资评估报告》”），截至评估基准日2017年10月31日，标的资产的评估值合计为人民币828,472.80万元，其中生化能源100%股权的评估值为人民币336,104.90万元、生物化学100%股权的评估值为人民币454,751.16万元、桦力投资100%股权的评估值为人民币37,616.74万元。交易双方经协商同意本次重组的交易对价最终确定为人民币828,472.80万元，其中生化能源100%股权的交易对价为人民币336,104.90万元、生物化学100%股权的交易对价为人民币454,751.16万元、桦力投资100%股权的交易对价为人民币37,616.74万元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3. 支付方式
公司拟以发行股份的方式向交易对方购买其持有的标的公司100%的股权。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4. 发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5. 发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为生化投资，发行方式为非公开发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6. 发行价格和定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司七届七次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.38元/股。
在调价触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格和发行数量进行调整。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7. 价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（1） 调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格不进行调整。
（2） 价格调整的生效条件
公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。
（3） 可调价期间
上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4） 触发条件
在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：
（i）可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年10月23日）收盘点数（即2,012.05点）跌幅超过10%（不包括10%）；
（ii）可调价期间内，化工指数（882202.WI）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年10月23日）收盘点数（即5,691.37点）跌幅超过10%（不包括10%）。
（5） 调价基准日
发行价格调价基准日为上述调价触发条件发生的当日。
（6） 发行价格调整方式
公司有权在上述调价触发条件触发之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。如公司董事会决定对发行价格进行调整，则调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8. 发行数量
本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。生化投资以其所持标的资产认购中粮生化非公开发行的新股后，剩余不足以认购1股新股的部分，由中粮生化以现金方式向生化投资补足。按照本次标的资产的交易对价人民币828,472.80万元、发行价格11.38元/股计算并经交易双方协商，中粮生化将向生化投资发行728,007,732股股份，用于支付本次重组的全部对价。
如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，公司向生化投资非公开发行股份的数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9. 上市地点
本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10. 锁定期
生化投资因本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，生化投资因本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；股份锁定期内，生化投资通过本次重组取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
公司控股股东大耀香港有限公司（以下简称“大耀香港”）于本次重组前持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不转让，包括但不限于证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份；若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不符，大耀香港将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
11. 滚存利润的安排
在本次发行前的上市公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股权比例共同享有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
12. 评估基准日至交割日交易标的损益的归属
标的公司于评估基准日（不含当日）至标的资产完成资产变更登记手续之日（含当日）的股东权益变动由上市公司享有或承担。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
13. 本次发行股份购买资产相关决议的有效期限
与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至公司股东大会批准本次重组方案之日起十二个月止。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该等决议的有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案上述各项内容均涉及关联事项，关联董事佟毅先生、李北先生、席守俊先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请审议〈中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《中粮生物化学（安徽）股份有限公司章程》的有关规定，在公司七届七次董事会审议通过的《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》基础上，根据标的资产的评估结果，公司编制了《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联事项，关联董事佟毅先生、李北先生、席守俊先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》。
公司已与本次发行股份购买资产所涉及的交易对方生化投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，在该协议基础上，根据标的资产的评估结果，同意公司与生化投资进一步签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，明确标的资产的交易价格及发行股份数量等事项。
本议案涉及关联事项，关联董事佟毅先生、李北先生、席守俊先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
本次交易尚需获得国务院国资委对本次交易方案的批准，并需获得公司股东大会审议通过、国家发展和改革委员会对本次交易所涉境外投资事项的备案、商务部对本次交易涉及境外战略投资者认购公司新增股份事项的核准、商务部对本次交易所涉境外投资事项的备案、国家市场监督管理总局对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断审查通过、中国证监会对本次交易的核准。
公司董事会认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联事项，关联董事佟毅先生、李北先生、席守俊先生已回避表决。
（五）以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请审议公司本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请具有证券期货业务资格的天职国际会计师事务所对标的公司进行了审计，并出具了《COFCO Biofuel Holdings Limited审计报告》（天职业字[2018]11274号）、《COFCO Biochemical Holdings Limited审计报告》（天职业字[2018]11273号）和《桦力投资有限公司审计报告》（天职业字[2018]11271号）；天职国际会计师事务所同时出具了《中粮生物化学（安徽）股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2018]14096号）。
公司聘请上海东洲资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《生化能源评估报告》、《生物化学评估报告》和《桦力投资评估报告》。
公司拟将上述相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告用于本次重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
本议案涉及关联事项，关联董事佟毅先生、李北先生、席守俊先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构上海东洲资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格。除业务关系外，上海东洲资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司、交易对方等均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。
2、评估假设前提的合理性
上海东洲资产评估有限公司及其经办资产评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案涉及关联事项，关联董事佟毅先生、李北先生、席守俊先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请审议本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施。为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东大耀香港，公司全体董事、高级管理人员，公司实际控制人中粮集团以及交易对方生化投资已分别作出关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺。
本议案涉及关联事项，关联董事佟毅先生、李北先生、席守俊先生已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于增加公司2018年日常关联交易的议案》。
本议案涉及关联事项，关联董事佟毅先生、李北先生、席守俊先生已回避表决。
具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加公司2018年日常关联交易的公告》（公告编号：2018-065）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于马鞍山中粮生物化学有限公司向中粮生化能源（肇东）有限公司申请3,000万元委托贷款的议案》。
该议案关联董事佟毅先生、李北先生、席守俊先生回避表决。公司独立董事事先认可 了上述关联交易，并对该关联交易发表了同意的独立意见。内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于马鞍山中粮生物化学有限公司向中粮生化能源（肇东）有限公司申请3,000万元委托贷款的公告》(公告编号：2018-064)。
（十）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于中粮生化继续为中粮生化（泰国）有限公司和中粮安徽生化（香港）有限公司向金融机构融资提供担保的议案》。
内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《中粮生化：关于中粮生化继续为中粮生化（泰国）有限公司和中粮安徽生化（香港）有限公司向金融机构融资提供担保的公告》(公告编号：2018-066)。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》。
鉴于本次交易相关财务数据有效期即将过期，为了让广大投资者更好的了解本次交易的相关财务数据，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易的相关事项。公司将在更新财务数据后再次召开董事会会议审议本次交易相关事项，并发出提请召开股东大会的通知。
三、备查文件
1、中粮生物化学（安徽）股份有限公司七届九次董事会决议
特此公告
中粮生物化学（安徽）股份有限公司
董 事 会
2018年 6 月 14 日
证券代码：000930 证券简称：中粮生化 公告编号：2018-059
中粮生物化学（安徽）股份有限公司
七届六次监事会公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“中粮生化”、“上市公司”或“公司”）于2018年6月4日分别以传真和专人送达的方式向公司全体监事发出召开公司七届六次监事会的书面通知。在保障监事充分表达意见的前提下，会议于2018年6月14日以通讯表决方式召开。参会监事共3人，包括：刘勇先生、滕丽娟女士、马芳女士，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
（一） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》。
本次交易方案为公司拟以发行股份的方式向COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.（以下简称“生化投资”，一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）收购其持有的COFCO Biofuel Holdings Limited（以下简称“生化能源”，一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）、COFCO Biochemical Holdings Limited（以下简称“生物化学”，一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）和Widepower Investments Limited（以下简称“桦力投资”，一家依据香港特别行政区法律设立并存续的公司）的100%股权（以下简称“本次交易”、“本次发行股份购买资产”或“本次重组”）。具体方案情况如下：
1. 发行股份购买资产的方式、交易标的和交易对方
公司拟以发行股份的方式收购生化能源、生物化学和桦力投资（以下合称“标的公司”）的100%股权。
本次发行股份购买资产的交易标的为生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权（以下简称“标的资产”）。
本次发行股份购买资产的交易对方为生化投资。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2. 标的资产的定价依据及交易价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具并经国务院国资委备案的《中粮生化投资有限公司拟将所持有的COFCO Biofuel Holdings Limited股权转让给中粮生物化学（安徽）股份有限公司涉及的COFCO Biofuel Holdings Limited股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第1329号）（以下简称“《生化能源评估报告》”）、《中粮生化投资有限公司拟将所持有的COFCO Biochemical Holdings Limited股权转让给中粮生物化学（安徽）股份有限公司涉及的COFCO Biochemical Holdings Limited股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第1330号）（以下简称“《生物化学评估报告》”）、《中粮生化投资有限公司拟将所持有的桦力投资有限公司股权转让给中粮生物化学（安徽）股份有限公司涉及的桦力投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第1328号）（以下简称“《桦力投资评估报告》”），截至评估基准日2017年10月31日，标的资产的评估值合计为人民币828,472.80万元，其中生化能源100%股权的评估值为人民币336,104.90万元、生物化学100%股权的评估值为人民币454,751.16万元、桦力投资100%股权的评估值为人民币37,616.74万元。交易双方经协商同意本次重组的交易对价最终确定为人民币828,472.80万元，其中生化能源100%股权的交易对价为人民币336,104.90万元、生物化学100%股权的交易对价为人民币454,751.16万元、桦力投资100%股权的交易对价为人民币37,616.74万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3. 支付方式
公司拟以发行股份的方式向交易对方购买其持有的标的公司100%的股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4. 发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5. 发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为生化投资，发行方式为非公开发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6. 发行价格和定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司七届七次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.38元/股。
在调价触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格和发行数量进行调整。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7. 价格调整方案
为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（1） 调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格不进行调整。
（2） 价格调整的生效条件
公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。
（3） 可调价期间
上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4） 触发条件
在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：
（i）可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年10月23日）收盘点数（即2,012.05点）跌幅超过10%（不包括10%）；
（ii）可调价期间内，化工指数（882202.WI）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年10月23日）收盘点数（即5,691.37点）跌幅超过10%（不包括10%）。
（5） 调价基准日
发行价格调价基准日为上述调价触发条件发生的当日。
（6） 发行价格调整机制
公司有权在上述调价触发条件触发之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。如公司董事会决定对发行价格进行调整，则调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8. 发行数量
本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。生化投资以其所持标的资产认购中粮生化非公开发行的新股后，剩余不足以认购1股新股的部分，由中粮生化以现金方式向生化投资补足。按照本次标的资产的交易对价人民币828,472.80万元、发行价格11.38元/股计算并经交易双方协商，中粮生化将向生化投资发行728,007,732股股份，用于支付本次重组的全部对价。
如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，公司向生化投资非公开发行股份的数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9. 上市地点
本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10. 锁定期
生化投资因本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，生化投资因本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；股份锁定期内，生化投资通过本次重组取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
公司控股股东大耀香港有限公司（以下简称“大耀香港”）于本次重组前持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不转让，包括但不限于证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份；若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不符，大耀香港将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11. 滚存利润的安排
在本次发行前的上市公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股权比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12. 评估基准日至交割日交易标的损益的归属
标的公司于评估基准日（不含当日）至标的资产完成资产变更登记手续之日（含当日）的股东权益变动由上市公司享有或承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13. 本次发行股份购买资产相关决议的有效期限
与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至公司股东大会批准本次重组方案之日起十二个月止。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该等决议的有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请审议〈中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《中粮生物化学（安徽）股份有限公司章程》的有关规定，在公司七届七次董事会审议通过的《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》基础上，根据标的资产的评估结果，公司编制了《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》。
公司已与本次发行股份购买资产所涉及的交易对方生化投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，在该协议基础上，根据标的资产的评估结果，同意公司与生化投资进一步签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，明确标的资产的交易价格及发行股份数量等事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请审议公司本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请具有证券期货业务资格的天职国际会计师事务所对标的公司进行了审计，并出具了《COFCO Biofuel Holdings Limited审计报告》（天职业字[2018]11274号）、《COFCO Biochemical Holdings Limited审计报告》（天职业字[2018]11273号）和《桦力投资有限公司审计报告》（天职业字[2018]11271号）；天职国际会计师事务所同时出具了《中粮生物化学（安徽）股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2018]14096号）。
公司聘请上海东洲资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《生化能源评估报告》、《生物化学评估报告》和《桦力投资评估报告》。
公司拟将上述相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告用于本次重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司监事会对本次交易的评估机构上海东洲资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格。除业务关系外，上海东洲资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司、交易对方等均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。
2、评估假设前提的合理性
上海东洲资产评估有限公司及其经办资产评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、中粮生物化学（安徽）股份有限公司七届六次监事会决议
特此公告
中粮生物化学（安徽）股份有限公司
监 事 会
2018年 6 月 14 日
证券代码：000930 证券简称：中粮生化公告编号：2018-060
中粮生物化学（安徽）股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018年6月14日，中粮生化召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于提请审议〈中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案，并通过指定信息披露媒体公告了该次董事会会议决议、《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）及其他相关文件。
鉴于重组报告书（草案）中财务数据有效期即将过期，为使得广大股东更好的了解本次重大资产重组的相关财务数据，满足中国证监会对重大资产重组申报文件的要求，公司董事会决定在重组报告书（草案）披露后暂不提请召开股东大会。公司将在更新本次重大资产重组的财务数据后再次召开董事会审议本次交易相关事项，并发出提请召开股东大会的通知，相关事宜将根据相关法律法规进行后续披露。
特此公告。
中粮生物化学（安徽）股份有限公司
董事会
2018年 6 月 14 日
证券代码：000930 证券简称：中粮生化公告编号：2018-061
中粮生物化学（安徽）股份有限公司
关于本次重组摊薄当期每股收益的影响
及填补回报安排的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份方式向COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.（以下简称“生化投资”，一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）收购其持有的COFCO Biofuel Holdings Limited（以下简称“生化能源”，一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）、COFCO Biochemical Holdings Limited（以下简称“生物化学”，一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）和Widepower Investments Limited（以下简称“桦力投资”，一家依据香港特别行政区法律设立并存续的公司）的100%股权（以下简称“本次重组”，生化能源、生物化学及桦力投资合称“标的公司”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》（天职业字[2018] 14096号）和上市公司2017年度《审计报告》（天职业字[2018]6576号），上市公司在本次重组完成前后的归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：
■
本次重组完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次重组有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
二、本次重组的必要性及合理性
（一）深化改革，打造专业化公司
本次交易后，融合了中粮生化及标的公司核心业务、境内外一体化的专业化公司将成为18家专业公司的中流砥柱，贯彻落实中央对国企改革提出的“做强、做优、做大”及“加强资本管理”的发展方针，真正做到资产专业化、经营专业化、管理专业化，业务聚焦、规模扩大、盈利优化。
（二）高度协同，打造玉米深加工产业旗舰
通过本次交易，中粮集团旗下玉米深加工业务将由中粮生化上市平台统一管理，发挥协同效应，有利于激励机制的完善和运营效率的提升。融资方面，通过增大体量、增强信用，整合后上市公司的融资成本有望降低，财务管理也将更加优化；市场方面，整合后上市公司的市场地位及市场份额将得到进一步提升，在玉米深加工行业拥有更多的话语权和灵活性，为业绩长期稳定增长奠定坚实基础；品牌方面，整合后的上市公司进一步扩大品牌影响力，打造玉米深加工行业的旗舰平台。
（三）优化资源分配，解决同业竞争，规范关联交易
中粮集团下属的玉米深加工业务主要为中粮生化以及标的公司。本次交易通过资产整合，有利于整体上解决中粮集团与中粮生化长期存在的同业竞争问题，并规范关联交易，切实保护中小股东利益。
综上所述，本次重组具有必要性及合理性。
三、上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为充分发挥本次重组的协同效应、有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：
（一）加快标的资产整合，提升合并后上市公司的盈利能力
本次重组完成后，上市公司将成为中粮集团旗下统一的集科研和生产为一体的玉米深加工专业化平台公司，将加快对标的资产科研及生产能力的整合，进一步发挥规模效应，提升合并后上市公司的盈利及股东回报能力。
（二）进一步加强产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控
本次重组完成后，一方面上市公司将通过打造统一的研发及生产体系，提升玉米深加工产品附加值，提高产品的市场竞争力；另一方面上市公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面的事前、事中、事后管控，合理运用各种融资工具和渠道，进一步控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
（三）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。（下转46版）
