中粮生物化学（安徽）股份有限公司

（上接45版）

（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制

上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。

四、相关主体出具的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东大耀香港有限公司，公司全体董事、高级管理人员，公司实际控制人中粮集团以及交易对方生化投资根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）分别作出了相关承诺，承诺内容如下：

（一）公司控股股东大耀香港有限公司关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

“承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”

（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺将对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

本承诺函自出具日后至本次重组实施完毕前，如中国证监会、深交所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（三）公司实际控制人中粮集团关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

“1、承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本集团违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

3、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（四）交易对方生化投资关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

“1、承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

3、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

董事会

2018年6月14日

证券代码：000930 证券简称：中粮生化公告编号：2018-062

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

关于股东权益变动提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次权益变动情况

2018年4月23日、2018年6月14日，中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）分别召开了七届七次董事会和七届九次董事会，审议通过了公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关议案，本次交易方案的主要内容为：

公司拟以发行股份的方式向COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.（以下简称“生化投资”，一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）收购其持有的COFCO Biofuel Holdings Limited（一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）、COFCO Biochemical Holdings Limited（一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）和Widepower Investments Limited（一家依据香港特别行政区法律设立并存续的公司）的100%股权。上述方案的具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本次交易前，上市公司总股本为964,411,115股，大耀香港有限公司（以下简称“大耀香港”）持有上市公司152,000,000股的股份，占上市公司总股本的15.76%，为上市公司的控股股东。中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）通过大耀香港间接控制上市公司15.76%的股份，为上市公司的实际控制人。

本次交易所涉及的有关股东的权益变动情况如下：

单位：股

■

本次交易后，上市公司总股本变为1,692,418,847股，生化投资持有上市公司728,007,732股的股份，占上市公司总股本的43.02%；大耀香港持有上市公司152,000,000股的股份，占上市公司总股本的8.98%。中粮集团通过生化投资、大耀香港间接控制上市公司52.00%的股份。本次交易后，公司控股股东变更为本次交易对方生化投资，中粮集团仍为上市公司实际控制人。

本次交易后，生化投资将持有上市公司43.02%的股份，持股比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次交易中，生化投资已承诺自本次股份发行结束之日起36个月内不转让上市公司本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意生化投资免于发出收购要约后，生化投资通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请，直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股份转让和过户登记手续。

二、其他事项

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见2018年6月14日刊登在巨潮资讯网上的《中粮生物化学（安徽）股份有限公司收购报告书（摘要）》和《中粮生物化学（安徽）股份有限公司简式权益变动报告书》。

本次交易尚需获得国务院国资委对本次交易方案的批准，并需获得公司股东大会审议通过、国家发展和改革委员会对本次交易所涉境外投资事项的备案、商务部对本次交易涉及境外战略投资者认购公司新增股份事项的核准、商务部对本次交易所涉境外投资事项的备案、国家市场监督管理总局对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断审查通过、中国证监会对本次交易的核准。本次交易能否取得上述审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

董事会

2018年6月14日

证券代码：000930 证券简称：中粮生化 公告编号：2018-063

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

关于重大资产重组的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：本次重大资产重组事项尚需在更新相关财务数据后再次提交公司董事会、股东大会审议，并受限于国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、商务部、国家发展和改革委员会、国家市场监督管理总局等审批及备案程序，本次重大资产重组能否通过上述审议、批准或备案，以及最终审议、批准或备案通过的时间均存在不确定性。中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中粮生化”）将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

截至本公告日，尚不存在可能导致公司或者交易对方撤销、中止本次重大资产重组或者对本次重大资产重组方案作出实质性变更的相关事项。

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：中粮生化；证券代码：000930）自2017年10月24日开市起停牌。停牌期间，公司按照中国证监会及深交所规定，按期发布了本次重大资产重组相关事项的进展公告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）等指定信息披露媒体（以下简称“指定信息披露媒体”）。

2018年4月23日，中粮生化召开七届七次董事会审议通过了《关于提请审议〈中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等相关本次重大资产重组相关议案，并通过指定信息披露媒体进行了公告；同日，中粮生化董事会通过指定信息披露媒体公告了《关于披露发行股份购买资暨关联交易预案暨股票继续停牌的公告》。

2018年5月9日，中粮生化董事会通过指定信息披露媒体发布了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》。

2018年5月11日，中粮生化董事会通过指定信息披露媒体公告了《关于〈中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的修订说明》、《关于公司股票复牌的提示性公告》及《关于对深圳证券交易所公司管理部重组问询函的回复》，中粮生化股票于2018年5月14日开市起复牌。

2018年6月14日，中粮生化召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于提请审议〈中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案，并通过指定信息披露媒体公告了该次董事会会议决议、《中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）及其他相关文件。

鉴于重组报告书（草案）中财务数据有效期即将过期，为让广大股东更好的了解本次重大资产重组的相关财务数据，满足中国证监会对重大资产重组申报文件的要求，公司董事会决定在重组报告书（草案）披露后暂不提请召开股东大会。公司将在更新本次重大资产重组的财务数据后再次召开董事会审议本次交易相关事项，并发出提请召开股东大会的通知。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关规定，公司将根据本次重大资产重组进展情况及时履行信息披露义务，在重组报告书（草案）披露后至发出召开股东大会通知前，按期发布本次重大资产重组进展公告。

特此公告。

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

董事会

2018年 6 月 14 日

证券简称：中粮生化 证券代码：000930 公告编号：2018-064

关于马鞍山中粮生物化学有限公司向

中粮生化能源（肇东）有限公司申请

3,000万元委托贷款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为进一步降低财务成本，拓宽融资渠道，同时充分发挥内部协同效应，马鞍山中粮生物化学有限公司（以下简称:马鞍山公司或借款人）拟向中粮生化能源（肇东）有限公司（以下简称：肇东公司或贷款人）申请3,000万元委托贷款，拟通过中粮财务有限责任公司（以下简称：财务公司或受托人）办理借贷手续，委托贷款手续费为按年万分之三收取。

经借款人和贷款人协商一致，上述委托贷款为信用方式，期限1年，到期后若双方无异议，可履行手续后继续借、贷。执行利率为中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%。

2、公司与肇东公司、中粮财务公司受同一实际控制人中粮集团有限公司（以下简称：中粮集团）控制，根据《深交所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，审议程序如下：

2018年6月14日，公司七届九次董事会审议通过了《中粮生化：关于马鞍山中粮生物化学有限公司向中粮生化能源（肇东）有限公司申请3,000万元委托贷款的议案》。董事会审议上述事项时，关联董事佟毅先生、李北先生、席守俊先生回避表决，独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

根据中国证监会、深交所相关规定，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

中粮生化能源（肇东）有限公司始建于1993年，前身是黑龙江华润酒精有限公司，2005年末归属中粮集团旗下。依托中粮集团先进的管理模式和技术优势，经过多年的努力，已发展为亚洲最具实力的乙醇生产企业之一，被国家列为农业产业化龙头企业。

法定代表人：刘文信

注册资本：85,800万元

住所：黑龙江省绥化市肇东市东城区肇兰路24号

主营业务：生产酒精、变性燃料乙醇、二氧化碳、玉米油、饲料（危险化学品凭《安全生产许可证》生产；饲料凭《饲料生产企业审查合格证》生产；食品凭《全国工业产品生产许可证》生产）；玉米收购（按照粮食收购许可证核定的范围和期限经营）；玉米批发及木薯进出口。

截止到2017年12月31日，总资产22,534万元、净资产128,968.06万元、主营业务收入261,158.63万元、净利润34,682.22 万元。

关联关系：公司与肇东公司、中粮财务公司同受中粮集团有限公司控制。

三、关联交易标的情况

本次委托贷款业务，计划借款总额3,000万元，期限1年，执行利率为中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%。，按此计算，每年预计发生利息支出150万元。

四、关联交易主要内容及定价政策

双方拟签订《委托贷款合同》，并根据资金需求，择机提款。

1、肇东公司拟以自有资金通过中粮财务公司向马鞍山公司发放委托贷款。

2、协议期限：1年。

3、交易金额

委托贷款金额为3,000万元，计划根据资金需求分笔提款。预计每年发生利息支出150万元左右。

4、定价原则

经借款人和贷款人协商一致，本次委托贷款执行利率为中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率上浮10%。中粮财务公司作为委托贷款的受托人为马鞍山公司和肇东公司提供委托贷款服务，收取手续费及其他服务费将不高于国内金融机构办理同类业务费用标准。

5、风险控制措施

截至2017年12月31日，中粮生化融资合计约29.77亿元，本次拟办理的3,000万元委托贷款占比较小。实施上述委托贷款业务，有利于优化融资结构，增强借款人在银行间市场的议价谈判能力。同时，本次委托贷款业务所涉各方权利义务将书面约定。因此，综合分析，该业务风险可控。

五、风险评估情况

2018年6月14日，公司七届九次董事会审议通过了《关于马鞍山中粮生物化学有限公司向中粮生化能源（肇东）有限公司申请3,000万元委托贷款的议案》，关联董事均回避了表决。公司认为：“中粮生化能源（肇东）有限公司经营业绩良好，未发现风险管理存在重大缺陷，本公司及子公司与肇东公司之间发生的关联贷款业务目前不存在风险问题”。

六、交易目的和对上市公司的影响

实施上述委托贷款业务，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化融资结构，增强借款人在银行间市场的议价谈判能力，不会损害公司及中小股东利益。

上述关联交易不影响公司的独立性。

七、2018年1月1日至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

2018年1月1日至披露日未与该关联人发生关联交易。

八、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施

马鞍山公司和肇东公司同属中粮集团控制，内部协同通畅，可就可能存在的问题充分友好沟通。各方权利义务在《委托贷款合同》中将有清晰明确的约定。

九、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：

1、中粮财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为中粮集团内部成员单位提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；

2、三方拟签署的《委托贷款合同》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

3、三方同属中粮集团实际控制，内部协调难度较小，能够有效防范、及时控制和化解资金风险,维护资金安全；

4、该关联交易有利于拓宽融资渠道，降低上市公司财务成本，优化融资结构，提高资金利用效益，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

独立董事同意公司董事会会议对上述议案的表决结果。

十、备查文件

1、七届九次董事会会议决议；

2、公司独立董事事前确认函和独立意见；

3、中粮财务公司营业执照复印件；

4、中粮财务公司金融许可证复印件；

5、中粮生化能源（肇东）有限公司营业执照。

特此公告

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

董 事 会

2018年6月14日

证券代码：000930 证券简称：中粮生化 公告编号：2018-065

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

关于增加公司2018年日常关联交易的

公告

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月23日召开了七届六次董事会，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。公司预计2018年与实际控制人中粮集团有限公司及其下属公司发生的日常关联交易总金额约为 306,095.82万元,具体内容详见2018年3月27日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网《中粮生化：2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-030）。截至2018年5月31日，日常关联交易实际发生金额约为76,315.94万元。

公司在实际生产经营过程中，因业务增长及市场变化原因拟增加子公司2018年与实际控制人中粮集团有限公司下属公司的关联交易，共计新增关联交易金额18,030万元，其中关联采购金额8,980万元，关联销售金额9,050万元。

1、董事会审议情况：公司于2018年6月14日召开七届九次董事会，审议通过了《关于增加公司2018年日常关联交易的议案》。

2、董事会审议上述事项时，关联董事佟毅先生、李北先生、席守俊先生回避表决，独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在公司董事会审批后，需提交股东大会审议批准。

（二）预计增加日常关联交易类别和金额

1、关联采购

■

2、关联销售

■

二、关联人介绍及关联关系

（一）关联人介绍

1、中粮四海丰（张家港）贸易有限公司

法定代表人：赵长江

注册资本：2,000万元

住所：江苏扬子江化学工业园中粮东海粮油办公室四楼403室

主营业务：粮食及其他农产品的仓储、农产品销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务

截止到2017年12月31日，中粮四海丰（张家港）贸易有限公司总资产767,600万元、 净资产20,100万元、主营业务收入 1,989.8万元、净利润16,892.99万元。

2、中粮粮油工业（巢湖）有限公司

法定代表人：徐光洪

注册资本：4,390万美元

住所：安徽居巢经济开发区旗山路

主营业务：菜籽、大豆加工及副产品的深加工和销售

截止到2017年12月31日，中粮粮油工业（巢湖）有限公司总资产131,862万元、净资产26,558.96万元、主营业务收入305,589.47万元、净利润537.15万元。

3、吉林中粮生化包装有限公司

法定代表人：林洪斌

注册资本：4,250万元

住所：吉林省东丰县东丰工业集中区起步区

主营业务：塑料编织袋、纸袋、塑料包装制品、纸包装制品、金属容器等及普通道路货物运输

截止到2017年12月31日，吉林中粮生化包装有限公司总资产11,999.89

万元、 净资产5,668.47万元、主营业务收入19,259.70万元、净利润500.25万元。

4、中粮福临门食品营销有限公司

法定代表人：董巍

注册资本：壹亿元人民币

住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心1号楼-2、7-506

主营业务：食品销售

截止到2017年12月31日，中粮福临门食品营销有限公司总资产220,033.71万元、 净资产8,379.15万元、主营业务收入139,839.18 万元、净利润2,613.55万元。

5、中粮东海粮油工业（张家港）有限公司

法定代表人：董巍

注册资本：壹亿四仟伍佰万美元

住所：张家港市金港镇

主营业务：生产加工经营各种油料

截止到2017年12月31日，中粮东海粮油工业（张家港）有限公司总资产753,967.5万元、净资产483,862.47万元、主营业务收入1,674,733.01万元、净利润 31,749.79万元。

（二）公司与关联人关联关系

公司与上述各关联企业的实际控制人均为中粮集团有限公司，符合《股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为公司关联法人。

三、履约能力分析

上述关联企业均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，与公司有良好的合作关系，财务状况良好，具有良好的履约能力。

四、定价政策和定价依据

本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。本公司向关联方采购或销售定价政策是参照市场价格定价。

五、交易目的和交易对本公司的影响

上述关联交易有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，为公司正常生产经营所需，符合公司实际经营和发展需要，有利于维持公司生产经营稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要性。

上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。

六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司在召开董事会前，就上述日常关联交易与独立董事进行了的沟通，经公司独立董事认可后，将上述日常关联交易的议案提交公司七届九次董事会予以审议。

公司独立董事对增加2018年日常关联交易的议案发表了同意的独立意见：公司增加2018年部分日常关联交易事项，是公司自身生产经营的需要。有利于扩大其销售渠道和业务范围，增加销售收入，降低采购成本。交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司七届九次董事会审议通过，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，会议程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。

七、备查文件

1、七届九次董事会决议；

2、独立董事事前认可确认意见；

3、独立董事意见。

特此公告

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

董 事 会

2018年6月14日

股票简称：中粮生化 股票代码：000930 公告编号：2018-066

关于中粮生化继续为中粮生化（泰国）

有限公司和中粮安徽生化（香港）有限

公司向金融机构融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

经中粮生物化学（安徽）股份 有限公司（以下简称“中粮生化”或“公司”）七届一次董事会和2017年第一次临时股东大会审议批准，中粮生化为中粮生化（泰国）有限公司（以下简称：泰国生化）和中粮安徽生化（香港）有限公司（以下简称：中粮安徽香港）向金融机构融资提供担保额度45,000万元，担保有效期为股东大会审批通过后一年，该项45,000万元融资担保额度于2018年8月22日到期。

截至2018年5月31日，中粮生化共为泰国生化和中粮安徽香港实际融资担保40,152万元。

泰国生化2017年虽已实现盈利，但仍需要保持一定额度资金用于经营周转。为保障其持续稳健运营，特申请中粮生化继续为泰国生化和中粮安徽香港向金融机构融资提供45,000万元担保，并在担保额度内对泰国生化和中粮安徽香港到期贷款继续给予支持。

本公司于2018年6月14日召开七届九次董事会，审议通过了该议案，该议案需提交公司股东大会审议。 本次担保不构成关联交易。

二、 被担保人的基本情况

(一)中粮生化（泰国）有限公司基本情况

1、公司名称：中粮生化（泰国）有限公司

2、成立时间：2001年8月15日

3、注册资本：218,110万泰铢

4、经营范围：柠檬酸及其盐类产品的生产和销售等。

5、注册地址：184/8,11th Floor, Building Forum Tower, Ratchadaphisek Rd, Huai Khwang, Bangkok, Thailand,10310

6、经营状况：截止2017年12月31日，泰国生化资产总额35,664.10万元人民币，负债总额42,579.68万元人民币，净资产-6,915.58万元人民币，2017年度净利润1,601.49万元人民币,较同期增加2,319.05万元人民币。

（二）中粮安徽生化（香港）有限公司基本情况

1、公司名称：中粮安徽生化（香港）有限公司

2、成立时间：2011年7月15日

3、注册资本：2,600万港币

4、经营范围：投资、贸易

5、注册地址：33/F., COFCO TOWER, 262 Gloucester Road, Causeway Bay, Hong Kong

6、经营状况：截止2017年12月31日，中粮安徽香港资产总额9,130.14万元人民币，负债总额7,120.23万元人民币，净资产2,009.91万元人民币，2017年度净利润-50.57万元人民币。

三、担保内容

为解决泰国生化的资金需求，保障其正常运行，公司董事会同意给予泰国生化和中粮安徽香港45,000万元人民币融资担保，具体担保额度分配视两家公司实际经营需要确定，担保期限为上述议案获得股东大会通过之日起一年，担保方式为内保外贷或其他担保方式，授权公司管理层择优确定具体承办业务的境内外金融机构、具体担保方案和具体担保方式。

四、董事会意见

中粮安徽生化（香港）有限公司是本公司全资子公司，中粮生化（泰国）有限公司是中粮安徽生化（香港）有限公司的控股子公司，董事会同意为上述两家公司提供融资担保，具体担保额度分配视两家公司实际经营需要确定。

公司董事会认为：泰国生化地处木薯资源丰富的泰国境内，近几年持续夯实生产经营基础，经营势头稳步向好，为保持其持续健康稳定运营，同意给予上述两家公司45,000万元人民币融资担保，担保期限为上述议案获得股东大会通过之日起一年。担保方式为内保外贷或其他担保方式，授权公司管理层择优确定具体承办业务的境内外金融机构、具体担保方案和具体担保方式。同意为泰国生化和中粮安徽香港在担保总额度内的到期融资继续提供担保。

本次担保无反担保。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司为泰国生化和中粮安徽香港提供融资担保，其财务风险处于公司可控范围内，不会损害公司及股东的利益。公司已按照《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行了决策程序，且决策程序合法、有效。全体独立董事同意为泰国生化和中粮安徽香港提供担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年5月31日，公司累计批复对外担保额度45,000万元，均为对下属子公司的融资担保，占公司2017年度经审计净资产额的比例为20.28%，没有超过最近一期经审计净资产的50%。上述已批复担保额度中，其中批复对泰国生化和中粮安徽香港提供担保额度45,000万元，实际担保余额40,152万元。无对外逾期担保。

七、备查文件

1、公司七届九次董事会决议；

特此公告。

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

董 事 会

2018年6月14日