（上接49版）

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8、你公司近年来通过收购方式获得多家标的公司控制权，并形成一定规模的商誉。截至2017年年末，你公司商誉净额20.4亿元，占资产比重为12.3%。请你公司补充披露：

（1）补充披露你公司对各标的子公司进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果，说明各子公司的内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，并分析业绩承诺期届满后标的子公司经营风险及相关管控情况。

（2）补充披露年审会计师将关键参数，包括预测收入、长期平均收入增长率、未来经营利润率及折现率与相关子公司的过往业绩、董事会批准的财务预算、行业研究报告和行业统计数据等进行比较的情况，并结合商誉减值测试过程等因素，说明报告期你公司商誉减值准备计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的要求，请年审会计师发表专业意见。

（3）商誉减值中的利润敏感性分析，公司防范商誉减值的主要管理措施，请充分提示未来商誉减值风险。

（1）标的子公司的整合管控、业务管理、内部控制、团队稳定性、人员依赖等情况，业绩承诺期届满后的风险及管控情况

标的子公司被收购前后，公司从项目洽谈、尽职调查、可行性分析、项目评估、投资意向书及协议签署等前期投资决策、并购程序到将目标公司纳入上市公司体系后的业务并轨及管控、团队维护、业绩考核等工作进行全链条的把控。

I．对标的子公司的整合管控、业务管理及内部控制：

并购完成后，标的公司被纳入上市公司体系，公司积极整合标的公司，依据统一的标准进行管理，对标的公司包括产品布局、经营计划、商品采购、投融资计划、经营成果、财务状况进行实时控制、跟踪和反馈。

业务方面，公司参与标的公司重点项目的立项决策，项目实施过程中通过阶段性审核及时把控项目方向及进度，确保标的公司的业务布局与公司整体战略相符；利用公司平台资源为标的公司的业务开展提供资金、税务、产品测试、产品发行、品牌营销等相关支持，积极挖掘及促成标的公司与上市公司其他业务主体之间的协同与联动，并利用上市公司的经验帮助标的公司建立健全内部控制。

上市公司对包括标的公司在内的各子公司，依据统一的管控标准对控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督等方面进行评估。通过对资金管理、采购与付款、销售与收款、存货、资产、薪酬、税务、财务报告和信息系统等方面的管理和内部控制的设计和执行，公司对标的子公司进行整合管控。建立了交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制。针对主营业务流程的控制，明确了业务流程层面的主要风险、权限职责要求、关键控制的操作要求等，保证将公司内部控制的要求落实到业务领域。同时，通过完善的人力资源管理控制机制，保证核心管理团队和各种专业人员的稳定性，减少和避免对个别人员的重大依赖。定期复核标的公司财务报表，结合业务快速稳定发展的实际需要，合理保证与财务报告相关的内部控制的有效性。

II.团队维护及建设：

Magic Design Studio 团队：

公司为了进一步开拓欧洲游戏市场，于2016年收购了法国公司 Magic Design Studio, 该公司的核心团队成员曾就职于世界知名的育碧娱乐软件公司，其技术总监曾是著名的《波斯王子》三部曲主创，动画总监为《雷曼》系列大部分动画的设计者，主程曾是《刺客信条》的团队成员，具有丰富的游戏制作经验，对欧洲游戏市场有深度了解。该公司研发的西游记主题主机及PC端游戏《非常英雄》已在各大游戏展会上亮相，受到海外市场的好评，预计将在2018年正式商业化。

公司为Magic Design Studio提供充足的资源支持，保证核心团队专注研发游戏，从收购至今，未有核心团队成员离职情况发生，核心管理团队稳定。公司将在各个员工层级上加强人才建设，积极培养本公司与被收购公司的核心人才，建立多层次、多梯度的人才后备队伍，防止人员流失对公司及被收购公司业务带来的不利影响。

鑫宝源及宝宏团队：

鑫宝源是一家集拍摄、制作、发行、演员经纪等业务为一体的影视公司，核心团队由赵宝刚，丁芯组成。其中赵宝刚负责制作、导演、艺术把关；丁芯负责发行、商务把关等。赵宝刚是国家一级导演，荣获包括“飞天奖最佳导演奖”、“金鹰奖最佳导演奖”、“华鼎奖最受欢迎导演”等在内的国内外诸多奖项。除此之外，鑫宝源还拥有优秀健全的艺人经纪部，编辑部、制作部、广告部、发行宣传部等业务部门，保证了公司在影视剧制作与发行、栏目制作以及艺人培养等业务的充分开展。加入完美后，该团队拍摄并发行了《婚姻保卫战》、《男人帮》、《北京青年》、《老有所依》、《青年医生》、《深海利剑》等电视剧作品。鑫宝源目前拥有完整的组织架构和骨干团队，人员配备完善、各司其职，并且核心团队稳定，与公司签有独家服务协议。从收购鑫宝源至今，没有发生核心人员离职情况。未来仍将不断优化完善管理团队梯度，对个别人员存在重大依赖的风险不高。

天津同心影视传媒有限公司团队：

天津同心影视传媒有限公司的主要制作力量集中在北京青春你好文化传媒有限公司（以下简称“青春你好”），其核心团队由何炜、梁振华、郑亮、梁建华四人组成，均在电视剧产业从业多年，具有丰富的专业经验及敏锐的市场洞察力，熟悉影视剧的发展趋势和市场需求，与业内诸多优秀的影视平台建立了友好合作关系。著名编剧梁振华博士领衔的剧本创作团队，可承担不同类型、题材、风格的影视作品创作项目。公司组织架构健全，拥有艺人经纪部、制作部、发行部、宣传部等完善的业务部门，并由四位核心成员分别主管并推进业务。在合理的架构和核心人员的带领下，公司具有强大的项目开发和制作能力：一方面，公司创作团队拥有较强的剧本创意及开发能力，有效地保证了作品的质量，也为公司的影视作品来源打下了坚实的基础。另一方面，在娱乐形式及IP 来源日趋多元化的大环境下，梁振华领衔的创作团队善于差异化甄选适当的IP 素材，在改编过程中对基础素材进行深加工，重现原著核心要素的同时不拘泥于原著的束缚，结合观众喜好加入优良的创意，使 IP 符合影视产品特有的媒介特质，并在改编过程中保证艺术的高品质，创作及改编的影视剧目受到观众及业内人士的一致肯定。

青春你好的核心团队稳定，与公司签署永久独家服务协议，即自股权转让交割完成之日起至青春你好及其子公司全部经营终止期间，除经青春你好同意，出让方不得直接或间接从事与青春你好现有业务相同或近似的业务。交易对手方梁振华承诺，对于其自行开发的剧本，青春你好有权但无义务要求独家合作，未经青春你好书面同意，其不能私自与第三方开展合作。

（2）年审商誉减值测试过程，商誉减值准备的充分性、合理性，年审会计师的专业意见

根据《企业会计准则第8号—资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南》的规定，公司采用收益法确定资产预计未来现金流量的现值，并以此作为与商誉相关的资产组组合的可收回价值。具体减值测试的方法及重要参数如下：

①评估模型：选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本 (WACC)作为折现率；

②收益期：指企业未来获取收益的年限。收益期的确定基于以下假设：被测试资产组为经营正常；影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限、投资者所有权期限等无限定，并可以通过延续方式永续使用；测试基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

③预测期：由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，将企业的收益期划分为预测期和永续期两个阶段。

④预期收益的确定：将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，即归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量。计算公式为：企业自由现金流量＝税后净利润＋利息费用（扣除税务影响后）＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金增加；

公司在量化未来收入及经营利润时会执行以下程序：

I．以公司管理层既有的近期预测和预算为基础综合考虑以下因素确定各个测试资产组的近期收入及利润情况：

●各游戏项目上线时间表及各项目收入、成本预测；

●已取得相关电视台及视频网站的采购意向及定价预期；

●已签订的采购、销售合同。

II．根据公司历史的收入增长情况，成本、费用收入占比，人均成本费用率及资本性支出占比等参数结合公司未来产品上线计划和战略规划、对国家宏观经济政策和行业市场预期等因素确定长期平均收入增长率及未来经营利润率。

⑤折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为企业自由现金流，折现率选取加权平均资本成本（WACC），其中权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）估算，即权益资本成本=无风险收益率+权益系统风险系数*市场风险溢价 +企业特定风险调整系数。游戏资产组采用未来现金流量折现的折现率为15%；院线资产组采用未来现金流量折现的折现率为10.77%至11.27%；影视资产组采用未来现金流量折现的折现率为13.08%。

⑥永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，游戏资产组现金流量的永续增长率为3%；院线资产组现金流量的永续增长率为0%；影视资产组现金流量的永续增长率为0%。

2009年2月，公司收购Global InterServ (Caymans) Inc.，并将支付的投资款与经评估确认享有的被投资单位可辨认净资产公允价值之间的差额110,606,000.00元确认为商誉。该项收购旨在多元化游戏产品类型，增强游戏业务核心竞争力，提高研发能力。该标的公司的资产组及人员已经整合在公司的游戏业务板块中，主要分布在完美世界游戏有限责任公司和成都完美世界软件有限公司。其中，分布在完美世界游戏有限责任公司的资产组和人员为公司内部其他公司提供研发支持，分布在成都完美世界软件有限公司的资产组和人员公司为公司内部其他公司提供美术服务。因此收购Global InterServ (Caymans) Inc.形成的商誉对应的资产组为公司整体游戏业务。目前公司游戏业务经营良好，2016年归属于母公司所有者的净利润为838,585,697.06元，2017年归属于母公司所有者的净利润为1,332,565,091.99元，且多款精品游戏在研发中，预期在2018年及以后年度逐渐推出，为公司的游戏业务带来稳定的增长。由于公司每年产生利润远远大于商誉金额，公司认为该商誉无减值风险。

2010年，公司收购北京鑫宝源影视投资有限公司及上海宝宏影视文化传媒有限公司各自55%的股权，并将支付的投资款与经评估确认享有的被投资单位可辨认净资产公允价值之间的差额共计124,496,168.21元确认为商誉。2010年，根据北京中企华资产评估有限责任公司针对截至2010年12月31日商誉的减值测试评估报告，公司计提商誉减值70,897,436.54元。此后，标的公司各年经营状况良好，公司于各年末进行商誉减值测试，无需计提减值准备。2017年7月标的公司制作的《深海利剑》在北京卫视、浙江卫视播出，该剧以潜艇部队为主要创作对象，“中国新一代潜艇兵成长”的题材不仅颠覆了观众对军旅剧的刻板印象，还以满满的励志正能量向人民传递“军人精神”，播出后备受好评。2017年标的公司还参与投资了《跨界歌王2》、《向往的生活》、《欢乐中国人》，播出后都受到市场欢迎，有较好的收评率和口碑。此外，2017年末，标的公司正在积极推进《走火》、《青春斗》等优秀的电视剧，并在筹划《欢乐中国人2》、《向往的生活2》、《无限歌谣季》、《你的故事我的歌》等多个综艺栏目。其中，《走火》即将在一线卫视平台播放，《走火》是以青年警察的成长为主线，讲述了都市青年干警的生活、爱情、挫折、成长的故事。《青春斗》则由赵宝刚执导，郑爽主演，讲述了五个性格迥异的女孩探索寻觅，最终明白要通过自我斗争改变命运的故事，备受市场期待，目前正在紧张筹备中。几大综艺节目也陆续播出，《欢乐中国人2》已于2018年1月开播，由撒贝宁、海清等嘉宾担当“中国故事讲述人”，通过一个个平凡中国人的非凡故事，展示国民风范；《向往的生活2》已于2018年4月播出，由黄磊、何炅等主持，嘉宾自给自足、自力更生，展现劳动之美、乡村之美。《无限歌谣季》已于2018年4月播出，该节目以音乐节为形式，聘请薛之谦、李荣浩等专业音乐人化身“无限唱作人”，和张绍刚、岳云鹏等非专业的“歌谣研修生”搭档创作新音乐。该等综艺节目播出后均获得了观众好评。截止2017年12月31日，公司对标的公司进行商誉减值测试，经测试相关商誉无需计提减值。

2016年5月，公司收购Magic Design Studios 56.1%的股权，并将支付的投资款与享有的被投资单位可辨认净资产公允价值之间的差额723,452.73欧元确认为商誉。该项收购旨在拓展欧洲市场，增强游戏业务核心竞争力，该标的公司目前正在开发《非常英雄》主机和PC端游戏，预计于2018年正式上线。该游戏用西方的视角和手法将经典IP西游记赋予风格独特的美学和游戏设计，在E3游戏展展出期间市场反馈良好，预期可以产生较好的经济利益。截止2017年12月31日，公司对标的公司进行商誉减值测试，经测试相关商誉无需计提减值。

2016年末至2017年初，公司陆续收购今典及新时代院线资产，包括北京时代今典影视文化有限公司、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京今典四道口影城管理有限公司、温岭市新时代乐购影城有限责任公司等，并将支付的投资款与经评估确认享有的被投资单位可辨认净资产公允价值之间的差额1,274,005,481.14元确认为商誉。在公司处置院线资产的交易中，公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2017年9月30日为基准日对院线资产进行了评估，根据评估结果，院线资产的可收回价值低于资产组账面价值，差额为102,539,098.87元。2017年年报编制过程中，公司采取收益法对院线资产组以2017年12月31日为基准的预计未来现金流量的现值进行了测算，根据测算结果，院线资产组的可收回金额低于资产组账面价值的差额为102,071,700.53元，该测试结果与上述评估结果基本一致。据此公司在2017年底针对院线资产计提了商誉减值102,071,700.53元。在采用收益法对院线资产进行评估时，通过分析公司历史经营情况，采用现金流量折现确定的股东全部权益价值是建立在公司现有模式持续经营的前提下，充分考虑了公司的经营特点、风险和预期盈利能力，同时保证了评估方法和评估目的的匹配性，是企业未来持续经营中整体价值的体现，保证了商誉减值计提的充分性。

2017年6月，公司收购天津同心影视传媒有限公司72.86%股权，并将支付的投资款与享有的被投资单位可辨认净资产公允价值之间的差额698,411,584.01元确认为商誉。该公司制作的科幻古装剧《天意》已于2018年5月在优酷播出，其改编自知名科幻小说《天意》，演员阵容包括欧豪、唐嫣、乔振宇、海玲等一众知名影星，目前该剧的累计播放量已达6.1亿；目前该公司正在制作的年代青春励志题材剧目《艳势番之新青年》改编自《漫友》连载人气漫画《艳势番》，在原著的基础上加入了时代、爱国等元素，符合当下的主流价值，体现了青春你好对于不同媒介形式的IP进行剧本改编的把控能力，在制作过程中即备受市场关注，目前已签订网络销售合同。除此外，标的公司还有多部处于后期制作或前期筹备的影视剧。截止2017年12月31日，公司对标的公司进行商誉减值测试，经测试相关商誉无需计提减值。

经年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）核查，公司商誉减值准备计提充分、合理，且符合企业会计准则的规定。具体参见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的核查意见。

（3）商誉减值中的利润敏感性分析，公司防范商誉减值的主要管理措施，请充分提示未来商誉减值风险。

1、商誉减值对利润的敏感性分析及风险提示

截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的商誉金额为 20.40亿元。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致标的资产业绩低于预期，公司的商誉将存在较高的减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。公司商誉减值对上市公司利润的敏感性分析如下：

单位：人民币万元

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2018年1月28日，公司与控股股东完美世界控股集团有限公司签署协议，拟将院线资产股权暨债权转让给控股股东，该关联交易已于2018年2月14日通过股东大会审批。截止本问询函回复日，相关院线资产的工商变更正在进行中。考虑到上述交易将于本年完成，公司商誉金额将因整体出让院线资产减少至8.68亿，对商誉余额影响重大，剔除院线商誉后的公司商誉减值对上市公司利润的敏感性分析如下：

单位：人民币万元

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2、防范商誉减值的主要管理措施

（1）继续敦促各子公司管理层勤勉尽责，积极开拓业务，降低经营风险，实现既定业务目标。

（2）发挥各子公司的优势，利用上市公司多板块业务布局优势，帮助标的公司创造和挖掘业务机会，提升并购后的协同效应，增强标的公司的综合竞争力并提升盈利能力，将收购形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低。

（3）梳理完善现有管理体系和管理制度，继续加强标的子公司管理，提高运营效率，降低运营支出，增强标的公司盈利能力。

9、报告期末，你公司可供出售金融资产以及长期股权投资账面价值分别为17.55亿元和14.82亿元，合计32.37亿元，占资产总额的19.52%。请你公司结合相关投资所签订的协议主要条款等因素，详细分析并披露各项投资在合并财务报表上的具体分类依据，说明是否对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响，是否存在需要分拆的衍生工具，公允价值是否能够可靠计量，并请会计师就相关分类是否符合《企业会计准则》有关规定发表意见。此外，请你公司补充披露相关资产减值测试的具体过程、相关资产减值准备的计提的依据，以及是否充分、合理。请年审会计师发表专业意见。

（1）各项投资在合并财务报表上的分类依据，是否存在需要分拆的衍生工具，公允价值是否能够可靠计量，会计师的核查意见

公司在进行投资核算时，根据投资的性质选择相关适用的会计准则进行核算。根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》，长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：贷款和应收款项；持有至到期投资；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第三十二条（二）规定：在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。

截至本报告期末，公司持有的可供出售金融资产及相关说明如下：

单位：人民币元

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截至本报告期末，公司持有按权益法核算的长期股权投资及相关分析如下：

单位：人民币元

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经年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）核查，公司各项投资在合并财务报表上的具体分类符合企业会计准则规定，具体参见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的核查意见。

（2）资产减值测试的具体过程、资产减值准备的计提依据，是否充分、合理，年审会计师的核查意见

公司于每年末对以上投资进行减值测试。

对于可供出售金融资产，期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，确认减值损失。

对于长期股权投资，于资产负债表日存在减值迹象的，公司进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

公司在获得被投资单位的投资后，定期跟进被投资单位的经营情况、财务状况、所在行业的动态以及其他与被投资单位经营相关的信息。公司综合考虑投后管理所获得的信息包括但不限于被投资单位近期的融资情况、财务报表、与管理层持续沟通取得的经营信息，以及是否存在负面信息等，用以判断投资是否存在减值迹象，并在存在减值迹象时进行减值测试。截至期末，除以下已计提减值准备的投资以外，公司其他可供出售金融资产以及长期股权投资均未发生减值。

单位：人民币元

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经年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）核查，公司相关资产减值准备的计提依据充分、合理，具体参见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的核查意见。

10、公司报告期末预付账款余额达8.52亿元，较期初增加3.69亿元，增幅达76%，请公司说明预付账款大幅增加的原因，是否存在挂账费用和未及时转固的资产。

报告期末预付账款较期初增加3.69亿元，主要原因如下：

（1）游戏业务方面：预付账款较期初增加2.58亿元，主要是就新取得代理权的游戏预付的分成款，未来随着游戏运营，该款项用于抵扣各期应支付给授权商的代理分成款。

（2）影视业务方面：预付账款较期初增加1.11亿元，主要原因是公司加大了联合拍摄项目的布局，对相关参投项目支付的制作款相应增加，主要有《帝凰业》、《山月不知心底事》、《妈阁是座城》等。

公司预付账款不存在挂账费用或未及时转固的资产。

11、报告期末，你公司存在其他流动资产27.53亿元，其中银行理财产品为9.65亿元、结构性存款13亿元、递延成本3.3亿元，占资产比重为16.61%。请你公司补充披露形成上述其他流动资产的原因，你公司是否对未来对相关资金存在具体使用计划或方案，请分析相关理财产品、存款的风险，并说明你公司对投资银行理财产品、结构性存款是否及时按照本所相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。

截止报告期末，公司其他流动资产27.53亿元，其中银行理财产品9.65亿元、结构性存款13亿元、递延成本3.3亿元，占资产比重为16.61%。产生原因、及相关未来使用计划及风险分析如下：

1、暂时闲置的募集资金购买存款及理财产品。截止报告期末，募集资金余额为14.4亿元，按照募集资金使用要求和规范，暂时闲置资金购买保本型存款/理财产品，其中包括结构性存款13亿元。该等结构性存款为保本金型存款，安全性高、流动性好，保证了募集资金本金不会因为该理财方式而受到损失，同时，由于结构性存款利息收益大于普通活期/定期存款，提高了闲置募集资金的使用效率。该等募集资金会根据项目进度逐渐投入使用募投项目使用。

2、企业日常运营短期沉淀资金购买理财产品。为增强公司资金运营管理效率，对于日常运营短期结余资金，公司会根据未来项目及日常用款计划，安排购买期限匹配的银行稳健型理财产品，以期达到在保证资金风险可控的同时，追求合理利息收入的目标。该部分资金未来会逐渐用于公司经营活动中，帮助公司业务保持健康地增长与发展。公司一直紧密关注理财产品相关风险，理财产品购买策略稳健，所购买的理财产品风险相对较低，截止目前所有到期理财产品全部兑付，未出现任何损失情况。

3、根据收入确认会计政策、收入成本配比原则，递延确认的游戏成本。在自主运营模式及联合运营模式下，公司采用总额法核算收入，玩家充值按平均玩家生命周期或游戏道具属性予以递延，在将玩家充值确认为递延收入的同时，会将发行平台分成、IP分成、版权分成确认为递延分成成本，后根据收入成本配比原则，随着公司将玩家充值按玩家生命周期或游戏道具属性确认为收入的同时，将递延分成成本按同等进度确认为成本。

公司利用自有资金及闲置募集资金购买理财产品已及时按照交易所相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。具体如下：经2016年第四次临时股东大会及2017年第二次临时股东大会审议, 同意公司使用暂时闲置募集资金择机购买理财产品，金额分别为不超过40亿元及不超过25亿元。经2016年度及2017年度股东大会审议,同意公司使用闲置自有资金进行委托理财，金额分别不超过20亿元及不超过30亿元。上述事项均已同时在巨潮资讯网及时披露。

12、报告期内，你公司在多项结构化主体中担任资产管理者或投资者角色。截至2017年12月31日，纳入合并资产负债表的结构化主体的总规模为人民币40亿元。请结合主要合同条款或安排，补充披露你公司是否对特定结构化主体进行合并的依据及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》及《2017年会计监管协调会—具体会计问题监管口径》相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在考虑以上要素的基础上，要同时考虑基金的设立目的和意图。

公司根据以上原则，将盛影基金及君毅云扬股权投资基金纳入合并财务报表，主要是依据如下：

盛影基金：

●盛影基金是公司基于自身影视发展战略需求，与第三方共同发起设立的影视基金。基金设立目的及投向主要用于美国环球影业片单投资，由公司预先认定，公司在实质上拥有主导该基金相关活动的权利，是公司对该基金实施控制的表现。

●该基金的普通合伙人由公司控股子公司及公司持股40%的联营公司出任；基金的有限合伙人由公司全资子公司及若干第三方公司担任；公司出资11.36亿，出资比例为56.62%。公司在投资决策委员会拥有多数席位，因此公司拥有对盛影基金的权力。

●公司作为有限合伙人与特定有限合伙人签订协议，承诺向其提供固定收益回报，当该有限合伙人累计分配金额低于其投资本金及预期投资收益之和时，公司会回购其有限合伙人出资对应的基金份额。除上述特定有限合伙人外，其余有限合伙人与公司按持出资比例分配收益。公司对该基金的投资享有可变回报，同时有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

●公司有能力主导盛影基金的相关活动，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，表明公司有能力对该基金实施控制，因而对该基金应按并表处理。

君毅云扬基金：

●君毅云扬基金是公司基于自身泛娱乐产业战略布局，与第三方共同发起设立的影视基金。基金设立目的及投向主要聚焦于泛娱乐领域的优质标的公司和项目，投资范围由公司预先设定。

●公司全资子公司出任该基金的普通合伙人并作为劣后级有限合伙人认购全部劣后级份额，优先级有限合伙人由第三方公司担任；公司出资份额为5亿，在基金总份额中的占比20%，第三方公司出资份额15亿，作为负债在公司合并报表列示。公司在投资决策委员会拥有多数席位，第三方公司无一票否决权，公司可单方决定投资决策委员会的决策，因此公司拥有对君毅云扬基金的权力。

●根据公司与第三方优先级有限合伙人签订的协议，优先级有限合伙人优先获得投资回报，劣后级有限合伙人受偿顺序在优先级之后。优先级有限合伙人享有按照实缴出资总额及约定比例计算的保底收益，公司作为劣后级有限合伙人有权分得向优先级合伙人进行保底收益分配后的大部分超额收益。基于以上分配协议，公司对该基金的投资享有可变回报，同时有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

●公司有能力主导君毅云扬基金的相关活动，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，表明公司有能力对该基金实施控制，因而对该基金应按并表处理，同时优先级合伙人的出资作为负债。

综上所述，公司将以上两项基金纳入合并范围的会计处理具有依据及合理性，符合会计准则相关规定。

特此公告。

完美世界股份有限公司董事会

2018年6月15日