湖北宜化化工股份有限公司

证券代码：000422 证券简称：*ST宜化 公告编号：2018-075

湖北宜化化工股份有限公司

关于重大资产出售过户完成公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年5月28日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过《关于审议湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》等议案，本次重大资产出售为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”或“公司”） 向宜昌新发产业投资有限公司（以下简称“宜昌新发”）转让新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”或“标的资产”）80.10%股权。根据股东大会决议，公司组织实施了本次重大资产出售相关工作，截至目前，本次重大资产出售标的资产已过户完成，具体情况如下：

一、本次重大资产出售标的资产过户情况

（一）标的资产交割过户情况

公司已于2018年6月7日办理完成将所持有的新疆宜化80.10%股权转让予宜昌新发的工商变更登记手续，宜昌新发已取得湖北宜化此次出售的新疆宜化80.10%股权。

（二）交易对价的收付

截至本公告之日，宜昌新发已根据《重组协议》的约定向湖北宜化支付标的资产全部交易价款。

（三）期间损益的归属

标的资产在过渡期产生的损益由宜昌新发享有或承担。

（四）交易标的相关债权债务处理

湖北宜化、宜昌新发、新疆宜化根据《重组协议》的约定及宜昌新发出具的《承诺函》对相关债权债务进行处置。截止本公告之日，重组各方已启动相关债权债务处理工作，预计变更担保比例事项在2018年6月30日前完成不低于2.7亿；财务资助转委托贷款事宜，公司、金融机构及担保方已启动相应工作。

二、相关后续事项的合规性和风险

截至本公告之日，本次重组涉及的交易对价已经支付，标的资产已完成交割、过户。本次重大资产出售的后续主要事项如下：

（一）本次交易过程中，相关承诺方签署了相关承诺，本次交易完成后，相关承诺方将继续履行因本次交易作出的承诺事项。

（二）湖北宜化、宜昌新发、新疆宜化根据《重组协议》的约定及宜昌新发出具的《承诺函》对相关债权债务进行处置。

（三）上市公司履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。

综上，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。

三、独立财务顾问及法律顾问意见

（一）独立财务顾问意见：

本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：湖北宜化本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权，具备实施本次交易的法定条件；本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效；本次交易双方不存在未履行《重组协议》的情况，本次交易的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情形；湖北宜化已就本次交易事宜履行了相关的信息披露义务，本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；本次交易相关后续事项在合规性及实施方面不存在重大法律障碍。

（二）法律顾问意见：

本次交易的法律顾问北京德恒律师事务所认为：湖北宜化本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权，具备实施本次交易的法定条件；本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效；本次交易双方不存在未履行《重组协议》的情况，本次交易的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情形；湖北宜化已就本次交易事宜履行了相关的信息披露义务，本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；本次交易相关后续事项在合规性及实施方面不存在重大法律障碍。

独立财务顾问核查意见和律师法律意见书具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网站上的公告。

四、备查文件

（一）《湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》；

（二）《中信建投证券股份有限公司关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（三）《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售之交易实施情况的法律意见书》。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董事会

2018年6月15日

证券代码：000422证券简称：*ST宜化公告编号：2018－076

湖北宜化化工股份有限公司

重大资产出售实施情况

报告书

一、本次交易基本情况

（一）交易方案概括

本次交易方案为上市公司拟将持有截至审计评估基准日新疆宜化化工有限公司80.10%的股权转让给宜昌新发产业投资有限公司。重组完成后，宜昌新发将持有新疆宜化80.10%的股权并成为其控股股东，上市公司将持有新疆宜化19.90%的股权，交易对方将以现金支付对价。

新疆宜化净资产评估值合计为129,836.97万元，前述评估值已经国有资产监督管理有权部门备案，经双方协商一致，本次交易的新疆宜化80.1%股权对价确定为103,999.41万元。

（二）本次交易支付方式

根据《重组协议》，宜昌新发作为交易对方以现金方式向上市公司支付交易对价。

二、本次重组的实施过程

（一）本次交易的决策过程

1、湖北宜化已取得的批准及授权

（1）2018年5月4日，湖北宜化独立董事出具了《湖北宜化化工股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售及相关事宜的事前认可意见》，同意将本次重组相关事项提交公司第八届董事会第三十五次会议审议。

（2）2018年5月4日，湖北宜化召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于公司与宜昌新发产业投资有限公司签署〈关于新疆宜化化工有限公司之重组协议〉的议案》、《关于〈湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。

（3）2018年5月4日，湖北宜化召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于公司与宜昌新发产业投资有限公司签署〈关于新疆宜化化工有限公司之重组协议〉的议案》、《关于〈湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。

（4）2018年5月4日，湖北宜化独立董事出具了《湖北宜化化工股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售及相关事宜的独立意见》，就湖北宜化本次重组相关议案发表了独立意见。

（5）2018年5月28日，湖北宜化召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售方案（修订稿）的议案》、《关于公司与宜昌新发产业投资有限公司签署〈关于新疆宜化化工有限公司之重组协议〉的议案》、《关于〈湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要（修订稿）的议案》等与本次重组有关的议案。

2、交易对方已取得的批准及授权

2018年4月17日，宜昌新发股东会作出决议，同意本次交易。交易对方依据相关法律、法规及中国证监会的监管要求，签署了相应的协议并出具了相关承诺函或确认函等文件。

3. 宜昌市国资委对《资产评估报告》的备案

2018年4月10日，宜昌市国资委对《资产评估报告》予以备案（备案编号：宜市国资产权备【2018】8号）。

4、宜昌市国资委对本次重组方案的批准

2018年5月14日，宜昌市国资委出具《关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》（宜市国资企[2018]2号），同意本次重组方案。

5、湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会同意本次重组方案

2018年5月21日，公司收到湖北宜化集团银行业债权人委员会关于同意《新疆宜化资产重组方案》的决议。

（二）本次交易资产过户情况

根据昌吉州工商行政管理局于2018年6月7日出具的《公司准予变更登记通知书》及国家企业信用信息公示系统查询结果，湖北宜化将持有新疆宜化80.10%股权过户至宜昌新发名下的工商变更登记手续已办理完毕。

（三）交易对价的支付情况

宜昌新发已根据《重组协议》的约定向湖北宜化支付标的资产全部交易价款。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本核查意见签署日，交易对方宜昌新发不存在向湖北宜化推荐董事、监事、高级管理人员的情形。本次交易相关协议亦未对交易完成后交易对方向湖北宜化派遣董事、监事、高级管理人员等做出明确约定，交易实施也不以交易对方向湖北宜化派遣董事、监事、高级管理人员为前提。

截至本核查意见出具日止，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

（二）宜昌新发董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本核查意见签署日，湖北宜化不存在向宜昌新发推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

截至本核查意见出具之日，宜昌新发未对董事、监事、高级管理人员做出调整。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

1、上市公司与交易对方签署的《重组协议》

2018年5月3日，上市公司与宜昌新发签署了《重组协议》，双方一致同意由宜昌新发作为本次交易的最终交易对方，上市公司将向宜昌新发转让标的资产。

（1）相关协议已生效

《重组协议》经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，于下述条件均已成就当日生效：“（1）本次重组取得湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会的同意；（2）本次重组和本协议经交易双方董事会、股东大会（股东会 ）审议通过；（3）本次重组和本协议经宜昌市国资委审批通过。”

（2）相关协议主要内容

标的资产为截至审计评估基准日新疆宜化化工有限公司80.10%的股权。审计评估基准日为2017年12月31日。

双方同意，根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具并经宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会备案（备案编号：宜市国资产权备【2018】8号）的京信评报字（2018）第124号《湖北宜化化工股份有限公司拟进行股权转让涉及的新疆宜化化工有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，新疆宜化净资产的评估价值为129,836.97万元，参考评估值，经交易双方协商，新疆宜化80.10%股权的转让价格为103,999.41万元。

标的资产股权转让价格的最终确定尚须经湖北宜化股东大会审议批准。

《重组协议》关于标的资产的交割安排如下：

①双方确认，于《重组协议》生效之日起五个工作日内，交易双方及目标公司应至目标公司注册地工商行政管理部门办理本次交易相应的工商变更登记手续（包括《重组协议》约定的相应质押登记程序）。

②湖北宜化作为目标公司唯一股东持有的与目标公司相关的包括但不限于相关证照、合同及其他文件、记录等一切资料（如有）均应于交割日当日移交目标公司和宜昌新发。并于交割日起十五日内会同宜昌新发和目标公司共同清点目标公司资产。

③自交割日起，基于标的资产的一切权利、义务由宜昌新发享有和承担。

（3）相关协议履行情况

交易各方已经或正在履行上述协议，未发生违反协议的行为。

本独立财务顾问经核查后认为，截至本核查意见出具之日，《重组协议》等均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

1、关于过渡期标的资产损益的处理

双方同意并确认，标的资产在过渡期产生的损益由宜昌新发享有或承担，本次交易约定的股权转让价款不进行调整。

2、本次重组相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺包括：

（1）关于提供材料真实、准确和完整的承诺

■

（2）减少和规范关联交易的承诺

■

（3）避免同业竞争的承诺

■

（4）主体资格和权属承诺

■

（5）保持上市公司独立性的声明与承诺

■

（6）本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

■

（7）交易对方关于交易资金来源的承诺函

■

（8）交易对方对本次交易中涉及的债权债务处置问题的承诺

■

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，与本次交易有关的承诺，上述各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。

七、相关后续事项

截至本报告书出具之日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

（一）本次交易过程中，相关承诺方签署了相关承诺，本次交易完成后，相关承诺方将继续履行因本次交易作出的承诺事项。

（二）湖北宜化、宜昌新发、新疆宜化根据《重组协议》的约定及宜昌新发出具的《承诺函》对相关债权债务进行处置。

（三）上市公司履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。

经核查，财务顾问认为，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。

八、独立财务顾问结论性意见

综上所述，独立财务顾问认为：湖北宜化本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权，具备实施本次交易的法定条件；本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效；本次交易双方不存在未履行《重组协议》的情况，本次交易的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情形；湖北宜化已就本次交易事宜履行了相关的信息披露义务，本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；本次交易相关后续事项在合规性及实施方面不存在重大法律障碍。

九、律师结论性意见

综上所述，本所律师认为：湖北宜化本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权，具备实施本次交易的法定条件；本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效；本次交易双方不存在未履行《重组协议》的情况，本次交易的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情形；湖北宜化已就本次交易事宜履行了相关的信息披露义务，本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；本次交易相关后续事项在合规性及实施方面不存在重大法律障碍。

十、备查文件

1、湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售实施情况报告书

2、中信建投证券股份有限公司关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见

3、北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见

湖北宜化化工股份有限公司

董事会

2018年6月14日

证券代码：000422 证券简称：*ST宜化公告编号：2018－077

湖北宜化化工股份有限公司关于重组相关方

重大资产重组承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2018 年第四次临时股东大会作出决议，将公司持有的新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）80.10%股权出售给宜昌新发产业投资有限公司（以下简称“宜昌新发”），宜昌新发以现金方式支付全部交易对价。详见 2018 年 5 月 24 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》。

在本次重大资产重组过程中，交易相关方作出的承诺及履行情况如下：

一、关于提供材料真实、准确和完整的承诺

■

二、减少和规范关联交易的承诺

■

三、避免同业竞争的承诺

■

四、主体资格和权属承诺

■

五、保持上市公司独立性的声明与承诺

■

六、本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

■

七、交易对方关于交易资金来源的承诺函

■

八、交易对方对本次交易中涉及的债权债务处置问题的承诺

■

截至本公告披露日，与本次交易有关的承诺，上述各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

2018年6月15日