益丰大药房连锁股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌的
公告
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2018-042
益丰大药房连锁股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票于2018年4月17日起停牌，进入重大资产重组程序。2018年5月10日公司公告了《关于重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》，公司股票自 2018 年5月 17日起继续停牌，预计停牌时间不超过 30 天。停牌期间公司每五个交易日在指定信息披露媒体上发布一次《重大资产重组进展公告》。具体内容参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的公告（公告编号：2018-023、2018-028、2018-034、2018-035、2018-036、2018-037、2018-038、2018-040、2018-041）。
目前，公司重大资产重组事项具体情况如下：
一、以现金及发行股份购买资产的基本情况
1、主要交易对方
本次重大资产重组的交易对方为孙伟、石朴英、索晓梅、陈玉强等37名交易对方持有的石家庄新兴药房连锁股份有限公司的控股权，石家庄新兴药房连锁股份有限公司所持有的相关资产及业务所属行业为药品零售业。标的公司在本次交易之前与公司不存在关联关系。
2、交易方式
本次交易方式拟为以支付现金及发行股份的方式购买标的公司的控股权。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成借壳上市。本次交易涉及发行股份。本次重组的具体交易方案尚未最终确定。
3、本次重大资产重组涉及的中介机构
公司目前已选聘中信证券股份有限公司为本次重组财务顾问、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组审计机构、湖南启元律师事务所为本次重组法律顾问、上海东洲资产评估有限公司为评估机构。本次重组的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在有序推进中。
4、本次交易事前审批及进展情况
本次交易事项不需取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见，需经公司董事会、股东大会审议通过后报中国证监会审核批准方可实施。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
（一）停牌期间，公司积极组织各中介机构对标的资产开展尽职调查及审计评估等各项工作，并对重组方案、标的资产及交易方式等问题与交易对方进行全面沟通和协商。
（二）停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。具体内容参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的公告（公告编号：2018-023、2018-028、2018-034、2018-035、2018-036、2018-037、2018-038、2018-040、2018-041）。
三、无法按期复牌的具体原因说明
由于本次重大资产重组涉及的法律、审计、评估等尽职调查工作尚有部分补充性工作需要完成。公司、交易对方及各中介机构需要更多时间对方案及有关报告文件进行修订和完善。因此，公司预计无法在2018年6月17日之前披露重组方案并复牌。
四、申请继续停牌时间
鉴于该事项仍存在不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。经公司申请，公司股票将于6月17日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组事项，及时公告并复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司发布的信息以公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2018年6月16日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2018-043
益丰大药房连锁股份有限公司
第三届董事会第四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。
一、董事会会议召开情况
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2018年6月15日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议以现场加通讯方式召开，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
1、本次筹划重大资产重组的基本情况。
（1）因筹划重大资产重组，经申请，公司股票自2018年4月17日起停牌，进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因：随着医药零售行业不断发展以及在新医改的推动下，医药零售行业不断朝着规范化、集约化、专业化、差异化的方向发展，企业转型升级，行业整合步伐明显加快。企业间通过合并和扩张的方式增强自身的竞争力并以此应对日益激烈的药品零售市场竞争环境，逐渐成为一种趋势。在此背景下，公司拟通过本次交易，与石家庄新兴药房连锁股份有限公司形成优势互补，达到提升公司在我国药品零售市场的竞争力的目的。
（3）重组框架方案介绍：本次重大资产重组，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅等37名交易对方合计持有的石家庄新兴药房连锁股份有限公司的控股权，石家庄新兴药房连锁股份有限公司所持有的相关资产及业务属于药品零售行业，在本次交易之前与公司不存在关联关系。
（4）本次重大资产重组涉及的中介机构：公司目前已选聘中信证券股份有限公司为本次重组财务顾问、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组审计机构、湖南启元律师事务所为本次重组法律顾问、上海东洲资产评估有限公司为评估机构。本次重组的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在有序推进中。
（5）本次交易事前审批及进展情况：本次交易事项不需取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见，需经公司董事会、股东大会审议通过后报中国证监会审核批准方可实施。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。
（1）停牌期间，公司积极组织各中介机构对标的资产开展尽职调查及审计评估等各项工作，并对重组方案、标的资产及交易方式等问题与交易对方进行全面沟通和协商。
（2）停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。具体内容参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的公告（公告编号：2018-023、2018-028、2018-034、2018-035、2018-036、2018-037、2018-038、2018-040、2018-041）。
3、继续停牌的必要性和理由。
由于本次重大资产重组涉及的法律、审计、评估等尽职调查工作尚有部分补充性工作需要完成。公司、交易对方及各中介机构需要更多时间对方案及有关报告文件进行修订和完善。因此，公司预计无法在2018年6月17日之前披露重组方案并复牌。
4、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间。
公司及相关各方将继续积极推进本次重大资产重组工作，鉴于本次重组方案、交易框架尚未最终确定，交易仍存在不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，经公司申请，公司股票将于2018年6月17日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
随着公司业务规模的不断扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要，缓解公司业务扩张对流动资金的需求压力，同时为了提高募集资金使用效率，降低经营成本，在保证募集资金投资项目资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过25,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将足额归还。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准。敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2018年6月16日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2018-044
益丰大药房连锁股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“益丰药房”）使用不超过25,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司于2018年6月15日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过25,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕952号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票42,694,658股，发行价为每股人民币31.73元，共计募集资金135,470.15万元，坐扣承销和保荐费用2,438.46万元后的募集资金为133,031.69万元，已由主承销商中信证券股份有限公司公司于2016年7月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用492.17万元后，公司本次募集资金净额为132,539.52万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-28号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
1、公司《2015年非公开发行A股股票预案》披露的募集资金项目及募集资金到位后实际使用计划如下：
单位:人民币万元
■
2、募集资金使用情况
截至2018年5月31日，已累计使用募集资金60,081.69万元，募集资金余额为79,042.78万元。（包括累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额6,413.35万元以及未支付的发行费用171.60万元）。
三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
随着公司业务规模的不断扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要，缓解公司业务扩张对流动资金的需求压力，同时为了提高募集资金使用效率，降低经营成本，在保证募集资金投资项目资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过25,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将足额归还。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，规范使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议情况
2018年6月15日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了专项意见。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的审批及决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。
公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，有利于提高资金使用效率，降低运营成本，维护公司和投资者的利益。在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司募集资金计划的正常进行。
同意公司使用不超过25,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过该议案之日起不超过12个月。
（二）监事会意见
公司此次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，决策程序符合相关法律法规的有关规定，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，有利于提高募集资金使用效率，降低运营成本，募集资金的使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。
此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。
同意公司使用不超过25,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金事项，使用期限自董事会审议通过该议案之日起不超过12个月。
（三）保荐人核查意见
益丰药房本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，也不存在损害股东利益的情形。
益丰药房本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经第三届董事会第四次会议审议通过，独立董事和监事会也均发表了同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求。
中信证券股份有限公司同意公司使用不超过25,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过该议案之日起不超过12个月。
六、备查文件
1、益丰药房第三届董事会第四次会议决议；
2、益丰药房第三届监事会第四次会议决议；
3、益丰药房独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；
4、中信证券股份有限公司出具的《关于益丰大药房连锁股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2018年6月16日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房公告编号：2018-045
益丰大药房连锁股份有限公司
第三届监事会第四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2018年6月15日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议以现场加通讯方式召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
本次会议由监事会主席陈斌先生召集并主持，采用记名投票方式。
（一）审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
1、本次筹划重大资产重组的基本情况。
（1）因筹划重大资产重组，经申请，公司股票自2018年4月17日起停牌，进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因：随着医药零售行业不断发展以及在新医改的推动下，医药零售行业不断朝着规范化、集约化、专业化、差异化的方向发展，企业转型升级，行业整合步伐明显加快。企业间通过合并和扩张的方式增强自身的竞争力并以此应对日益激烈的药品零售市场竞争环境逐渐成为一种趋势。在此背景下，公司拟通过本次交易，与新兴药房形成优势互补，达到提升公司在我国药品零售市场的竞争力的目的。
（3）重组框架方案介绍：本次重大资产重组，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅等37名交易对方合计持有的石家庄新兴药房连锁股份有限公司的控股权，石家庄新兴药房连锁股份有限公司所持有的相关资产及业务属于药品零售行业，在本次交易之前与公司不存在关联关系。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。
（1）停牌期间，公司积极组织各中介机构对标的资产开展尽职调查及审计评估等各项工作，并对重组方案、标的资产及交易方式等问题与交易对方进行全面沟通和协商。
（2）停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。具体内容参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的公告（公告编号：2018-023、2018-028、2018-034、2018-035、2018-036、2018-037、2018-038、2018-040、2018-041）。
3、继续停牌的必要性和理由。
由于本次重大资产重组涉及的法律、审计、评估等尽职调查工作尚有部分补充性工作需要完成。公司、交易对方及各中介机构需要更多时间对方案及有关报告文件进行修订和完善。因此，公司预计无法在2018年6月17日之前披露重组方案并复牌。
4、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间。
公司及相关各方将继续积极推进本次重大资产重组工作，鉴于本次重组方案、交易框架尚未最终确定，交易仍存在不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，经公司申请，公司股票将于2018年6月17日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
随着公司业务规模的不断扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要，缓解公司业务扩张对流动资金的需求压力，同时为了提高募集资金使用效率，降低经营成本，在保证募集资金投资项目资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过25,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将足额归还。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
监事会
2018年6月16日
