中文天地出版传媒股份有限公司
关于公司全资子公司拟发起设立教育产业并购基金的公告
证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2018-034
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关于公司全资子公司拟发起设立教育产业并购基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：嘉兴竑洋文化教育产业基金（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称“合伙企业”或“并购基金”或“基金”），由公司全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称“蓝海国投”）与上海新南洋股份有限公司（以下简称“新南洋”）、嘉兴竑学投资管理有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称“嘉兴竑学”）共同发起设立。
●投资金额：蓝海国投拟作为有限合伙人认缴出资5,000万元人民币（下同），并拟认缴嘉兴竑学20万元注册资本。
●蓝海国投与合作方就本次共同发起设立教育产业并购基金事项已达成初步合作意向，但各方尚未签署正式协议，具体的实施内容将以签订的正式协议为准。
●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》等有关规定，无需提交公司董事会审议。
●特别风险提示：该事项尚需合作方签署正式协议；该事项尚需工商登记、基金备案；本次蓝海国投出资发起设立基金，投资周期较长，在运作过程中可能存在受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素的影响导致基金总体收益水平不确定的风险。
一、本次交易概述
公司全资子公司蓝海国投拟与新南洋及嘉兴竑学共同发起设立教育产业并购基金——嘉兴竑洋文化教育产业基金（有限合伙）。基金总规模1亿元，存续期5年。蓝海国投和新南洋作为有限合伙人出资，其中蓝海国投认缴出资5,000万元，新南洋认缴出资4,900万元。基金的普通合伙人由新南洋全资子公司上海交洋商务管理有限公司（以下简称“交洋管理”）或其下属企业、蓝海国投、上海汇竑共创投资管理有限公司（以下简称“汇竑资本”）共同发起设立的公司---嘉兴竑学担任。嘉兴竑学认缴基金出资100万元。
二、交易方基本情况
（一）江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：90,000万元
法定代表人：庄文瑀
成立日期：2001年7月5日
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区学府大道299号
经营范围：出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划；信息的收集与加工；经济信息服务、培训、代理；物业出租
股权结构：公司持股100%
主要业务领域：金融产品投资，涵盖固定收益率产品投资、股权项目投资、基金业务投资等
2017年度，蓝海国投经信永中和会计师事务所（特殊合伙）审计后的营业收入为0.23亿元；净利润为0.36亿元；总资产为26.42亿元；净资产为9.44亿元。
（二）上海新南洋股份有限公司（证券代码：600661）
公司类型：股份有限公司（上市公司）
注册资本：28,654.883万元
法定代表人：刘玉文
成立日期：1983年8月4日
注册地址：上海市徐汇区淮海西路55号11C
经营范围：高新技术产品的生产和销售，教育产业投资，技工贸一体化服务，经营高新技术工业园区，技术咨询，转让，服务，投资入股，兴办实体，人员培训，生活服务，自有房屋和仪器设备租赁，化工产品（除危险品外），金属材料，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：新南洋总股本为286,548,830股。截至2018年5月25日，控股股东及其一致行动人——上海交大产业投资管理（集团）有限公司和上海交大企业管理中心合并持有新南洋24.66%股份。
主要业务领域：涉及K12教育、职业教育、国际教育、幼儿教育等业务领域。
新南洋目前以教育培训为主营业务，是国内最先将教育培训作为主营业务的教育培训类上市公司。新南洋主要依托上海交通大学，在教育培训领域的品牌建设、课程研发、业务拓展、人才培养、师资培训等方面较强的竞争优势，并致力于成为中国最优秀的教育培训服务提供商之一。
2017年度，新南洋经立信会计师事务所（特殊合伙）审计后的营业收入为17.24亿元；归属于上市公司股东的净利润为1.23亿元；总资产为31.58亿元；归属于上市公司股东的净资产为15.61亿元。
（三）嘉兴竑学投资管理有限公司
嘉兴竑学拟由蓝海国投、交洋管理（或其下属企业）与汇竑资本共同出资设立，注册资本100万元，蓝海国投、交洋管理（或其下属企业）、汇竑资本认缴比例分别为20%、20%及60%。嘉兴竑学作为基金执行事务合伙人，负责基金的具体运作。
（四）嘉兴竑学的合作方情况
1．上海汇竑共创投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本： 5,000万元
法定代表人：吴海蒙
成立日期：2016年12月28日
注册地址：上海市杨浦区昆明路508号1001室
经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：上海汇竑股权投资基金管理中心（有限合伙）持股40%，上海复华轻舟文化旅游发展有限公司持股20%，海南普世南山旅游开发有限公司持股20%，嘉兴大贝惠远合旭投资合伙企业（有限合伙）持股20%
主要业务领域：教育、文化旅游投资等
2．上海交洋商务管理有限公司
交洋管理为新南洋持股100%的全资子公司，成立于2017年2月，注册资本为2,000万元。
三、关联关系
截至本公告披露日，蓝海国投为公司全资子公司，嘉兴竑学尚未成立，为蓝海国投拟参股公司；公司与其他合作方新南洋、汇竑资本、交洋管理，在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。
四、拟成立基金的基本情况
（一）基金规模及出资人
基金认缴出资总规模为1亿元，存续期5年，经全体合伙人同意，基金的存续期可延长1年。基金架构及各方出资比例为：
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（二）基金的投资模式
1．投资领域：基金投资国内教育培训、教育科技等相关行业。
2．投资方式：投资方式包括直接投资，和引入外部资金设立子基金进行投资，利用资金杠杆，放大投资功能，提升基金收益。同时可在商业合理原则之下将相关现金用于购买仅限于银行存款和国债逆回购或其他无风险的理财产品，实现合伙人利益最大化。
3．盈利模式与退出机制：基金将根据被投资项目的性质和发展前景，制定持有股权的退出方案和计划。包括但不限于上市公司并购、IPO、借壳上市、大股东回购等资本市场运作方式，最终退出方式的选择及价格需经基金投资决策委员会决定。同等条件下，新南洋对于本基金所投项目具有优先购买权。
（三）基金投资决策方式
基金设投资决策委员会，负责基金项目投资方案、交易结构、退出方案等相关事项的决策。投资决策委员会由3名委员构成，由执行事务合伙人任命投资决策委员，由全体委员一致同意为有效决策。
（四）基金预期投资回报情况
基金所投资项目由合作各方充分调动各方资源，加强资源、产品整合、业务协同发展，统筹实施投后管理，促进公司与标的公司业绩双向增长，实现共赢。
五、本次投资的审议决策程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该投资交易行为不构成关联交易；根据《公司章程》、《子公司管理制度》等有关规定，本次交易无需提交公司董事会审议，已经蓝海国投内部决策程序审议通过。
六、本次基金成立对上市公司的影响
公司全资子公司蓝海国投作为公司投融资平台，本次与合作方新南洋根据双方在文化出版和教育培训领域发挥各自的优势，拟共同参与投资发起设立基金，是公司对教育领域的投资与布局，符合公司投资方向。能够进一步贯彻落实公司战略发展规划。通过与专业团队的合作，充分发挥资本市场的优势，进一步拓展公司投资渠道，加快业务转型和产业升级，同时获得投资收益，为公司持续、健康、稳定发展提供一定的保障。
七、特别风险提示
1.蓝海国投与合作方就本次共同发起设立教育产业并购基金事项已达成意向性意见，但尚未签署正式协议，具体的实施内容将以签订的正式协议为准。
2. 该事项尚需工商登记、基金备案。
3.本次蓝海国投出资发起设立基金，投资周期较长，在运作过程中可能存在受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素影响导致基金总体收益水平不确定的风险。
针对投资风险，公司将及时了解基金及基金管理人的运作情况，关注投资项目的实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，依法依规行使决策权，维护公司及股东的利益。
八、其他事项说明
公司将根据本次合作事项的进展情况，按照法律、法规、规范性文件以及交易所规定、公司规章制度等有关规定，及时履行相关审批决策程序和信息披露义务。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司
董事会
2018年6月16日
