新疆合金投资股份有限公司
关于签署合作框架协议暨参与发起设立产业基金的公告

证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2018-029

新疆合金投资股份有限公司

关于签署合作框架协议暨参与发起设立产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次签署的《新疆合金投资股份有限公司与真为投资基金管理（北京）有限公司关于合作设立文旅产业基金之框架协议》为协议双方的意向性框架约定文件，后续关于基金设立的合伙协议、产业整合与并购等相关事宜，以双方另行签署的协议为准。该投资事项后续尚需签订正式合伙人协议，且需政府相关部门的审批，是否获得核准尚存在不确定性。

2.公司将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，就产业并购基金的后续进展情况，及时履行信息披露义务。

3.本框架协议的签署对公司2018年业绩暂无影响。

4.公司最近三年披露的框架协议具体情况详见本公告相关内容。

一、协议签署概况

新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”或“合金投资”）于2018年6月14日与真为投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“真为基金”）共同签署《关于合作设立文旅产业基金之框架协议》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，本次签署《框架协议》不构成关联交易，不构成重大资产重组。

本协议不涉及具体出资金额，为合作双方的意向性协议，公司将在后期签署具体合作协议时根据具体出资金额、承担义务等按照公司相关制度及内部决策程序履行相应的审议程序。

二、协议对方基本情况

1.公司名称：真为投资基金管理（北京）有限公司；

2.统一信用代码：91110108335522361K；

3.公司类型：有限责任公司（自然人独资）；

4.法定代表人：刘斌；

5.控股股东(实际控制人): 刘斌；

6.注册资本：3000万元；

7.营业期限：2015年03月27日至 2035年03月26日；

8.公司住所：北京市海淀区瀚河园77号楼2层2单元101；

9.经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。(不得从事下列业务：①发放贷款；②公开交易证券类投资或金融衍生品交易；③以公开方式募集资金；④对除被投资企业以外的企业提供担保。)(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

最近三年公司与真为基金未发生类似交易。真为基金与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

真为基金不是失信被执行人。

三、协议主要内容

1.基金名称

新疆皓月文旅产业投资基金(有限合伙)(暂定名，最终名称以工商管理部门核准为准)。

2.基金合伙人及管理人

基金管理人、基金普通合伙人由真为基金担任；合金投资或其指定的关联方将作为基金的有限合伙人。

3.基金规模

基金总规模暂定10亿元人民币，其中：真为基金作为普通合伙人认缴100万元出资；合金投资或其指定的关联方作为有限合伙人，认缴部分份额【具体认缴金额根据基金募集规模及经合金投资内部决策机构审议通过并签署的合伙协议确定】；基金其余出资由真为基金作为管理人负责向合格投资者募集。各合伙人出资时间及出资金额由各方协商确定，以最终正式签署的合伙协议及其它相关文件为准。

4.基金存续期限

基金期限预定为5年，自基金投资者缴付首期出资之日起算，包括3年投资期和2年退出期。视基金所投项目情况，基金期限可以根据最终交易文件约定延长。

5.基金投资方向

围绕着合金投资拟开展的文旅业务相关领域，基金将专注于文化旅游产业相关领域，以及产业链上下游整合投资机会。

6.基金退出约定

基金所投资项目在同等条件下或满足合金投资经营指标要求的前提下可优先以合金投资或其指定关联方收购的形式实现退出。合金投资以书面形式放弃优先收购权后，基金方可选择其他形式退出。

7.约束力及最终交易文件

双方同意基于本协议约定的原则签订最终交易文件；如双方在洽商最终交易文件时需对本协议约定的基金相关内容进行变更的，需经双方协商一致并在最终交易文件中进行明确约定。

受限于最终交易文件对双方权利义务的约定，除本协议另有约定外，本协议对双方权利义务的约定具有约束力，且将会被认为对任何一方或其任何关联方或代表产生责任或法律义务。

8.违约责任

双方同意，除本协议另有约定外，任何一方违反本协议项下约定的义务、承诺或保证，对本协议另一方造成损失的，责任方应就对方产生的一切损失提供完全、有效的赔偿。

四、对公司的影响

1.本框架协议的签署属于合作双方的意向性协议，涉及双方共同设立产业投资基金事宜，公司对其出资金额尚未确定，因此本协议的签署对公司2018年经营业绩暂无影响。

2.本框架协议的签署对公司的业务独立性无重大影响，公司不会因履行合同而对协议对方形成依赖。

3.本框架协议的签署涉及公司与真为基金共同设立产业投资基金，有利于通过借助基金专业化运作团队的投资运营能力，重点围绕文化旅游产业相关领域，充分发挥合作各方的优势，加快推动公司发展战略的实施；有利于公司更好的实现资本市场和产业资源的有机结合及良性互动，提升公司综合实力和盈利能力。

本次拟设立的投资基金短期内对公司经营没有实质影响，长期将有助于公司发现优质项目，并通过产业整合与并购重组等方式，使公司通过外延式扩张实现跨越式发展，为公司持续、快速、健康发展提供有利保障。

五、风险提示

1.本次拟投资设立的基金需要在中国证券投资基金业协会备案，相关手续的办理尚存在不确定性，因此该基金备案手续存在无法按原定计划办理完毕的风险。

2.本次拟投资设立的基金需要向合格投资者募集资金，因此存在资金无法按原定计划募集到位的风险。

3.本次拟投资设立的基金如能够顺利完成设立及募集工作，后续投资收益可能受经济环境、行业周期、市场竞争、投资标的的经营管理等多方面因素的影响，未来投资收益尚存在不确定性。

4.公司拟参与投资设立的产业投资基金，在未来实际运行过程中，可能会受知识、技术、经验等多方面因素的局限，影响到对投资项目的正确判断及项目的过程管理，从而导致投资失利，产生投资亏损的风险。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、其他相关说明

1.最近三年公司签订的框架协议基本情况

(1)2015年10月14日公司的全资子公司成都新承邦路桥工程有限公司(以下简称“新承邦”)与中国金融租赁有限公司签署了《战略合作协议》，利用中国金融租赁有限公司的服务资源和产品优势，支持新承邦在PPP领域和附属产业的全面融资需求，为新承邦提供全方位、便捷优惠的金融服务，协议有效期1年。截止目前,该协议有效期已届满。

(2)2017年11月6日公司与致生联发信息技术股份有限公司签署了《战略合作框架协议》，就拓展智慧城市相关业务达成合作意向。截止目前，具体合作事宜尚在沟通推进中。

(3)2017年12月20日公司与新疆维吾尔自治区和田地区行政公署签署了《“智慧云上和田”战略合作框架协议》，就“智慧和田”建设达成合作意向。截止目前，具体合作事项及方案尚在沟通推进中。

(4)2018年4月21日公司与高西西、北京星亿东方文化科技服务有限公司、北京希世纪影视文化发展有限公司共同签署了《战略合作框架协议》，在文化旅游、文化度假产业基金、股权资本运作等方面达成合作意向。

根据该《战略合作框架协议》，公司于2018年6月8日召开第十届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司与北京星亿东方文化科技服务有限公司等合作方共同出资6000万元设立北京扬星文化发展有限公司，具体内容详见公司于2018年6月9日在指定信息披露媒体披露的《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2018-026）。

2.公司控股股东、持股5%以上股东及董监高持股情况及减持计划

本协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东及董监高持股情况均未发生变动。未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东及现任董监高不存在所持限售股份解除限售及减持公司股份的计划。

七、备查文件

1.《新疆合金投资股份有限公司与真为投资基金管理（北京）有限公司关于合作设立文旅产业基金之框架协议》。

特此公告。

新疆合金投资股份有限公司董事会

二〇一八年六月十五日