万泽实业股份有限公司
第九届董事会第五十次会议决议公告

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2018-083

万泽实业股份有限公司

第九届董事会第五十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第九届董事会第五十次会议于2018年6月15日以通讯方式召开。会议通知于2018年6月9日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事7人，实际参会表决董事7人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会决议事项如下：

审议通过《公司关于全资子公司转让合资公司部分出资份额的议案》

具体内容详见《公司关于全资子公司以资产出资设立合资公司的进展公告》（公告编号：2018-084）。

表决情况：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

万泽实业股份有限公司

董 事 会

2018年6月15日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2018－084

万泽实业股份有限公司

关于全资子公司以资产出资设立合资公司的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

2017年2月20日，万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十一次会议审议通过《公司关于全资子公司签订合作经营框架协议的议案》，同意全资子公司汕头市万泽热电有限公司（以下简称“万泽热电公司”）、本公司及广东联泰房地产有限公司（以下简称“广东联泰”）签订《合作经营框架协议》，约定万泽热电公司以热电厂片区土地使用权作价出资（具体出资额以评估价为准）、广东联泰以现金出资设立合资公司，从事物流生产等项目经营，双方分工协作解决万泽热电公司职工的安置问题（其中：广东联泰负责万泽热电公司现有在职员工等人员的安置费用），保证业务的平稳过渡，在业务平稳过渡后，万泽热电公司将持有的合资公司股权转让给广东联泰（转让价格以万泽热电公司持有合资公司股权的评估价格为基础）。详见《公司第九届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2017-017）。

根据《合作经营框架协议》的约定，公司于2017年4月17日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过《公司关于全资子公司以资产出资设立合资公司的议案》，同意万泽热电公司与广东联泰签署《出资协议》，双方共同出资设立合资公司汕头联泰实业有限公司（以下简称“合资公司”或“汕头联泰”），注册资本为人民币24,731.4875万元，其中：万泽热电公司以土地使用权作价出资19,785.19万元（参考国众联资产评估土地房地产估价有限公司《汕头市万泽热电有限公司拟作价入股所涉及的位于汕头市汕樟路浮西村路段两宗工业用地及地上建（构）筑物的房地产市场价值资产评估报告》【国众联评报字（2017）第2-0125号】），占合资公司80%股权；广东联泰以货币出资4,946.2975万元，占合资公司20%股权。详见《公司关于全资子公司以资产出资设立合资公司的公告》（公告编号：2017-036）。

2017年5月2日，汕头联泰办理完成工商登记手续，注册资本为人民币24,731.4875万元，其中万泽热电公司认缴汕头联泰80%出资份额，广东联泰认缴汕头联泰20%出资份额。

此后在办理实缴出资的过程中，由于上述两宗工业用地的地面建筑物未办理产权证明无法作价出资且地面建筑物已在拆除计划中，经万泽热电公司和广东联泰协商，万泽热电公司对汕头联泰认缴的出资份额调整为17,830.54万元（参考国众联资产评估土地房地产估价有限公司《汕头市万泽热电有限公司名下位于汕头市金平区汕樟路浮西村路段、汕樟路204号上水库贮木水仓两宗工业用地的国有出让土地使用权公开市场价值评估报告》【（深）国众联（2018）（估）字第4-0009号】，于估价期日2017年12月31日，两宗工业用地评估值合计为17,830.54万元），出资比例相应调整为72.10%。

鉴于万泽热电公司与广东联泰虽尚未实缴出资，但汕头联泰的股东及出资信息已在工商部门登记备案，上述出资份额和比例的调整无法直接变更，本公司于2018年6月15日召开第九届董事会第五十次会议，审议通过《公司关于全资子公司转让合资公司部分出资份额的议案》，同意万泽热电公司和广东联泰签订《汕头联泰实业有限公司股东转让出资协议》（以下简称“《股东转让出资协议》”），由万泽热电公司将其持有汕头联泰7.9%的出资份额（共1,954.65万元）以0元人民币转让给广东联泰。

本次转让出资份额后，万泽热电公司将以土地使用权（不含地面建筑物）作价出资17,830.54万元，持有汕头联泰72.10%的出资份额，广东联泰将以现金出资6,900.9475万元，持有汕头联泰27.90%的出资份额。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次公司全资子公司万泽热电公司转让合资公司部分出资份额的事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

公司名称：广东联泰房地产有限公司；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；住所：汕头市濠江区珠浦村珠浦居委会办公楼302房；法定代表人：黄建勲；注册资本：55,000万元人民币；统一社会信用代码：914405121930505801；经营范围：房地产开发及其配套物业管理，商品房、厂房销售、出租；园林绿化；机电设备、建筑材料、金属材料、办公设备、制冷设备、五金交电、水暖器材的销售。

广东联泰系深圳市联泰房地产开发有限公司的全资子公司，实际控制人为黄建勲。广东联泰与本公司不构成关联关系。

广东联泰最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

经查询，广东联泰未列入全国失信被执行人名单。

三、交易标的的基本情况

1、公司名称：汕头联泰实业有限公司

2、注册资本：24,731.4875万元人民币

3、成立日期：2017年05月02日

4、法定代表人：黄婉茹

5、住所：汕头市金平区汕樟路浮西段万泽热电办公楼二楼

6、经营范围：防水建筑材料的制造；对物流业、仓储业的投资。

7、汕头联泰最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

8、经查询，汕头联泰未列入全国失信被执行人名单。

9、主要股东：目前万泽热电公司持有汕头联泰80%出资份额，广东联泰持有汕头联泰20%出资份额。

鉴于万泽热电公司与广东联泰虽尚未实缴出资，但汕头联泰的股东及出资信息已在工商部门登记备案，万泽热电公司和广东联泰拟签订《汕头联泰实业有限公司股东转让出资协议》，由万泽热电公司将其持有汕头联泰7.9%的出资份额（共1,954.65万元）以0元人民币转让给广东联泰。本次转让出资份额后，万泽热电公司将以土地使用权（不含地面建筑物）作价出资17,830.54万元，持有汕头联泰72.10%的出资份额，广东联泰将以现金出资6,900.9475万元，持有汕头联泰27.90%的出资份额。

本次万泽热电公司转让的出资份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况；拟作价出资的土地使用权权属清晰，不存在诉讼、仲裁及设定担保等情况。

四、股东转让出资协议的主要内容

1、万泽热电公司将其持有汕头联泰实业有限公司7.90%的出资份额（共1954.65万元），以0元人民币转让给广东联泰，未缴足的出资款广东联泰应于2018年12月31日前缴足。

2、万泽热电公司、广东联泰同意在本协议订立五日内一次性转让约定的出资份额至广东联泰名下。

3、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可申请向人民法院起诉。

4、本协议经汕头联泰实业有限公司股东会同意并由股东各方签字后生效。

五、对上市公司的影响和存在的风险

本次公司全资子公司万泽热电公司转让合资公司部分出资份额，系对合资公司作价出资的资产范围调整导致的，不会对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第五十次会议决议；

2、《股东转让出资协议》。

万泽实业股份有限公司

董 事 会

2018年6月15日