内蒙古兰太实业股份有限公司
关于调整重大资产重组方案进展继续停牌公告

证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2018-047

内蒙古兰太实业股份有限公司

关于调整重大资产重组方案进展继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰太实业”）因调整重大资产重组方案事项，公司股票自2018年6月4日起停牌。公司于2018年6月4日发布了《兰太实业关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》。

停牌期间，公司及相关各方积极推进重大资产重组方案调整事项的各项工作。截至本公告披露日，公司已就本次交易方案调整事项形成初步结论，正积极与有关交易对方协商，并与中介机构落实相关工作。截至目前，本次重组方案调整相关进展情况如下：

一、本次重组方案调整预计构成重组方案重大调整

中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

“……（2）关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。……

2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

兰太实业本次拟增加的交易标的中盐昆山有限公司（以下简称“中盐昆山”）2017年度营业收入177,043.13万元（未经审计），占原标的资产2017年度营业收入之和428,992.36万元（未经审计）的比例为41.27%，占比超过20%。因此，本次方案调整预计构成重组方案重大调整，上市公司需重新履行相关程序，并调整发行价格。

二、本次新增标的资产的预估值情况

根据初步评估，本次新增标的资产中盐昆山100%股权的预估值为6亿元-8亿元。标的资产的最终交易价格将以经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

三、本次交易后续程序及复牌安排

公司将于取得国务院国资委对本次方案的预核准后召开董事会审议调整后的重组方案预案并复牌，预计停牌时间不超过10个交易日。本次重组方案调整后续还需履行国务院国资委对本次交易涉及的评估结果备案、国务院国资委对本次交易的批准、公司股东大会的审议、商务部对本次交易涉及的经营者集中的审查、中国证券监督管理委员会的核准等程序。

四、风险提示

（一）本次重组方案调整的不确定性风险

公司与相关各方正在论证本次重组方案调整事宜，本次重组方案调整存在一定的不确定性。

（二）本次重组方案的审批风险

本次重组方案调整需取得国务院国资委预核准，本次交易复牌前取得国务院国资委预核准存在不确定性，提请投资者注意。

本次重大资产重组方案尚需公司董事会的审议、国务院国资委对本次交易的预核准、国务院国资委对本次交易涉及的评估结果备案、国务院国资委对本次交易的批准、公司股东大会的审议、商务部对本次交易涉及的经营者集中的审查、中国证券监督管理委员会的核准。本次交易能否通过公司董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组方案存在审批风险，提请投资者注意。

（三）本次重组其他相关风险

公司于2018年1月9日披露的《兰太实业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大风险提示”内容，提请广大投资者认真阅读并注意投资风险。

为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2018年6月19日起继续停牌，每5个交易日公告相关事项进展情况。

特此公告。

内蒙古兰太实业股份有限公司

董事会

2018年6月16日