康佳集团股份有限公司
第八届董事局第四十四次会议决议公告

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2018-45

康佳集团股份有限公司

第八届董事局第四十四次会议决议公告

公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事局会议召开情况

康佳集团股份有限公司（下称：“本公司”）第八届董事局第四十四次会议，于2018年6月14日（星期四）以传真表决的方式召开。本次会议通知于2018年6月4日以电子邮件、书面或传真方式送达全体董事及全体监事。本次会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事局主席刘凤喜先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

二、董事局会议审议情况

会议经过充分讨论，以4票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于转让昆山康盛公司51%股权的议案》。

因业务发展需要，会议同意康佳集团向泰州华侨城有限公司转让昆山康盛投资发展有限公司51%的股权，转让价格为28,068.03万元。

本次交易为关联交易。康佳集团独立董事事前认可了本次交易，并就此次交易发表了独立意见。关联方董事刘凤喜先生、何海滨先生和张靖先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。

会议授权康佳集团经营班子落实最终方案。

具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于转让昆山康盛公司51%股权暨关联交易的公告》。

三、备查文件

第八届董事局第四十四次会议决议。

特此公告。

康佳集团股份有限公司

董 事 局

二○一八年六月十五日

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2018-46

康佳集团股份有限公司

关于转让昆山康盛公司51%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

（一）因业务发展需要，康佳集团股份有限公司（下称：“本公司”）拟向泰州华侨城有限公司转让昆山康盛投资发展有限公司(下称“昆山康盛公司”)51%的股权，转让价格为28,068.03万元。

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）本次交易的受让方为泰州华侨城有限公司。本公司的第一大股东和实际控制人华侨城集团有限公司，通过其全资子公司华侨城华东投资有限公司持有泰州华侨城有限公司100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易为关联交易。

（三）本公司董事局于2018年6月14日（星期四）召开了第八届董事局第四十四次会议,会议审议通过了《关于转让昆山康盛公司51%股权的议案》。公司共有7名董事，在董事局会议对该关联交易进行表决时，除关联董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决外，其余4名董事以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过该项议案。

本公司独立董事事前认可了本次交易，并认为本次关联交易事项的审议和表决程序合规、合法，同意董事局的表决结果。

二、交易对方的基本情况

企业名称：泰州华侨城有限公司；企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法人代表：张海东；注册资本：9.7亿元人民币；统一社会信用代码：9132120479457788XG；主营业务：投资经营湿地旅游项目、体育公园、酒店业、餐饮业、温泉中心、娱乐业；提供旅游景点、旅游景区管理；从事旅游业务咨询及旅游商品的综合开发；从事房地产开发与经营；物业管理；不动产租赁；体育场馆服务；休闲健身活动（含游泳）；组织策划文化艺术和体育比赛活动；设计、制作、发布各类广告；广告牌（位）租赁；园林景观工程设计、施工；花卉、园艺、蔬菜、水果种植；观赏猪、家禽、水产品养殖；国内贸易（国家规定需要办理审批的项目除外）；卷烟零售；预包装食品（含冷冻食品）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；会议及展览服务；理发及美容保健服务；停车场服务；健康咨询；疗养服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：泰州市姜堰区溱湖大道2号；股权结构：华侨城华东投资有限公司（华侨城集团有限公司的全资子公司）持有该公司100%的股权。

泰州华侨城有限公司不是失信被执行人，该公司2017年度的营业收入为6,343.08万元，净利润为-29,604.18万元，截止2018年3月31日的净资产为-21,134.88万元。因华侨城集团有限公司通过全资子公司华侨城华东投资有限公司持有泰州华侨城有限公司100%股权，而华侨城集团有限公司作为国务院国资委直接管理的大型中央企业，截止2017年12月31日，华侨城集团有限公司资产总额为3,223.82亿元，净资产为1,056.82亿元，2017年全年营业收入为801.08亿元，净利润为133.23亿元。因泰州华侨城有限公司的母公司华侨城集团有限公司经营情况良好，财务状况稳健，信誉度高，本公司董事局认为泰州华侨城有限公司具备履约能力，本次交易涉及的股权转让款项收回风险较小。

本公司的第一大股东和实际控制人华侨城集团有限公司，通过其全资子公司华侨城华东投资有限公司持有泰州华侨城有限公司100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易为关联交易。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

1、本次拟转让的标的为本公司持有的昆山康盛投资发展有限公司51%股权。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。标的所在地为昆山市。

2、截至2018年3月31日评估基准日，昆山康盛投资发展有限公司51%股权的账面价值为18,751.79万元（经审计），评估价值为28,068.03万元。

（二）标的公司基本情况

公司名称：昆山康盛投资发展有限公司。企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。注册资本：3.5亿元。法人代表：黄仲添；统一社会信用代码：91320583558069074Q；成立日期：2010年07月08日；主营业务：房地产投资；房地产开发经营；酒店管理、物业管理；室内装修；建筑材料购销；建筑工程安装；物业租赁；园林绿化工程设计、施工；知识产权咨询服务、会务服务、展览展示服务；建筑设计；以下限分支机构经营：企业管理服务；自有房屋租赁服务；住宿服务；餐饮服务（按有效《食品经营许可证》核定范围经营）；卷烟、雪茄烟零售；洗浴服务；游泳场管理服务；美容美发服务；健身服务；婚庆礼仪服务；汽车租赁服务；汽车代驾服务；停车场管理服务；票务代理服务；洗衣服务；商务信息咨询服务；日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住所：周庄镇秀海路118号；主要股东：康佳集团股份有限公司持有100%的股权。

目前，昆山康盛公司主要负责水月周庄项目（下称“周庄项目”）的开发及运营。周庄项目位于江苏省昆山市，总建筑面积42.7万平方米，其中住宅26.8万平方米，截止目前，已完成住宅一期、二期和三期的建设及销售，剩余的住宅四期面积为12.96万平方米，其中6.48万平方米已开始预售，并基本完成主体建设。另外周庄项目还有460平方米的住宅配套商业，以及6.65万平方米的酒店、商业街、美术馆等自持旅游设施。

昆山康盛公司2017年度和2018年第一季度经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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上述2017年度和2018年第一季度财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计（瑞华粤专审字[2018]44040023），该审计机构具有从事证券期货相关业务的资格。

昆山康盛公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，该公司不是失信被执行人。

（三）标的公司定价依据和资产评估情况

本次交易是将第三方评估机构对昆山康盛公司股东全部权益价值的评估结果，作为昆山康盛公司的估值，并以此为依据确定成交价格。

本公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对昆山康盛公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了中企华评报字(2018)第3639号资产评估报告，具体情况如下：

1、评估目的：康佳集团股份有限公司拟转让所持有的昆山康盛投资发展有限公司的股权，需要对该公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

2、评估对象：昆山康盛投资发展有限公司的股东全部权益价值。

3、评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等，负债包括流动负债和非流动负债。

4、价值类型：市场价值。

5、评估基准日：2018年3月31日。

6、评估方法：资产基础法、收益法。

7、评估结论：截至评估基准日2018年3月31日，昆山康盛投资发展有限公司的股东全部权益价值评估结果为55,035.36万元，增值额为18,267.13万元，增值率为49.68%。

8、使用有限期：自评估基准日2018年3月31日起一年有效。

（四）其他情况

经公司股东大会审议通过，本公司可为昆山康盛公司提供的总担保额度为5亿元。截止目前，昆山康盛公司一直未使用该担保额度。在股权转让完成后，本公司需按相关规定另行履行审批程序后，才可为昆山康盛公司提供担保，上述已经过审批的5亿元担保额度将无法再使用。本公司不存在为昆山康盛公司提供财务资助、委托该公司理财，以及其他该公司占用本公司资金的情况。

昆山康盛公司与本公司经营性往来主要是对深圳市康佳壹视界商业显示公司15万元的应付账款。交易完成后本公司不存在以经营性资金往来的形式变相为昆山康盛公司提供财务资助的情形。

四、交易协议的主要内容

转让方：康佳集团股份有限公司

受让方：泰州华侨城有限公司

目标公司：昆山康盛投资发展有限公司

1、合同标的为康佳集团股份有限公司持有的昆山康盛投资发展有限公司51%股权。

2、成交金额为28,068.03万元，支付方式为现金。受让方拟在2018年6月30日前支付50%的股权转让款，完成本次股权转让的工商变更登记手续后，剩余款项将于2018年12月31日前全部付清。

3、交割日及过渡期安排：在受让方按约定向转让方支付50%的股权转让款后的30个工作日内，各方应完成本次股权转让的工商变更登记手续。过渡期内昆山康盛公司经营所产生的损益不影响协议约定的股权转让价格。

4、本协议经各方授权代表签字及加盖公章后即可生效。

五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

昆山康盛公司将持续经营，因此不涉及人员安置问题。股权转让完成后，昆山康盛公司将成为泰州华侨城有限公司的控股子公司。如果未来本公司为昆山康盛公司提供担保或发生其他交易，则将构成关联交易。

出售资产原因及关联交易的必要性：目前，昆山康盛公司周庄项目已完成大部分的开发和销售。为发挥华侨城文旅产业与康佳科技产业结合的优势，帮助昆山康盛公司在昆山及周边区域更好的拓展新业务，本公司拟将昆山康盛公司51%股权转让给泰州华侨城有限公司。为保留部分昆山康盛公司未来的收益，本公司拟继续持有昆山康盛公司49%的股权。

因本公司转让所持昆山康盛公司51%的股权，以昆山康盛公司2018年3月31日账面值为基础计算，预计处置长期股权投资产生的投资收益约为9,953.14万元，因丧失控制权对剩余股权按权益法计量产生的投资收益预计约为9,562.82万元,该事项预计为公司带来2.08亿的投资活动产生的现金流量净流入。股权转让后，本公司持有昆山康盛公司49%股权，剩余股权作为公司长期股权投资，并按权益法进行后续计量。

六、当年年初至披露日与华侨城集团有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年年初至披露日与华侨城集团有限公司及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额约为1,752万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等文件的有关规定，本公司独立董事事前认可了此次关联交易，同意提交董事局会议进行讨论。

董事局会议审核通过后，公司独立董事发表了同意的独立意见：议案在提交董事局会议审议前，经过了独立董事的事前认可；决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的，该关联交易的审议程序符合深圳证券交易所的上市规则、国内有关法律法规规定和《公司章程》的规定，符合商业惯例，股权转让价格为转让股权的评估价格，公司关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；在对此项议案进行表决时，关联董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表决，其余与会董事审议通过此项交易。该关联交易的表决程序合法，体现了公平、公正的原则；该关联交易按照相关法律法规的要求充分进行了信息披露。该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。独立董事同意董事局的表决结果。

八、备查文件

第八届董事局第四十四次会议决议及相关文件。

特此公告。

康佳集团股份有限公司

董  事  局

二○一八年六月十五日