关于受让全资子公司“东方汽车”下属全资子公司“东瑞保险”100%股权的公告

股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2018－011

关于受让全资子公司“东方汽车”下属全资子公司“东瑞保险”100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本公司拟受让全资子公司无锡商业大厦集团东方汽车有限公司（以下简称“东方汽车”）下属全资子公司上海东瑞保险代理有限公司（以下简称“东瑞保险”）100%股权，受让价格为50,363,696.91元。

●本次股权受让事项属上市公司与全资子公司之间内部交易，不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，也未发现存在重大法律障碍。

●根据相关规章及公司章程等的规定，本次受让股权事项由董事会审议通过生效，无须提交股东大会审议。

一、本次股权交易概述

本公司拟受让全资子公司“东方汽车”下属全资子公司“东瑞保险”100%股权，受让价格为50,363,696.91元。受让完成后，由本公司直接持有“东瑞保险”100%股权，“东方汽车”不再为“东瑞保险”股东。

本次受让股权事项，定价依据为“东瑞保险”2017年末经审计的净资产50,363,696.91元，受让股权定价合理,不存在损害公司或股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。

根据相关规章及公司章程等的规定，本次受让股权事项，经2018年6月15日召开的2018年第一次临时董事会会议审议并一致通过后即生效，无须提交股东大会审议。

二、交易主体基本情况

1、股权受让方:无锡商业大厦大东方股份有限公司

（本公司，基本情况：略）

2、股权出让方:无锡商业大厦集团东方汽车有限公司

（该公司系本公司全资子公司，基本情况：略）

三、交易标的基本情况

1、交易标的“东瑞保险”基本情况

(1)标的名称：上海东瑞保险代理有限公司（原名“江苏东沅保险代理有限公司”，于2018年5月更名为“上海东瑞保险代理有限公司”）

(2)企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

(3)注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路118号2002室

(4)成立日期：2013年03月27日

(5)法定代表人：李苏

(6)注册资本:5000万人民币

(7)经营范围：保险专业代理【在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品，代理收取保险费，代理相关保险业务的损失勘查和理赔，中国保监会批准的其他业务】。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

(8)交易标的公司股东及持股情况：“东方汽车”持有其100%股权。

2、交易标的最近一年主要财务指标

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2018]A743号”审计报告，“东瑞保险”主要财务数据如下：

(1)“东瑞保险”最近一年及一期的资产及负债情况

单位:人民币万元

■

(2)“东瑞保险”最近一年及一期的经营情况

单位:人民币万元

■

3、交易标的定价依据

本次交易的定价依据为“东瑞保险”2017年末经审计的净资产50,363,696.91元。

4、交易标的未发现存在抵押、质押、司法冻结及其它任何限制转让或妨碍权属转移的情况。

5、交易标的所涉及公司未存在本公司为其进行担保、委托该公司理财等事项。

6、交易标的未存在有优先受让权的其他股东。

四、拟签股权转让协议主要内容

1、甲方（出让方）：无锡商业大厦集团东方汽车有限公司

乙方（受让方）：无锡商业大厦大东方股份有限公司

2、转让标的：上海东瑞保险代理有限公司100%股权。

3、股权拟转让价款：人民币50,363,696.91元。

4、股权转让作价依据

本次股权转让的作价依据为为目标公司2017年12月31日账面净资产。

5、股权转让价款及支付方式

转让价款：甲方将其持有的目标公司100%股权作价以人民币50,363,696.91元转让给乙方。

价款支付及股权过户：乙方在正式的《股权转让协议书》签订之日起7日内向甲方支付全部股权转让价款；甲方收到乙方上述股权转让价款后应配合乙方和目标公司向相关工商行政管理部门办理协议转让股权的过户手续及目标公司的工商变更登记，将协议转让股权登记至乙方名下。

税费承担：在本次股权转让过程中发生的评估、工商变更登记的费用，由乙方承担。

6、声明与保证

甲方应尽其最大的努力，对乙方办理本次转让的相关手续予以协助，包括但不限于提供股权过户的相关资料、协调与有关主管部门及相关各方的关系等。

甲方保证在担任目标公司股东期间，基于善意行事原则履行了目标公司股东的义务和责任，并未利用目标公司股东的身份，在乙方不知情的情况下，代表目标公司对外签署或承诺任何形式承担、准备承担、同意承担任何债务、责任（包括但不限于担保、赔偿、补偿或其它任何潜在责任），否则给目标公司和乙方造成的损失由甲方负责赔偿。

7、违约责任

本意向协议一经生效，双方须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。

五、本次交易对公司的影响

本次股权受让完成后，“东瑞保险”将由公司全资子公司“东方汽车”的全资子公司，变为公司的直属全资子公司，其经营范围等业务属性未发生变化。“东瑞保险”由公司总部直属管理，有利于公司进一步整合资源，打造平台，拓展市场，增强运营能力，提升经营效率。

截至本公告发布之日，未发现“东瑞保险”存在对外担保、委托理财等事项。

六、备查文件

1、批准本事项的董事会决议。

2、江苏东沅保险（现名：上海东瑞保险）2017年年度审计报告。

特此公告。

无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会

2018年6月16日