云南城投置业股份有限公司董事会
2018年第四次临时股东大会决议公告
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：2018-078
云南城投置业股份有限公司董事会
2018年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年6月19日
(二) 股东大会召开的地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座21楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
公司董事长许雷先生因工作原因不能出席本次会议，根据《公司章程》的有关规定，经公司半数以上董事推举，由公司董事兼杜胜先生主持会议。本次大会符合《公司法》及国家有关法律、法规和《公司章程》规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事6人，出席3人，公司董事长许雷先生、独立董事张建新先生、独立董事娄爱东女士因工作原因未能出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人，监事会主席莫晓丹女士因工作原因未能出席本次会议；
3、 公司董事会秘书李映红女士出席会议，公司部分高级管理人员、律师列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3.01、议案名称：交易对方及标的资产
审议结果：通过
表决情况：
■
3.02、议案名称：交易方式
审议结果：通过
表决情况：
■
3.03、议案名称：交易对价
审议结果：通过
表决情况：
■
3.04、议案名称：发行股份购买资产的方案
审议结果：通过
表决情况：
■
3.05、议案名称：发行股份的种类及面值
审议结果：通过
表决情况：
■
3.06、议案名称：对价股份拟上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
3.07、议案名称：发行价格的确定原则
审议结果：通过
表决情况：
■
3.08、议案名称：发行价格的调整
审议结果：通过
表决情况：
■
3.09、议案名称：对价股份的发行数量及其确定原则
审议结果：通过
表决情况：
■
3.10、议案名称：募集配套资金
审议结果：通过
表决情况：
■
3.11、议案名称：交易对价的支付
审议结果：通过
表决情况：
■
3.12、议案名称：股份锁定
审议结果：通过
表决情况：
■
3.13、议案名称：滚存利润归属
审议结果：通过
表决情况：
■
3.14、议案名称：损益归属期间损益的归属
审议结果：通过
表决情况：
■
3.15、议案名称：人员安置
审议结果：通过
表决情况：
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3.16、议案名称：业绩承诺及补偿安排
审议结果：通过
表决情况：
■
3.17、议案名称：承诺期间和承诺金额
审议结果：通过
表决情况：
■
3.18、议案名称：盈利承诺期满的补偿及奖励
审议结果：通过
表决情况：
■
3.19、议案名称：相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：
■
3.20、议案名称：本次交易方案决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于〈云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《关于与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《关于与交易对方签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：《关于与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产之补充协议〉和〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：《关于〈公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：《关于批准涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：《关于提请股东大会批准云南省城市建设投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：《关于〈云南城投置业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务之自查报告〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：《关于制定〈云南城投置业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
15、议案名称：《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
16、议案名称：《关于本次交易不构成借壳上市情形的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
17、议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
18、议案名称：《关于本次重组相关主体不存在根据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
19、议案名称：《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
20、议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
21、议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
对于涉及关联股东回避表决的议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案14、议案15、议案16、议案17、议案18、议案19、议案20、议案21，关联股东云南省城市建设投资集团有限公司已回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫律师事务所
律师：孙冬松、龚若舟
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、会议表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人、出席现场会议的人员资格合法有效；表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018年6月20日
证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2018－079号
云南城投置业股份有限公司关于
控股股东增持公司股份计划实施
完毕的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、增持计划基本情况：云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）或其控股子公司拟自2018年2月6日起6个月内，通过上海证券交易所证券交易系统择机增持公司股份，累计增持股份数量不低于公司总股本的0.5%（803万股），不超过公司总股本的2%（3212万股）。
2、增持计划的实施情况：截至2018年6月15日，省城投集团下属控股子公司云南融智资本管理有限公司（下称“融智资本”）通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份32,613,687股，占公司总股本的2.031%。
3、融智资本《承诺函》主要内容：因工作人员操作不慎，导致本次增持股份数超出增持计划499,949股，占公司总股本的0.031%，融智资本对该部分股份无要约收购意图，并将放弃行使该部分股份的表决权。本次增持的法定限售期结束后，融智资本将择机以不低于超额增持当日（2018年6月15日）的平均成本（即4.89元/股）减持该部分股份（499,949股），减持完毕后，所得全部收益扣除税费后由公司享有。融智资本将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规开展减持工作。
2018年6月15日，公司接到融智资本的书面通知：融智资本通过上海证券交易所交易系统增持公司股份的计划已实施完毕。现将有关情况公告如下：
一、 增持主体的基本情况
1、增持主体：融智资本
2、 原持股数量及持股比例：本次增持计划实施前，省城投集团持有公司股份559,866,229 股，占公司总股本的 34.87%；融智资本未持有公司股份。
二、 增持计划的主要内容
1、增持股份的目的：控股股东基于对公司长期投资价值的认可和未来发展的信心，同时提升投资者信心，维护中小投资者利益。
2、本次增持股份的种类：无限售流通股A股。
3、本次增持股份计划的数量：累计增持股份数量不低于公司总股本的0.5%（803万股），不超过公司总股本的2%（3212万股）。
4、本次增持计划的实施期限：自2018年2月6日起6个月内。增持计划实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。
5、本次拟增持股份的资金安排：自有资金或自筹资金。
三、增持计划的实施结果
截至2018年6月15日，融智资本通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份32,613,687股，占公司总股本的2.031%。本次增持后，省城投集团与融智资本合计持有公司股份592,479,916股，占公司总股本的36.899%。本次增持计划已经实施完毕，本次增持行为不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
四、其他事项
1、融智资本在法定期限内不减持所持有的公司股份。
2、本次增持股份数超出增持计划499,949股，占公司总股本的0.031%，融智资本对该部分股份无要约收购意图，并将放弃行使该部分股份的表决权。本次增持的法定限售期结束后，融智资本将择机以不低于超额增持当日（2018年6月15日）的平均成本（即4.89元/股）减持该部分股份（499,949股），减持完毕后，所得全部收益扣除税费后由公司享有。融智资本将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规开展减持工作。
五、律师核查意见
针对本次增持行为，北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于云南城投置业股份有限公司控股股东的一致行动人增持股份的法律意见》，认为：增持人具有实施本次增持的主体资格；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；但本次增持不符合《上市公司收购管理办法》关于免于提交豁免要约收购义务申请的情形，增持人尚需按照相关法律法规及监管机构的要求履行相应义务。
后续，公司将继续组织相关股东加强学习相关法律法规，严格规范买卖公司股票的行为，避免此类事件的再次发生。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018年6月20日
