红星美凯龙家居集团股份有限公司
第三届董事会第二十九次临时会议
决议公告
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2018-075
红星美凯龙家居集团股份有限公司
第三届董事会第二十九次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次临时会议以电子邮件方式于2018年6月11日发出通知和会议材料，并于2018年6月15日以通讯方式召开。会议应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于调整香港子公司在境外发行美元债券增信措施的议案》
根据公司第三届董事会第二十三次临时会议及公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于香港子公司在境外发行美元债券并由公司提供担保的议案》, 公司拟以全资子公司香港红星美凯龙全球家居有限公司或其设立的下属控股子公司为发行主体在境外发行美元债券(以下简称“本次发行”), 募集资金不超过7亿美元或等值货币, 本次发行由公司提供连带责任保证担保。
根据海外债券市场情况并结合公司经营需要, 经公司审慎判断, 同意将本次发行的增信措施调整为：由公司提供不超过3亿美元的连带责任保证担保，超出部分由公司出具维好协议进行增信。除此之外，本次发行的其他事项不变。
表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于调整香港子公司在境外发行美元债券增信措施的公告》（公告编号：2018-076）。
二、审议通过《关于公司向中国工商银行股份有限公司上海市虹桥商务区支行申请贷款的议案》
同意公司向中国工商银行股份有限公司上海市虹桥商务区支行（以下简称“工行虹桥商务区支行”）申请为期7年、利率为按照基准利率执行，综合收益不低于基准上浮15%的并购贷款人民币73,200万元（以下简称“本次贷款”），用于置换公司收购天津津瑞企业管理有限公司（以下简称“天津津瑞”，截止披露日已完成股权转让及工商变更）100%股权时公司已支付的款项。
同时，公司将以其持有的天津津瑞100%股权质押予工行虹桥商务区支行，且在位于重庆市渝北区的房屋及对应土地使用权办理抵押登记手续前，公司的控股股东红星美凯龙控股集团有限公司为本次贷款提供阶段性担保。
公司承诺：1、2019年1月30日之前将苏州星凯科家居有限公司（天津津瑞持有其100%股权）持有的重庆市渝北区的房屋及对应土地使用权第一顺位抵押予工行虹桥商务区支行并办妥工行虹桥商务区支行为第一受益人的相关登记事项；2、2019年6月30日之前将苏州星凯科家居有限公司股权质押予工行虹桥商务区支行。
表决结果: 同意12票、反对0票、弃权0票。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司之子公司为公司融资安排提供担保的公告》（公告编号：2018-077）。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2018年6月20日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2018-076
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于调整香港子公司在境外发行
美元债券增信措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次临时会议及公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于香港子公司在境外发行美元债券并由公司提供担保的议案》，公司拟以全资子公司香港红星美凯龙全球家居有限公司或其设立的下属控股子公司为发行主体在境外发行美元债券（以下简称“本次发行”），募集资金不超过7亿美元或等值货币，本次发行由公司提供连带责任保证担保。
根据海外债券市场情况并结合公司经营需要，经公司审慎判断，拟将本次发行的增信措施调整为：由公司提供不超过3亿美元的连带责任保证担保，超出部分由公司出具维好协议进行增信。以上调整增信措施事项经2018年6月15日召开的公司第三届董事会第二十九次临时会议审议通过。除此之外，本次发行的其他事项不变，详情请见公司于2018年2月8日在上海证券交易所网站上刊登的相关公告。
独立董事认为，本次增信措施的调整符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。议案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等公司内部管理制度的相关规定。独立董事一致同意由公司提供不超过3亿美元的连带责任保证担保，超出部分由公司出具维好协议进行增信。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2018年6月20日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2018-077
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于公司之子公司为公司融资安排
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币73,200万元；已实际为其提供的担保余额为0元（不含本次）
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司拟与中国工商银行股份有限公司上海市虹桥商务区支行（以下简称“工行虹桥商务区支行”）签订编号为59182000017的借款合同，拟向工行虹桥商务区支行申请为期7年、利率为按照基准利率执行，综合收益不低于基准上浮15%的借款人民币73,200万元。借款期限自实际提款日起计算；分次提款的，自第一次提款之日起计算（以下简称“主合同”）。借款用于置换公司收购天津津瑞企业管理有限公司（以下简称“天津津瑞”，截止披露日已完成股权转让及工商变更）100%股权时公司已支付的款项。（以下简称“本次融资”）。
公司之控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）拟在办妥标的资产重庆市渝北区的房屋及对应土地使用权抵押手续前为本次融资提供阶段性担保，且公司无需提供反担保。红星控股为公司提供担保的事项符合豁免按照关联交易进行审议和披露的条件，根据《红星美凯龙家居集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定，公司已履行了相关的内部程序。
公司拟将合法持有的天津津瑞100%股权为本次融资提供质押担保。天津津瑞拟于2019年6月30日之前以其持有的苏州星凯科家居有限公司（以下简称“苏州子公司”）100%股权为本次融资提供质押担保。
苏州子公司拟于2019年1月30日之前以其持有的坐落于重庆市渝北区的房屋及对应土地使用权（权利证书编号：渝（2017）两江新区不动产权第001170262号、第001170114号、第001170297号、第001170193号、第001170161号）为本次融资提供第一顺位抵押担保。2018年6月15日，公司第三届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于公司向中国工商银行股份有限公司上海市虹桥商务区支行申请贷款的议案》。本次担保无需提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：红星美凯龙家居集团股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区临御路518号6楼F801室
法人代表：车建兴
注册资本：393,891.7038万元
经营范围：为所投资企业提供管理服务，企业管理咨询，商品信息咨询；为经营家居卖场提供设计规划及管理服务；家具、建筑材料（钢材除外）、装饰材料的批发，并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司相关财务数据情况如下：
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2017年12月31日，公司的总资产为39,735,259,665.96元，总负债为24,412,494,955.44元，净资产为15,322,764,710.52元，资产负债率为61.44%。2017年1月至12月，公司实现营业收入1,883,634,069.86元，实现净利润3,969,689,525.44元。（注：以上数据为公司单体数据）
根据公司2018年第一季度财务报表（未经审计），截至2018年3月31日，公司的总资产为46,205,659,383.05元，总负债为27,610,033,021.37元，净资产为18,595,626,361.68元，资产负债率为59.75%。2018年1月至3月，公司实现营业收入380,919,124.00元，实现净利润126,159,384.48元。（注：以上数据为公司单体数据）
三、子公司为公司提供担保的主要内容
（一）子公司为公司提供的股权质押担保
担保人：天津津瑞企业管理有限公司；
担保金额：人民币73,200万元整；
担保方式：股权质押担保；
担保期限及范围：担保协议尚未签署，以实际签订的担保协议为准。
（二）子公司为公司提供的抵押担保
担保人：苏州星凯科家居有限公司；
担保金额：人民币73,200万元整；
担保方式：土地使用权抵押担保；
担保期限及范围：担保协议尚未签署，以实际签订的担保协议为准。
四、董事会意见
董事会认为，公司为自身业务发展，由公司之子公司提供股权质押担保及抵押担保，符合公司及全体股东的利益。
独立董事认为，公司由公司之子公司提供股权质押担保及抵押担保，不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。同时，公司的经营和资信状况良好，本次担保有助于提升公司的持续经营和发展能力,进一步提高经济效益，符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意公司之子公司为公司提供股权质押担保及抵押担保。
五、公司累计对外担保情况
截至目前，公司及控股子公司（已批准的）累计对外担保总额为1,783,469万元（含本次担保金额），其中公司对控股子公司提供的担保总额为1,240,969万元，分别占2017年12月31日公司经审计归属于母公司的净资产的44.12%,30.70%，公司及控股子公司无逾期担保。本次担保无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2018年6月20日
