广东海大集团股份有限公司关于股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002311 证券简称：海大集团公告编号：2018-039

广东海大集团股份有限公司关于股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司本次回购注销《限制性股票与股票期权激励计划》的限制性股票2.17万股，占截至2018年6月5日公司股份总数的0.0014%；其授予日为2015年3月4日，回购价格为3.31元/股，共涉及激励对象2人；

2、公司本次回购注销《2016年限制性股票激励计划》的首次授予限制性股票51.09万股，占截至2018年6月5日公司股份总数的0.0323%；其授予日为2017年3月13日，回购价格为7.18元/股，共涉及激励对象26人；

3、公司本次回购注销《2016年限制性股票激励计划》的预留授予限制性股票4.82万股，占截至2018年6月5日公司股份总数的0.0030%；其授予日为2017年12月8日，回购价格为10.44元/股，共涉及激励对象6人；

4、公司本次回购注销股份共计58.08万股，占截至2018年6月5日公司股份总数的0.0367%；

5、公司本次回购完成后，公司股份总数减少580,800股。

一、公司股权激励计划的决策程序和批准情况

（一）限制性股票与股票期权激励计划的决策程序和批准情况

1、2014年8月25日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票与股票期权激励计划》”），并将有关该计划的申请材料上报中国证监会备案。

2、经中国证监会审核无异议后，2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要以及授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜，同意公司向466名激励对象授予1,450.50万股限制性股票和1,061.50万份股票期权，授予价格及行权价格分别为5.74元/股、11.51元/股。

3、2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整〈广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划〉限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》及《关于向〈广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划〉激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，因员工离职、自愿放弃本次股权激励权利及2014年半年度权益分配事项，公司激励对象调整为459名；向168名激励对象授予限制性股票1,439.50万股，授予价格为5.64元/股；向291名激励对象授予股票期权1,042.50万份，行权价格为11.41元/股，授予日均为2015年3月4日。

4、2016年2月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，因部分激励人员离职、公司实施2014年年度及2015年半年度权益分派事项，公司激励对象调整为420名，已授予且未解锁的限制性股票数量调整为1,955.80万股，已授予待回购注销限制性限票数量为59.50万股；已授予未行权的股票期权数量调整为1,308.30万份，已授予待注销的股票期权为151.20万份；限制性股票回购价格调整为3.86元/股，股票期权行权价格调整为7.98元/股。公司分别在2016年4月18日、2016年4月21日完成了上述59.50万股限制性股票的回购注销及151.20万份股票期权的注销事宜。

5、2016年3月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》。董事会认为激励对象所持的限制性股票/股票期权的第一个解锁/行权期的解锁/行权条件已满足，同意激励对象在规定的解锁/行权期解锁/行权。第一个解锁期可上市流通的限制性股票数量为782.32万股；第一个行权期内可行权数量为523.32万份股票期权。上述782.32万股限制性股票于2016年4月28日解锁上市流通、523.32万份股票期权于2016年4月28日始可自主行权。

6、2016年5月20日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2015年年度权益分派，股票期权行权价格调整为7.73元/股。

7、2016年10月25日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励人员离职或解除劳动合同关系等原因及公司实施2015年年度权益分派，同意公司将该激励对象已获授且未解锁的限制性股票39.48万股进行回购注销、对已授予未达行权条件的股票期权23.10万份进行注销；限制性股票回购价格调整为3.61元/股。公司分别于2016年12月22日、2016年12月23日完成上述39.48万股限制性股票的回购注销及23.10万份股票期权的注销事宜。

8、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期结束拟注销失效股票期权的议案》，因股票期权激励对象3人第一个行权期结束尚未行权，其已授予第一个行权期未行权的股票期权7.84万份失效，同意对上述失效的股票期权7.84万份进行注销。2017年3月31日，公司完成了上述7.84万份失效股票期权的注销事宜。

9、2017年4月25日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划权益数量调整及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件并予以回购注销/注销的议案》，因部分激励人员离职、自愿放弃等原因及第二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件，公司激励对象调整为394名；已授予未解锁的限制性股票数量调整为549.36万股，已授予待回购注销的限制性股票数量为584.64万股；已授予未行权的股票期权数量调整为372.54万份，已授予待注销的股票期权数量为389.34万份。公司分别于2017年6月19日、2017年6月20日完成上述389.34万份股票期权的注销及584.64万股限制性股票的回购注销事宜。

10、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励人员离职或解除劳动合同关系等原因及公司实施2016年年度权益分派，同意公司将该激励对象已获授且未解锁的限制性股票10.92万股进行回购注销、对已授予未达行权条件的股票期权10.50万份进行注销；限制性股票回购价格调整为3.31元/股，行权价格调整为7.43元/份；激励对象调整为383名。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。公司分别于2017年12月26日、2017年12月27日完成上述10.92万股限制性股票的回购注销及10.50万份股票期权的注销事宜。

11、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励人员离职、因病去世等原因，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的限制性股票2.17万股进行回购注销，对已授予未达行权条件的股票期权1.26万份进行注销。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年年度股东大会审议通过。

（二）2016年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1、2016年12月6日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议均审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

2、2017年1月19日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议均审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。

3、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司向1,484名首次授予激励对象授予4,160.13万股限制性股票，预留授予439.87万股。

4、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》及《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名；向1,373名激励对象授予限制性股票4,028.32万股，授予价格为7.48元/股，授予日为2017年3月13日。2017年3月20日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。

5、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将部分离职或解除劳动合同关系的激励对象已获授且未解锁的限制性股票61.88万股进行回购注销，将首次授予激励对象调整为1,336名，将限制性股票回购价格调整为7.18元/股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。公司于2017年12月26日完成上述61.88万股限制性股票的回购注销事宜。

6、2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司实际向360名激励对象授予预留限制性股票430.8万股，授予价格为10.44元/股，授予日为2017年12月8日。2018年1月18日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。

7、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励人员离职、2017年度个人业绩考核不达标、因病去世等原因，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票51.09万股及预留授予限制性股票4.82万股进行回购注销。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年年度股东大会审议通过。

二、关于本次回购注销限制性股票的情况说明

（一）回购注销原因及数量

（1）公司《限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票激励对象1人、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象24人及预留授予限制性股票激励对象5人因离职，其已授予未解锁的限制性股票数量分别为1.68万股、42.64万股及4.51万股；

（2）公司《限制性股票与股票期权激励计划》和《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象1人、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》预留授予限制性股票激励对象1人因病去世，其已达到解锁条件的限制性股票正常解锁后由其合法继承人继承，剩余未达到解锁条件的限制性股票为分别为0.49万股、7.75万股、0.31万股。

（3）公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象1人因2017年度个人业绩考核不合格，其已授予未达第一个解锁期解锁条件的限制性股票对应的解锁额度为0.7万股。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司拟分别回购注销上述离职、2017年度个人业绩考核不合格及因病去世激励对象已授予且未达解锁条件的《限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票2.17万股、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票51.09万股及预留授予限制性股票4.82万股，共计58.08万股。

（二）回购注销价格及定价依据

根据公司《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整；根据公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派息事项时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（1）2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施2016年年度权益分派，《限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票回购价格调整为3.31元/股，《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予回购价格调整为7.18元/股，自公司第四届董事会第十次会议审议之日起至本公告日，公司未发生上述需调整回购价格的事宜，即本次《限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票回购价格为3.31元/股，《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予回购价格为7.18元/股。

（2）2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，授予预留限制性股票授予价格为10.44元/股，自公司第四届董事会第十一次会议审议之日起至本公告日，公司未发生上述需调整回购价格的事宜，即本次《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》预留授予限制性股票回购价格为10.44元/股。

（三）回购注销资金来源

公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款4,243,297.00元全部为自有资金。

（四）回购注销情况说明

1、公司本次回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司2018年4月20日披露的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2018-022）特通知了债权人。截至本公告日，本次减资公示期45日已结束，并未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的要求。

2、本次回购注销限制性股票共计58.08万股，占截至2018年6月5日公司股份总数的比例为0.0367%。

截至2018年6月5日，公司已以货币形式归还激励对象共计人民币4,243,297.00元，同时减少股本人民币580,800.00元，资本公积人民币3,662,497.00元。上述事项已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了广会验字[2018]G18026520013号《验资报告》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销激励对象已授予且未解锁的58.08万股限制性股票的申请。2018年6月19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

三、回购注销前后公司股份变动情况表

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注：回购注销前股份数量为截至2018年6月5日的公司股份总数。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一八年六月二十日