芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份注销完成的公告
证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-039
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购的应补偿股份涉及3名股东，回购注销的股票数量合计为23,240,591股，其中杨东迈6,890,099股、谌维4,134,739股、樟树市网众投资管理中心（有限合伙）12,215,753股，均为有限售条件流通股，合计占本次回购注销前公司总股本的1.08%。
2、本次应补偿股份由公司以1元总价回购并注销。本次回购的股票于2018年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、 本次股份回购注销概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]579号）核准，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三七互娱”）向杨东迈、谌维及樟树市网众投资管理中心（有限合伙）（以下简称“网众投资”）购买其分别持有的上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“上海墨鹍”）合计68.43%股权。上海墨鹍68.43%股权过户事宜相关工商变更登记手续于2017年5月19日完成。公司于2017年7月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请，新增股份于2017年7月17日上市。
根据公司与杨东迈、谌维和网众投资签署的《利润补偿协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补充协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补充协议（二）-上海墨鹍》，结合上海墨鹍2016年度、2017年度利润完成情况，补偿义务人当期应补偿的股份数量合计为23,240,591股，上述股份均为有限售条件流通股，占本次回购注销前公司总股本的1.08%，其中杨东迈6,890,099股、谌维4,134,739股、网众投资12,215,753股。具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《关于拟回购股份并注销的公告》（编号：2018-027）。
本次应补偿股份由公司以1元总价回购并注销。本次回购的股票于2018年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
二、审议程序
1、公司于2018年4月23日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司拟回购杨东迈等人应补偿股份并予注销的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜的议案》，相关内容详见公司于2018年4月24日披露的《第四届董事会第十四次会议决议公告》（编号：2018-019）。
2、公司于2018年5月14日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于公司拟回购杨东迈等人应补偿股份并予注销的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜的议案》，相关内容详见公司于2018年5月15日披露的《2017年度股东大会决议公告》（编号：2018-037）。
三、业绩承诺情况及补偿安排
1、上海墨鹍业绩承诺情况
杨东迈、谌维、网众投资保证，上海墨鹍2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于10,300.00万元、12,875.00万元及16,800.00万元。
2、业绩补偿安排
如在利润补偿期间内，上海墨鹍截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计净利润预测数的，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计实际净利润数）÷累计净利润预测数×本次交易的总对价（即95,275.00万元）-已补偿金额。其中累计净利润预测数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的上海墨鹍2016年度、2017年度、2018年度累计净利润预测数，即39,975.00万元。
杨东迈、谌维、网众投资按照其对上海墨鹍的持股比例各自分别承担补偿义务。
如杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格
上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
减值补偿：在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《资产整体减值测试审核报告》。如：目标资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则杨东迈、谌维、网众投资应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。补偿时，杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担补偿责任。
杨东迈、谌维、网众投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向杨东迈、谌维、网众投资实际支付的目标资产的交易总对价。杨东迈、谌维、网众投资内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
四、 补偿方案的具体内容
1、上海墨鹍业绩承诺实现情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广会专字[2018]G17038250375号》，上海墨鹍2017年度实现净利润为-4,503.29万元，扣非净利润为-4,596.53万元。
2、上海墨鹍2016年度至2017年度累计实现的扣非净利润6,334.73万元，2016年度至2017年度承诺累计净利润23,175.00万元。当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额=（231,750,000-63,347,321.04）÷399,750,000* 952,750,000-0=401,364,984.06元。
根据《利润补偿协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议（二）-墨鹍科技》的约定，杨东迈、谌维、网众投资应补偿股份数量情况具体如下：
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注：根据《利润补偿协议-墨鹍科技》，杨东迈、谌维、网众投资互负连带责任，经协商，网众投资持有的三七互娱股份不足补偿的部分为1,063,614股，其中664,759股由杨东迈进行补偿，398,855股由谌维进行补偿。
对于补偿义务人的股份补偿，依据交易协议的约定，上海墨鹍68.43%股权交易补偿的股份由公司以1元总价回购。
五、本次回购注销完成前后的股本结构变化情况
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六、本次回购对公司每股收益的影响
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特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月十九日
