华安证券股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：600909 证券简称：华安证券 公告编号：临2018-024
华安证券股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月15日以电子邮件方式发出第二届董事会第二十八次会议的通知及文件，本次会议于2018年6月19日以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，本次会议审议并通过了以下议案：
审议通过了《关于全资子公司华富瑞兴参与设立安徽安元创新风险投资基金有限公司暨关联交易的议案》。
同意公司全资子公司华富瑞兴投资管理有限公司出资2.7亿元与国元创新投资有限公司、安徽安元投资基金有限公司、安徽省能源集团有限公司、合肥高新建设投资集团公司、阜阳市颍科创新投资有限公司、安徽建安投资基金有限公司、安徽皖维高新材料股份有限公司、安徽省粮油进出口（集团)公司、六安市产业投资发展有限公司共同发起设立安徽安元创新风险投资基金有限公司。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《华安证券股份有限公司关于全资子公司华富瑞兴参与设立安徽安元创新风险投资基金有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-026）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华安证券股份有限公司董事会
2018年6月20日
证券代码：600909 证券简称：华安证券 公告编号：临2018-025
华安证券股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月15日以电子邮件方式发出第二届监事会第十二次会议的通知及文件，本次会议于2018年6月19日以通讯表决方式召开。本次会议应参加监事6人，实际参加监事6人。会议的召集召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，本次会议审议并通过了以下议案：
审议通过了《关于全资子公司华富瑞兴参与设立安徽安元创新风险投资基金有限公司暨关联交易的议案》。
同意公司全资子公司华富瑞兴投资管理有限公司出资2.7亿元与国元创新投资有限公司、安徽安元投资基金有限公司、安徽省能源集团有限公司、合肥高新建设投资集团公司、阜阳市颍科创新投资有限公司、安徽建安投资基金有限公司、安徽皖维高新材料股份有限公司、安徽省粮油进出口（集团)公司、六安市产业投资发展有限公司共同发起设立安徽安元创新风险投资基金有限公司。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《华安证券股份有限公司关于全资子公司华富瑞兴参与设立安徽安元创新风险投资基金有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-026）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华安证券股份有限公司监事会
2018年6月20日
证券代码： 600909 证券简称： 华安证券 公告编号：临2018-026
华安证券股份有限公司
关于全资子公司华富瑞兴参与设立
安徽安元创新风险投资基金有限公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“公司”）的全资子公司华富瑞兴投资管理有限公司（以下简称“华富瑞兴”）拟出资2.7亿元与国元创新投资有限公司、安徽安元投资基金有限公司（以下简称“安元基金”）、安徽省能源集团有限公司、合肥高新建设投资集团公司、阜阳市颍科创新投资有限公司、安徽建安投资基金有限公司、安徽皖维高新材料股份有限公司、安徽省粮油进出口（集团)公司、六安市产业投资发展有限公司共同发起设立安徽安元创新风险投资基金有限公司（以下简称“安元创投基金”）。安元创投基金注册资本拟为人民币15亿元。
●过去12个月内公司及控股子公司与安元基金之间无其他关联交易。
●本次投资存在投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回收期；且基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、资本市场、政策因素、被投资企业自身经营状况等多种因素影响。安元创投基金设立完成后，不能及时完成备案的风险。敬请投资者注意风险。
一、关联交易概述
华富瑞兴拟以自有资金参与设立安元创投基金，出资金额2.7亿元，股权比例18%。公司关联法人安元基金拟出资0.85亿元参与设立安元创投基金。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，安元基金为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。
本次关联交易金额为2.7亿元，至本次关联交易止，过去12个月内公司及控股子公司与安元基金之间无其他关联交易。截至2017年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的权益为122.63亿元，本次关联交易金额占公司最新一期经审计净资产的2.20%。本次关联交易不需股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至2017年末，安徽省国有资产运营有限公司（以下简称“国资运营公司”）持有公司887,020,879股股份，占公司总股本的24.50%，是公司控股股东。国资运营公司董事长张国元先生担任安元基金董事。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：安徽安元投资基金有限公司
2、住所：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦515室
3、主要办公地点：安徽省合肥市梅山路18号国元大厦22层
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：蔡咏
6、注册资本：30亿元人民币
7、经营范围：股权投资；基金投资；债权及其他投资；投资顾问、管理及咨询。(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东情况：国元证券股份有限公司持股43.33%，安徽交控资本投资管理有限公司持股20%，安徽国元控股（集团）有限责任公司持股10%，安徽省铁路建设投资基金有限公司持股10%，安徽国贸联创投资有限公司持股10%，安徽省国有资产资运营有限公司持股6.67%。
9、主要经营业绩：截至2017年末，安元基金资产总额405,961.21 万元，负债总额6,920.30万元，所有者权益399,040.91万元；2017年实现收入12,791.50万元，实现净利润6,592.46万元。截至2018年3月末（未经审计），安元基金资产总额403,579.68万元，负债总额5,905.87万元，所有者权益397,673.81 万元，2018年第一季度实现收入1,953.14万元，实现净利润-1,367.10万元。
10、安元基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易的类别为与关联人共同投资。
（二）交易标的相关情况
1、基金名称：安徽安元创新风险投资基金有限公司
2、注册地址：合肥市高新区创新创业园二期 E1 栋 527 室
3、组织形式：公司制
4、基金类型：股权投资基金
5、基金规模及出资：基金规模拟为15亿元人民币（以实际到位资金为准），均为货币出资，出资人分三期缴足认缴出资，出资期限为3年，首期出资5亿元；剩余出资由安元创投基金股东会普通决议具体确定。具体出资结构如下：
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6、经营范围：股权投资；与股权相关的债权投资；投资管理；投资设立相关基金管理机构。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、基金管理人：安徽安元投资基金管理有限公司（以下简称“安元基金管理公司”）
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：安徽省合肥市经开区翠微路6号海恒大厦517室
法定代表人：刘振
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：受托管理股权投资基金企业的投资业务：投资顾问、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、关联交易主要内容和履约安排
1、安元创投基金的基金规模拟为15亿元人民币（以实际到位资金为准），均为货币出资，出资人分三期缴足认缴出资，出资期限为3年，首期出资5亿元；剩余出资由安元创投基金股东会普通决议具体确定。
2、营业期限：12年，经股东协商一致同意，公司经营期限可延长。
3、投资领域：管理人安元基金管理公司将受托资产资金进行直接投资或将受托资产资金参与投资设立各类子基金进行投资的，受托资产资金及受托资产资金出资于子基金部分在安徽省内投资占比原则上不低于80%。安徽省内投资，包括投资注册地、生产基地均在安徽省内的企业。受托资产也可投资以设立区域总部、研发基地和将生产基地等投放到安徽为条件的对省外企业投资，以及投资支持安徽企业“走出去”项目。其他投资应当遵循市场化原则，以获取最大收益为目标。受托资产可投资于：直接股权投资；与股权相关的债权投资；投资于与多层次资本市场相关的债券产品或金融工具；法律法规不禁止投资的其他领域。
4、投资限制：不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；不得成为所投资企业第一大股东（投资子基金除外）；不得投资于证券交易所公开发行的股票；不得投资于国家产业政策明令禁止投资的领域。
5、退出方式：包括但不限于上市退出、股权转让、换股、出售企业、被投资企业、企业管理层或控股股东回购，被投资公司清算及其他适当的方式。
6、管理费用：投资期内，安元基金管理公司按受托资产实际到位资金按年收取管理费，每年按2%收取；退出期内，安元基金管理公司按受托资产尚未清算项目总资本投入金额的收取管理费，每年按1%收取；延长期不收取管理费。管理费自安元创投基金首期出资到位之日起计算，并以自然年度为单位，不足一年的以实际天数计算，分期出资的自分期出资到位之日计算。管理费按年收取，安元基金管理公司在安元创投基金每一期出资到位5个工作日内一次性收取当期到位出资应提取的管理费。当有项目退出，计提下期管理费时扣除该部分基数后收取。
7、业绩报酬：安元基金管理公司按单个项目计提业绩报酬。在单个项目退出时计算该项目的投资年化收益率。投资项目年化收益率低于8%时，安元基金管理公司不提业绩报酬；投资项目年化收益率超过8%（包含8%）时，安元基金管理公司按项目退出收益超出8%的部分，提取15%作为业绩报酬。若有项目发生亏损，则由后一个项目的盈利优先弥补该项目的亏损部分及按8%/年年化收益率核算的资金成本后，再进行业绩报酬分配。
项目业绩报酬在单个项目退出后1个月内提取完成。
项目退出收益=项目退出收入－项目退出权益所对应的原始投资成本－直接归属于该项目退出权益所对应发生的费用（如有）-未弥补投资亏损（如有）
年化收益率=项目退出收益/原始投资成本/实际投资年数
实际投资年数=实际投资天数/365
投资亏损=项目投资原始成本-项目退出收入
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
安元创投基金是安徽省级股权投资基金体系的重要组成部分，投资安元创投基金不仅可促进华安证券自身资本增值、产业发展升级，亦是响应政府号召，配合全省发展战略的重要举措，能够实现自身的社会责任理念，起到区域优质企业的模范先锋作用；投资安元创投基金将有利于华安证券资产的多维利用，进一步提高资金的使用效益。另外，合作方具有专业的投资管理经验和完善的风险控制体系，具备较高的投资决策水平和丰富的投资项目渠道来源。华富瑞兴作为出资主体，通过投资安元创投基金，在获得投资收益的同时，可以结合自身优势，发掘业务机会，抢占发展先机。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）本次关联交易经公司独立董事事前认可，并经2018年6月19日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过，议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
全体独立董事认为：本次关联交易价格公平、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。相关交易的开展有利于拓宽公司收入来源，符合公司发展需求。本次关联交易的表决程序安排符合相关法律法规、部门规章及规范性文件和公司章程等规定，同意本次对外投资暨关联交易事项。
本次关联交易是公司全资子公司华富瑞兴与关联人共同出资设立公司，所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，没有损害中小股东的利益。
（二）2018年6月19日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司华富瑞兴参与设立安元创新风险投资基金有限公司暨关联交易的议案》。
七、历史关联交易情况
过去12个月内，公司及控股子公司与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易如下：2017年11月9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司华富嘉业参与设立创新风险投资基金公司暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司华富嘉业出资不超过 7 亿元与国元创新投资有限公司、安徽华文创业投资管理有限公司、时代出版传媒股份有限公司、安徽交控资本投资管理有限公司、安徽省盐业总公司、合肥市产业投资引导基金有限公司、合肥高新建设投资集团公司、阜阳市颍科创新投资有限公司、国资运营公司共同出资设立安徽安华创新风险投资基金有限公司。详见公司已披露的《华安证券关于全资子公司华富嘉业参与设立创新风险投资基金公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-050）和《华安证券关于全资子公司华富嘉业参与设立创新风险投资基金公司暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2017-056）。
过去12个月内，公司及控股子公司与安元基金之间无其他关联交易。
八、华泰联合证券有限责任公司对本次关联交易的意见
关于本次关联交易事项，华泰联合证券有限责任公司经核查认为：
（一）本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
（二）本次关联交易是在公平合理、各方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
九、对外投资的风险
本次对外投资主要面临以下风险：一是投资安元创投基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回收期；二是安元创投基金在运行过程中将受宏观经济、行业周期、资本市场、政策因素、被投资企业自身经营状况等多种因素影响。三是安元创投基金设立完成后，不能及时完成备案的风险。敬请投资者注意风险。
特此公告。
华安证券股份有限公司董事会
2018年6月20日
