■中航重机股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案

二〇一八年六月

声 明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次发行相关事项已经公司第六届董事会第三次临时会议审议通过。

2、本次非公开发行的发行对象为包括航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位在内的不超过10名（含10名）特定投资者。除航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位外，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

3、本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行底价将作相应调整。

4、本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过155,600,640股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过170,280.00万元（含170,280.00万元），其中航空工业通飞拟出资15,000.00万元参与认购，中航资本或其指定所属单位拟出资50,000.00万元参与认购。募集资金扣除发行费用后的净额用于西安新区先进锻造产业基地建设项目、民用航空环形锻件生产线建设项目、国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目和军民两用航空高效热交换器及集成生产能力建设项目。

6、本次非公开发行完成后，航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起的12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司于2018年6月19日召开第六届董事会第三次临时会议，审议通过《中航重机股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》，并拟提交股东大会审议。公司重视对投资者的回报，在过往利润分配中均严格遵守相关的法律法规及公司相关制度。关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况，请详见本预案 “第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

8、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

9、本次非公开发行尚需取得行业主管部门、国有资产监督管理机构的批准，并经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。中航资本或其指定所属单位参与公司本次非公开发行认购尚需获得其股东大会审议通过。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下含义：

■

本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：中航重机股份有限公司

股票简称：中航重机

股票代码：600765

法定代表人：姬苏春

成立日期：1996年11月14日

注册资本：77,800.32万元

注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路110号

股票上市地：上海证券交易所

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、换热器、燃气轮机及其成套设备,飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理及销售;经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务;开展本企业进料加工和“三来一补”业务。液压、锻件、换热器及燃气轮机技术开发、转让和咨询服务;机械冷热加工、修理修配服务。）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、在全球装备制造产业向中国转移、中国经济快速发展以及政府大力扶持的背景下，高端装备制造业发展前景广阔，为公司业务发展提供了巨大的市场机遇

装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业。大力振兴装备制造业，是实现国民经济可持续发展的战略举措。在世界装备制造产业向中国转移、中国经济快速发展以及政府大力扶持下，航空、航天、节能环保、农业等行业的装备制造业将快速发展，与基础建设投资密切相关的工程机械行业也将实现快速发展，这为公司各业务板块发展提供了巨大的市场机遇。

2、世界装备制造业，特别是军工企业，向更加专业化、集成化、军民融合方向发展的趋势，为公司业务发展指明了方向

世界装备制造业巨头，特别是军工企业，呈现出更加专业化、集成化、军民融合方向的发展趋势：更加强调专业化，资源更加集中于核心业务；越来越集成化，沿产业链进行核心资源的控制，进行全价值链竞争；降低军工产品的开发成本、缩短开发周期，加快军民技术的双向转移、实现军民融合发展。这些发展趋势，为公司业务发展指明了方向。

3、公司各业务板块市场前景良好，同时面临一定的挑战

（1）锻铸产业市场机遇巨大，专业化整合、产业链延伸、产品向高端精密化转型是未来的发展趋势

锻铸件制造业，特别是大型锻铸件制造业，技术含量高，是国家安全和国家经济命脉的不可或缺的战略性行业，也是关系到国家独立建设的命脉行业。

锻件的应用领域基本涵盖整个装备制造业，包括航空航天、船舶、工程机械、农业机械、电力设备、冶金矿山设备、石油化工设备、汽车、兵器、铁路设备、纺织机械等；铸件是机械制造工业的重要基础，在通用机械、机床、轻纺机械、农机、电子等行业中所占重量比例很大。随着中国经济的快速发展以及世界锻铸业向中国转移，为国内锻铸企业创造了巨大的市场机遇。

但国内锻铸行业集中度较低，专业化程度不高，行业竞争激烈。与国外相比，特种材料锻铸企业主要集中在加工成型环节，不具备产业链的整体优势，受上游原材料和下游客户双重挤压。业务的专业化整合、产业链的延伸是锻铸行业的发展趋势，高端、精密化是锻铸产品的重点发展方向。

（2）液压及热交换器产业市场前景良好，同时，产业升级势在必行

液压和热交换器都属于装备制造业的基础性产业，产品蕴含着装备制造业的核心制造技术，广泛应用于国民经济建设各领域，是我国装备制造业从大国向强国成功转变的标志性产业之一。

在高铁、公路等基础设施及农业现代化建设的带动下，市场对工程机械、农用机械的需求将会持续增加，液压基础件和热交换器产品将拥有长期、稳定的市场。

但当前液压及热交换器行业投资过剩，竞争激烈，高端市场被国外先进企业占据。液压和热交换器行业的产业布局调整和产业升级势在必行，替代进口、系统集成、机电一体化已经成为液压和热交换器产业的发展趋势。

综上，公司锻铸、液压及热交换器业务板块发展前景广阔，市场机遇巨大，同时也面临一定的挑战，必须沿着专业化、军民融合的发展方向，顺应行业发展趋势，才能更好地面对挑战，在竞争中取胜。

（二）本次非公开发行的目的

1、本次非公开发行股票是贯彻落实全面深化改革、聚焦主业发展、军民融合战略的重要举措

全面深化改革、聚焦主业发展是党和国家的重要战略部署，国防科技工业是军民融合发展的重点领域，是实施军民融合发展战略的重要组成部分。全面深化改革、聚焦主业发展、落实军民融合，对提升中国特色先进国防科技工业水平、支撑国防军队建设、推动科学技术进步、服务经济社会发展具有重要意义。

本次非公开发行股票，正是贯彻落实全面深化改革、聚焦主业发展、军民融合战略的重要举措。通过资本市场融资，实施公司锻造、液压和热交换器主业能力建设项目，补短板、增效益，将进一步增强公司主业生产能力，提升公司核心竞争力，使公司强化军品市场优势的同时，扩大民品市场份额，推动公司加快军民融合步伐，更好地实现“全球高端装备基础产业的顶级服务商”的发展目标。

2、本次非公开发行股票将解决公司各项业务迫切的资金需求问题，加快能力建设，抓住市场发展机遇

锻铸业务属于重资产型基础制造领域，随着市场需求的升级换代，对设备能力迅速提升的要求越来越高，进而对公司在大型化、自动化、智能化设备能力建设方面的需求不断增强，如不能及时补充相关能力，将难以保障公司产品保质保量地及时交付，甚至使公司锻件产品市场份额受到冲击。与此同时，公司在液压业务的军品生产能力及热交换器业务的航空军品、民品生产能力已不能满足业务发展和市场需求，急需进行改善、补充和提高。

本次通过非公开发行股票筹集资金，将解决各业务板块迫切的资金需求问题，加快能力建设，打破发展瓶颈，促进公司在全球范围内为客户提供优质的产品与服务，抓住高端装备制造业市场机遇。

3、本次非公开发行股票有利于提升公司资本实力、降低公司财务杠杆、改善资本结构，增强公司抗风险能力

公司近年来实施基本建设项目及技术改造项目的投入主要依赖债务性融资，资产负债率不断提高，截至2017年12月31日，公司合并口径资产负债率达到68.44%，资金压力持续增加。

通过本次非公开发行，公司将提升资本实力，有效降低整体资产负债率，改善资本结构，缓解资金压力，降低财务风险，增强公司抗风险能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为包括航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位在内的不超过10名（含10名）特定投资者。除航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位外，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

上述发行对象中，航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位为公司的关联方；除航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位外，公司尚无法确知本次非公开发行竞价方式所确定的最终配售对象与公司是否存在关联关系。

四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。

（三）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

（四）募集资金总额及发行数量

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过170,280.00万元（含本数），其中航空工业通飞拟出资15,000.00万元参与认购，中航资本或其指定所属单位拟出资50,000.00万元参与认购。

本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过155,600,640股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

（五）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

（六）限售期

航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。

（九）本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金不超过170,280.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

注：宏远公司、安大公司、永红公司为本公司的全资子公司，力源公司为本公司控股子公司。本次公司非公开发行募集资金将通过增资的方式由前述子公司具体实施募投项目。

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。

六、本次发行是否构成关联交易

航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位认购公司本次非公开发行股份构成关联交易，需报经公司股东大会审议批准。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会审议时，关联股东将进行回避表决。

中航重机、金江公司同比例对力源公司增资也构成关联交易，该事项按照关联交易的相关规定进行审议。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案披露日，贵航集团直接持有公司8.30%的股份，通过金江公司、盖克公司分别间接持有公司29.48%、2.16%的股份，合计持有公司39.93%的股份，为公司控股股东；航空工业通过贵航集团间接持有公司39.93%的股份，为公司的实际控制人。

假设本次非公开发行的股票数量为15,560.06万股，募集资金总额170,280.00万元，其中航空工业通飞认购15,000.00万元，中航资本或其指定所属单位认购50,000.00万元，预计本次非公开发行完成后，贵航集团直接持有公司6.91%的股份，通过金江公司、盖克公司分别间接持有公司24.57%、1.80%的股份，合计持有公司33.28%的股份，仍为公司控股股东；航空工业通过贵航集团、航空工业通飞和中航资本或其指定所属单位间接持有公司39.64%的股份，仍为公司的实际控制人。

因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行A股股票已于2018年6月19日经公司第六届董事会第三次临时会议审议通过。

本次非公开发行股票方案尚需获得行业主管部门的批准。

本次非公开发行股票方案尚需获得国有资产监督管理机构的批准。

本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准。

本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准。

第二节 董事会确定的发行对象的基本情况

本次非公开发行的发行对象为包括航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位在内的不超过10名（含10名）特定投资者。除航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。航空工业通飞和中航资本的基本情况如下：

一、航空工业通飞基本情况

（一）基本信息

公司名称：中航通用飞机有限责任公司

注册地址：珠海市金湾区金海中路999号201栋办公客服综合楼

法定代表人：吴光权

注册资本：1,185,714.2857万元

企业类型：有限责任公司

成立时间：2009年2月6日

统一社会信用代码：914404007109358394

（二）航空工业通飞与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

截至本预案披露日，航空工业直接持有航空工业通飞70%的股份，是航空工业通飞的控股股东和实际控制人，航空工业通飞的股权控制关系如下图所示：

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（三）航空工业通飞主营业务发展情况

航空工业通飞主营业务为通用航空器研发制造、通航运营与服务、航空零部件制造等三大业务领域。

（四）航空工业通飞最近一年简要财务报表

航空工业通飞2017年合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

（下转46版）