中航重机股份有限公司
关于筹划非公开发行股票事项复牌的公告

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2018-020

中航重机股份有限公司

关于筹划非公开发行股票事项复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证信息披露的真实、准确、完整和及时，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2018年6月5日起停牌。具体内容详见公司于2018年6月5日、2018年6月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》等媒体上的《中航重机股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项停牌的公告》（公告编号：2018-018）、《中航重机股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项的进展公告》（公告编号：2018-019）。

2018年6月19日，公司第六届董事会第三次临时会议审议通过了关于公司非公开发行股票等相关事项，详见公司刊登于指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》等的相关公告。

根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票将于2018年6月20日开市起复牌。公司本次非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议，并由中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2018年6月19日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2018-021

中航重机股份有限公司

第六届董事会第三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次临时会议于2018年6月19日召开。会议由董事长姬苏春先生主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

会议以书面表决方式审议通过如下事项：

一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项资格和条件。

公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司关联方中航通用飞机有限责任公司（以下简称“航空工业通飞”）、中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）或其指定所属单位，因此，本次发行构成关联交易，关联董事姬苏春、李雁北、张育松、梅瑜在本议案分项表决事项表决过程中均回避表决。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准有效期内择机发行。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

3、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位作为本次非公开发行对象，不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

4、募集资金发行数量及总额

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过170,280.00万元（含本数），其中航空工业通飞拟出资15,000.00万元参与认购，中航资本或其指定所属单位拟出资50,000.00万元参与认购。

本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过155,600,640股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

5、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金不超过170,280.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

注：陕西宏远航空锻造有限责任公司、贵州安大航空锻造有限责任公司、贵州永红航空机械有限责任公司为本公司的全资子公司，中航力源液压股份有限公司为本公司控股子公司。本次公司非公开发行募集资金将通过增资的方式由前述子公司具体实施募投项目。

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

6、发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位在内的不超过10名（含10名）特定投资者。除航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位外，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

7、认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

8、限售期

航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

10、上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

11、本次发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、 审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案〉的议案》

经审议，董事会批准公司为本次非公开发行股票事宜制定的《中航重机股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案》。

关联董事姬苏春、李雁北、张育松、梅瑜对本议案回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 审议通过了《关于〈非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

经审议，董事会批准公司为本次非公开发行股票事宜制定的《中航重机股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

关联董事姬苏春、李雁北、张育松、梅瑜对本议案回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 审议通过了《关于公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划的议案》

经审议，董事会批准公司编制的《中航重机股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》。

公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。

公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

经审议，同意公司与航空工业通飞、中航资本及贵州金江航空液压有限责任公司的关联交易事项。关联董事姬苏春、李雁北、张育松、梅瑜对本议案回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、 审议通过了《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》

经审议，同意公司与航空工业通飞、中航资本签署附条件生效的《股份认购合同》。

关联董事姬苏春、李雁北、张育松、梅瑜对本议案回避表决。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、 审议通过了《关于提请股东大会批准中航通用飞机有限责任公司、中航资本控股股份有限公司或其指定所属单位及实际控制人中国航空工业集团有限公司免于发出要约的议案》

航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位参与认购本次非公开发行A股股票，如触发要约收购，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，提请股东大会批准航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位及中国航空工业集团有限公司免于发出要约。

关联董事姬苏春、李雁北、张育松、梅瑜对本议案回避表决。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

经审核，关于公司非公开发行股票事宜，需提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权公司经营层全权办理与本次非公开发行一切相关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

2、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；

5、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；

6、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

9、本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2018年6月19日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2018-022

中航重机股份有限公司

第六届监事会第一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次临时会议于2018年6月19日在贵州省贵阳市乌当区北衙路501号综合楼406会议室召开。会议由监事会主席崔龙先生主持，应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

会议以书面表决方式审议通过如下事项：

十一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对，监事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项资格和条件。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准有效期内择机发行。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

3、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位作为本次非公开发行对象，不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

4、募集资金发行数量及总额

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过170,280.00万元（含本数），其中航空工业通飞拟出资15,000.00万元参与认购，中航资本或其指定所属单位拟出资50,000.00万元参与认购。

本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过155,600,640股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

5、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金不超过170,280.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

注：陕西宏远航空锻造有限责任公司、贵州安大航空锻造有限责任公司、贵州永红航空机械有限责任公司为本公司的全资子公司，中航力源液压股份有限公司为本公司控股子公司。本次公司非公开发行募集资金将通过增资的方式由前述子公司具体实施募投项目。

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

6、发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位在内的不超过10名（含10名）特定投资者。除航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位外，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

7、认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

8、限售期

航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

10、上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

11、本次发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、 审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案〉的议案》

经审议，同意公司为本次非公开发行股票事宜制定的《中航重机股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案》。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、 审议通过了《关于〈非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

经审议，同意公司为本次非公开发行股票事宜制定的《中航重机股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、 审议通过了《关于公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划的议案》

经审议，同意公司编制的《中航重机股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、 审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

经审议，认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、 审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

经审议，同意公司与航空工业通飞、中航资本及贵州金江航空液压有限责任公司的关联交易事项。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、 审议通过了《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》

经审议，同意公司与航空工业通飞、中航资本签署附条件生效的《股份认购合同》。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十九、 审议通过了《关于提请股东大会批准中航通用飞机有限责任公司、中航资本控股股份有限公司或其指定所属单位及实际控制人中国航空工业集团有限公司免于发出要约的议案》

航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位参与认购本次非公开发行A股股票，如触发要约收购，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，提请股东大会批准航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位及中国航空工业集团有限公司免于发出要约。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中航重机股份有限公司监事会

2018年6月19日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2018-023

中航重机股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月19日召开第六届董事会第三次临时会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现公司就本次非公开发行股票事项作出如下承诺：

公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2018年6月19日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2018-024

中航重机股份有限公司

关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●中航重机股份有限公司（以下简称“公司”、“中航重机”）拟向包括中航通用飞机有限责任公司（以下简称“航空工业通飞”）、中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）或其指定所属单位在内的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），其中航空工业通飞拟出资15,000万元参与认购、中航资本或其指定所属单位拟出资50,000万元参与认购，航空工业通飞、中航资本已分别于2018年6月19日与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》。

●此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

●本次非公开发行尚需取得行业主管部门、国有资产监督管理机构批准和中国证监会核准，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）中航重机拟向包括航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位在内的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行A股股票，其中航空工业通飞拟出资15,000万元参与认购、中航资本或其指定所属单位拟出资50,000万元参与认购。2018年6月19日，航空工业通飞、中航资本与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》。

航空工业通飞、中航资本为公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）控制的其他企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

（二）公司将使用本次非公开发行募集资金、贵州金江航空液压有限责任公司（以下简称“金江公司”）将使用自有资金对中航力源液压股份有限公司（以下简称“力源公司”）同比例增资，由力源公司负责具体实施国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目。公司、金江公司、力源公司已签署《增资扩股协议书》。鉴于金江公司为公司控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司控制的企业，因此，本次增资构成关联交易。

2018年6月19日，公司召开第六届董事会第三次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。关联董事进行了回避表决。公司独立董事已事前认可本次非公开发行涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。

公司本次非公开发行相关事宜尚需获得行业主管部门、国有资产监督管理机构批准；本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

二、关联交易相关方介绍

（一）航空工业通飞基本情况

1、基本信息

公司名称：中航通用飞机有限责任公司

注册地址：珠海市金湾区金海中路999号201栋办公客服综合楼

法定代表人：吴光权

注册资本：1,185,714.2857万元

企业类型：有限责任公司

成立时间：2009年2月6日

统一社会信用代码：914404007109358394

2、航空工业通飞与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

截至本公告披露日，航空工业直接持有航空工业通飞70%的股份，是航空工业通飞的控股股东和实际控制人，航空工业通飞的股权控制关系如下图所示：

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3、航空工业通飞主营业务

航空工业通飞主营业务为通用航空器研发制造、通航运营与服务、航空零部件制造等三大业务领域。

4、航空工业通飞最近一年简要财务报表

航空工业通飞2017年合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）审计。

（二）中航资本基本情况

1、基本信息

公司名称：中航资本控股股份有限公司

证券代码：600705

证券简称：中航资本

注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层

法定代表人：录大恩

注册资本：897,632.5766万元

企业类型：股份有限公司

成立时间：1992年7月24日

统一社会信用代码：912301001269708116

2、中航资本与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

截至本公告披露日，航空工业直接持有中航资本39.16%的股份，通过下属单位间接持有中航资本10.71%的股份，合计持有中航资本49.87%的股份，是中航资本的实际控制人，中航资本的股权控制关系如下图所示：

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3、中航资本主营业务

中航资本为控股型公司，主要通过下属子公司经营租赁业务、信托业务、证券业务、财务公司业务、期货业务、产业投资业务与国际业务。

4、中航资本最近一年简要财务报表

中航资本2017年合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据已经中审众环审计。

（三）金江公司基本情况

1、基本信息

公司名称：贵州金江航空液压有限责任公司

注册地址：贵州省贵阳市乌当区新添寨北衙村

法定代表人：姬苏春

注册资本：6,450万元

企业类型：有限责任公司

成立时间：1991年6月20日

统一社会信用代码：9152000021440000X3

2、金江公司与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

截至本公告披露日，航空工业通过航空工业通飞、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）持有金江公司100.00%的股权，是金江公司的实际控制人，金江公司的股权控制关系如下图所示：

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3、金江公司主营业务

金江公司为控股型公司，无实际经营业务，主要持有中航重机、力源公司的股份。

4、金江公司最近一年简要财务报表

金江公司2017年合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据已经中审众环审计。

三、交易的定价政策及定价依据

（一）航空工业通飞、中航资本认购事宜

本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

（二）力源公司增资事宜

本次增资价格参考中审众环出具的众环审字（2018）022477号《审计报告》，以力源公司2017年12月31日经审计净资产值为依据，公司、金江公司协商确定增资价格。

四、关联交易的主要内容

（一）与航空工业通飞签署的附条件生效的《股份认购合同》

航空工业通飞与中航重机于2018年6月19日签署了附条件生效的股份认购协议，协议内容摘要如下：

1、协议签署方

甲方：中航重机股份有限公司

乙方：中航通用飞机有限责任公司

2、认购价格、认购数量

（1）认购价格

本次非公开发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（指发行底价）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。

乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受本次非公开发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

若通过上述市场询价方式无法产生本次非公开发行的发行价格，则乙方按本次非公开发行的发行底价认购甲方本次非公开发行的股票。

（2）认购数量

乙方同意以现金15,000万元人民币认购本次非公开发行的A股股票。

乙方认购数量=乙方认购金额/本次非公开发行的发行价格。按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

乙方本次认购股票数量上限不超过本次非公开发行前甲方总股本的20%，即不超过155,600,640股（含本数）。

（3）认购价格、数量的调整

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

若甲方股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，乙方认购本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。具体调整事宜可由双方另行签署补充协议约定。

3、发行认购股份之登记和限售

（1）甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

（2）自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

（3）乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

4、协议生效条件

双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

（1）协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；

（3）乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行股票相关事项；

（4）行业主管部门批准本次非公开发行所涉及的军工事项；

（5）国有资产监督管理机构批准本次非公开发行相关事项；

（6）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为协议的生效日。

5、违约责任

（1）协议项下一方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

（2）乙方违反协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳协议项下股份认购款总金额5%的违约金。甲方违反协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝履行协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳协议项下股份认购款总金额5%的违约金。

6、协议的解除或终止

双方同意，除协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止协议：

（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止协议；

（2）协议双方在协议项下的义务均已完全履行完毕；

（3）协议的一方严重违反协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除协议；

（4）若协议发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门、行业主管部门或中国证监会核准或批准的，协议自动解除，各方互不承担违约责任；

（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除协议。

如协议根据上述条款终止，双方已履行协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在协议终止后尽快返回原状。

（二）与中航资本签署的条件生效的《股份认购合同》

中航资本与中航重机于2018年6月19日签署了附条件生效的股份认购协议，协议内容摘要如下：

1、协议签署方

甲方：中航重机股份有限公司

（下转46版）