中航重机股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案

（上接45版）

■

注：以上数据已经中审众环审计。

（五）航空工业通飞及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况

航空工业通飞及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司与航空工业通飞及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会因本次发行而新增同业竞争。

本次非公开发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

（七）本预案披露前24个月内，航空工业通飞与公司的重大交易情况

除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与航空工业通飞及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。

（八）附条件生效的《股份认购协议》摘要

航空工业通飞与中航重机于2018年6月19日签署了附条件生效的股份认购协议，协议内容摘要如下：

1、协议签署方

甲方：中航重机股份有限公司

乙方：中航通用飞机有限责任公司

2、认购价格、认购数量

（1）认购价格

本次非公开发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（指发行底价）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。

乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受本次非公开发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

若通过上述市场询价方式无法产生本次非公开发行的发行价格，则乙方按本次非公开发行的发行底价认购甲方本次非公开发行的股票。

（2）认购数量

乙方同意以现金15,000万元人民币认购本次非公开发行的A股股票。

乙方认购数量=乙方认购金额/本次非公开发行的发行价格。按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

乙方本次认购股票数量上限不超过本次非公开发行前甲方总股本的20%，即不超过155,600,640股（含本数）。

（3）认购价格、数量的调整

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

若甲方股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，乙方认购本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。具体调整事宜可由双方另行签署补充协议约定。

3、发行认购股份之登记和限售

（1）甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

（2）自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

（3）乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

4、协议生效条件

双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

（1）协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；

（3）乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行股票相关事项；

（4）行业主管部门批准本次非公开发行所涉及的军工事项；

（5）国有资产监督管理机构批准本次非公开发行相关事项；

（6）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为协议的生效日。

5、违约责任

（1）协议项下一方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

（2）乙方违反协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳协议项下股份认购款总金额5%的违约金。甲方违反协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝履行协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳协议项下股份认购款总金额5%的违约金。

6、协议的解除或终止

双方同意，除协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止协议：

（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止协议；

（2）协议双方在协议项下的义务均已完全履行完毕；

（3）协议的一方严重违反协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除协议；

（4）若协议发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门、行业主管部门或中国证监会核准或批准的，协议自动解除，各方互不承担违约责任；

（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除协议。

如协议根据上述条款终止，双方已履行协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在协议终止后尽快返回原状。

二、中航资本基本情况

（一）基本信息

公司名称：中航资本控股股份有限公司

证券代码：600705

证券简称：中航资本

注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层

法定代表人：录大恩

注册资本：897,632.5766万元

企业类型：股份有限公司

成立时间：1992年7月24日

统一社会信用代码：912301001269708116

（二）中航资本与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

截至本预案披露日，航空工业直接持有中航资本39.16%的股份，通过下属单位间接持有中航资本10.71%的股份，合计持有中航资本49.87%的股份，是中航资本的实际控制人，中航资本的股权控制关系如下图所示：

■

（三）中航资本主营业务发展情况

中航资本为控股型公司，主要通过下属子公司经营租赁业务、信托业务、证券业务、财务公司业务、期货业务、产业投资业务与国际业务。

（四）中航资本最近一年简要财务报表

中航资本2017年合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：以上数据已经中审众环审计。

（五）中航资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况

中航资本及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司与中航资本及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会因本次发行而新增同业竞争。

本次非公开发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

（七）本预案披露前24个月内，中航资本与公司的重大交易情况

除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与中航资本及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在其他重大交易情况。

（八）附条件生效的《股份认购协议》摘要

中航资本与中航重机于2018年6月19日签署了附条件生效的股份认购协议，协议内容摘要如下：

1、协议签署方

甲方：中航重机股份有限公司

乙方：中航资本控股股份有限公司

2、认购价格、认购数量

（1）认购价格

本次非公开发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（指发行底价）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。

中航资本或其指定所属单位不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受本次非公开发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

若通过上述市场询价方式无法产生本次非公开发行的发行价格，则中航资本或其指定所属单位按本次非公开发行的发行底价认购甲方本次非公开发行的股票。

（2）认购数量

中航资本或其指定所属单位同意以现金50,000万元人民币认购本次非公开发行的A股股票。

中航资本或其指定所属单位认购数量=认购金额/本次非公开发行的发行价格。按照前述公式计算的中航资本或其指定所属单位认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

中航资本或其指定所属单位本次认购股票数量上限不超过本次非公开发行前甲方总股本的20%，即不超过155,600,640股（含本数）。

（3）认购价格、数量的调整

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

若甲方股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，中航资本或其指定所属单位认购本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。具体调整事宜可由双方另行签署补充协议约定。

3、发行认购股份之登记和限售

（1）甲方在收到中航资本或其指定所属单位及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

（2）自认购股份登记日起，中航资本或其指定所属单位合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

（3）中航资本或其指定所属单位本次认购的股票自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。中航资本或其指定所属单位应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

4、协议生效条件

双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

（1）协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；

（3）乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行股票相关事项；

（4）行业主管部门批准本次非公开发行所涉及的军工事项；

（5）国有资产监督管理机构批准本次非公开发行相关事项；

（6）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为协议的生效日。

5、违约责任

（1）协议项下一方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

（2）乙方违反协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳协议项下股份认购款总金额5%的违约金。甲方违反协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝履行协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳协议项下股份认购款总金额5%的违约金。

6、协议的解除或终止

双方同意，除协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止协议：

（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止协议；

（2）协议双方在协议项下的义务均已完全履行完毕；

（3）协议的一方严重违反协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除协议；

（4）若协议发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门、行业主管部门或中国证监会核准或批准的，协议自动解除，各方互不承担违约责任；

（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除协议。

如协议根据上述条款终止，双方已履行协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在协议终止后尽快返回原状。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金不超过170,280.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

注：宏远公司、安大公司、永红公司为本公司的全资子公司，力源公司为本公司控股子公司。本次公司非公开发行募集资金将通过增资的方式由前述子公司具体实施募投项目。

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。

二、本次发行募集资金投资项目的基本情况

（一）西安新区先进锻造产业基地建设项目

1、项目基本情况

项目总投资额为139,216.00万元，拟投入募集资金不超过102,000.00万元，实施主体为宏远公司，项目建设地点位于西安市经济技术开发区泾渭新城。本项目新建等温锻造生产线、精密锻造生产线和数值仿真模拟中心，以及大型模具制造和产品加工、热表处理、理化检测、动力配套等辅助设备设施，使宏远公司新区基地尽快形成相对独立的科研生产体系，新增精密化、大型化模锻件以及难变形材料、超塑性成形等温锻件的生产能力。

2、项目的必要性及可行性

（1）必要性

①项目符合中航重机聚焦主业、军民融合的整体发展战略

按照中航重机中长期发展规划，宏远公司致力于成为“国内一流、国际知名”的锻造企业，构建军、贸、民产品三足鼎立的发展格局。本项目建成后可满足我国大型客机、大型运输机、大推力发动机以及其它型号工程的大型整体结构锻件、盘轴类转动件生产的需要，也可为航天、舰船、兵器、石油化工、核能、重型燃机、高铁等行业生产大型锻件，还可进行外贸转包生产，实施本项目符合航空工业和中航重机的发展战略。

②航空及其他军品市场、高端民品市场、外贸市场前景广阔

军品市场方面，随着现有型号以及部分在研机型的批产加快，航空市场容量将快速增大。外贸市场方面，国外航空零部件厂家将各类锻件转移到中国生产已经形成趋势。民品市场方面，随着船舶、核电、高铁等行业对高端大型锻件的需求不断加大，民品市场前景乐观。

③现有能力不足，急需升级企业装备并提升宏远公司的技术、产能以满足宏远公司长远发展的现实需要

大型化、精密化、整体化的锻件成为发展趋势，本项目对推动宏远公司产品向大型化、精密化、整体化方向发展意义重大。本项目建设有利于提高宏远公司核心竞争力，能够满足航空锻件生产过程的一致性、可追溯性等重点质量控制要求。借助于大型设备的投入，宏远公司大型、关键、重、精锻件的攻关能力将得到有效提升，同时宏远公司航天、船舶、核电、高铁及外贸等领域高质量零部件的生产水平也将得到提高，从而满足宏远公司长远发展的需要。

④航空锻造热工艺研发平台和能力建设的需要

本项目通过打造锻造热工艺专业化研发平台，系统开展锻造热工艺研发工作，是解决航空锻件研制生产中关键材料锻件工程化应用不足、技术成熟度偏低、产品质量稳定性差等问题的有效途径。

（2）可行性

①宏远公司具备较强的技术研发实力，为项目的实施奠定了良好的产品开发基础

宏远公司目前承担了在役、在研、预研等多个飞机型号和军用、民用发动机等多个发动机型号的科研生产任务，积累了雄厚的技术实力，被认定为高新技术企业。多年来，宏远公司参与了多项国军标、航标、重点型号专用标准的编制，具备较强的技术研发实力，为未来开发新的市场领域奠定了良好的产品开发基础。

②宏远公司具备良好的市场基础，具有较强的产能消化能力

宏远公司本项目的主营业务是承制航空产品、非航空民品、外贸市场三大领域的大、中型锻件。目前，宏远公司在上述三个领域已经有了良好的市场基础，产能消化能力较强。

在航空产品市场，主要包括航空军品和航空民品两大部分。航空军品方面，宏远公司将从以下方面进行业务拓展：一是重点生产销售已批产定型的产品；二是承担部分航空军品型号的预研工作，预期能够消化部分产能；三是项目建成后，产品性能将得到提升，有利于挤占竞争对手的市场，并进一步弥补与国外锻件的差距，有利于替代进口高端锻件。航空民品方面，宏远公司已参与C919商用飞机、ARJ21新支线飞机等项目配套任务，具有较为可观的市场前景。

在非航空民品市场，宏远公司产品主要应用于大型叶片以及核电、铁路、燃机、矿山机械等高端大型锻件领域，市场前景良好。

在外贸市场，宏远公司已与空客公司、波音公司等大型飞机制造公司签订了长期合作协议，近年来又陆续开发了多项新增项目，成为未来外贸市场的主要增长点。

3、实施主体

本项目实施主体为公司全资子公司宏远公司。公司将使用募集资金对宏远公司增资，由其负责具体实施该项目。宏远公司的具体情况如下：

名称：陕西宏远航空锻造有限责任公司

住所：陕西省咸阳市三原县嵯峨乡张邢岳村

法定代表人：毛智勇

注册资本：36,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：锻铸毛坯、机械加工；进出口经营：锻铸件、机械零部件加工、金属材料购销；机械设备类产品、生产辅助材料及办公用品销售；设备安装、维修；厂房、机械设备租赁及代收与租赁业务相关的水、电、燃气、热力费用；锻铸技术咨询服务；汽油、柴油、润滑油零售(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

4、项目投资概算及效益

本项目总投资139,216.00万元，拟使用募集资金不超过102,000.00万元。本项目具体投资内容构成如下：

（1）项目投资概算

■

（2）项目投资收益分析

项目建设期3.5年，达产期3年（不含建设期）。项目建成达产后，预计税后投资内部收益率为10.21%，税后投资回收期为10.73年（含建设期）。

5、募集资金投资项目土地情况

本项目建设用地已取得权属证书。

6、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本项目已完成立项备案及环评批复手续。

（二）民用航空环形锻件生产线建设项目

1、项目基本情况

项目总投资额为45,000.00万元，拟投入募集资金44,500.00万元，实施主体为安大公司，项目建设地点位于贵州省安顺市西秀区，项目拟新建一条中型环件生产线及智能管控平台，打造具有国际竞争力的智能化航空环锻件生产线。项目建成后将提高中、小型环锻件的生产能力。

2、项目的必要性及可行性

（1）必要性

①符合中航重机聚焦主业、军民融合的战略规划

本项目针对民用航空市场，打造具有国际竞争力的智能化航空环锻件生产线。目前安大公司的生产线主要是以军为主，由于需要优先保障军品的供应，民用航空产品的产能无法保持稳定输出。本项目的建设将有效推动安大公司民品业务的拓展，同时保障了原有军品的供应，符合中航重机聚焦主业、军民融合的战略规划。

②争取国际和国内民用航空环形锻件市场的迫切需要

在国际航空市场，目前国际航空业产业链逐步向亚太延伸，国际主要航空发动机制造商与供应商正处于长期协议的调整期，安大公司将抓住机会扩大老机型的市场份额，并以新型号产品研制作为切入点，实现与国际供应商同标准竞争，推动航空转包业务规模化发展。

在国内航空市场，国产大飞机对零部件供应商的产品质量、反应速度和交付进度都有较高的要求。安大公司需要建立智能化、自动化、专用工艺设备生产线以应对国产大飞机的要求。

本项目通过利用安大公司现有的航空环锻件技术优势，根据Rolls-Royce、GE公司等国际性大客户、国内中国航发商用航空发动机有限责任公司等客户的要求，参照国际先进企业标准，建设一条符合客户要求的现代化生产线，将有利于抓住融入世界航空产业链的重大机遇，同时为适应未来国产大飞机的量产做好充分准备。

③应对目前国际国内民用航空竞争环境的需要

在国际民用航空市场，安大公司不仅面临着与国际老牌知名锻造企业的竞争，也面临着诸多在产业转型中向中、高端锻件延伸的环锻件生产企业的竞争。同时在国内民用航空市场，主要竞争对手也通过引进设备、吸引人才、提高技术、加强管理，带动其核心能力的提高。本项目通过建设先进环锻生产线以应对国内外竞争的需要。

（2）可行性

①安大公司技术研发能力较强，为项目的顺利实施奠定良好的技术基础

安大公司作为专门从事航空发动机、飞机和燃气轮机锻件生产的专业化企业，自成立以来，始终坚持“专、精、特、新”的发展道路，在环形锻件精密辗轧技术、环件胀形技术、等温/近等温/热模锻技术、整体模锻技术、盘件轧制技术、闪光焊技术、新材料热工艺研究等领域处于国内领先水平。因此，安大公司技术研发能力较强，为项目的顺利实施奠定了良好的技术基础。

②安大公司客户战略合作关系稳健，产品市场基础良好

民品市场是安大公司未来重点拓展领域和盈利增长点。

安大公司开展外贸民用航空锻件开发已有10余年历史，与Rolls-Royce公司、Safran公司、IHI公司、GE公司等国际知名公司均建立了战略合作关系，合作期限较长。安大公司2015年获得Rolls-Royce公司年度全球最佳供应商提名奖，2016年与Rolls-Royce公司签订长期合作协议，2016年成为德国MTU公司的中国唯一锻件供应商，2017年获得Rolls-Royce公司颁发的极具竞争力公司奖。

在国内民用航空市场上，安大公司参与了国产大飞机发动机环形锻件前期的研发，并与中国航发商用航空发动机有限责任公司建立了合作关系，为安大公司在国产大飞机批量生产时取得持续稳定的订单奠定了良好的基础。

因此，安大公司客户战略合作关系稳健，产品市场基础良好，具有较强的产能消化能力。

3、实施主体

本项目实施主体为公司全资子公司安大公司。公司将使用募集资金对安大公司增资，由其负责具体实施该项目。安大公司的具体情况如下：

名称：贵州安大航空锻造有限责任公司

住所：贵州省安顺市西秀区东郊

法定代表人：单振

注册资本：44,697万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：锻造、铸造、锻造技术软件开发、转让、咨询服务、机械加工、维修服务、工业气体、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

4、项目投资概算及效益

（1）项目投资概算

本项目总投资45,000万元，拟使用募集资金44,500万元。本项目具体投资内容构成如下：

■

（2）项目投资收益分析

项目建设期3年，达产期3年（不含建设期）。项目建成达产后，预计税后投资内部收益率10.2%。税后投资回收期为10.2年。

5、募集资金投资项目土地情况

本项目使用现有土地，不涉及新增土地。

6、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本项目已完成立项备案及环评批复手续。

（三）国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目

1、项目基本情况

本项目总投资额为30,364.00万元，拟投入募集资金16,800.00万元，实施主体为力源公司，项目的建设地点位于贵阳市乌当区。本项目重点解决批生产中的机械加工、产品试验、热处理、装配试验面积不足等瓶颈问题，并结合公司的实际情况，新建装配试验厂房、新增各类工艺设备。本项目达产后，将提高液压泵、马达、功率转换装置、阀、活门、液压系统等产品的生产能力。

2、项目的必要性及可行性

（1）必要性

①我国国防支出快速增长，为力源公司产品提供良好的市场前景

面对当前复杂的国际形势，中国国防建设持续加强，保持较高增速，国防支出的增长带动了国防工业的快速发展。本项目新增液压产品配套能力主要用于航空、航天和兵器等军工领域，拥有良好的市场前景。

②补足关键设备缺口，提高军品生产能力

本项目配套的产品多为近年研发的新品，是武器装备液压系统的核心零件，在研制过程中已经过大量的验证试验，处于形成稳定批产能力的阶段。

力源公司是液压件研发制造的专业化企业，近年来，随着配套产品不断升级，配套面不断拓展，对零件的材料、热处理、加工精度等要求均有提高，对设备能力要求更高，同时，力源公司产品到寿返修增加，现有条件难以满足未来五年航空、航天、兵器等行业对于液压泵、马达、功率转换装置、阀、液压系统等产品的批生产需求，急需进一步补充相关设备。

（2）可行性

①力源公司技术水平优势明显，为项目实施提供了良好的基础

近年来，力源公司紧跟主机发展需求，按照“探索一代、预研一代、研制一代、生产一代”的研发模式，重点开展产品仿真分析、寿命预测、提高摩擦副的寿命与可靠性研究，以飞机液压系统配套的液压泵为基础，紧跟发动机研制方向，逐步向航空发动机和运载火箭的高压煤油泵和液压泵源系统集成发展，承担了新一代武器装备配套产品的研制，积累了雄厚的技术实力。

在基础技术研究上，力源公司开展了硅铝合金铸造、铜-钢双合金等先进技术的推广应用，获得数十项专利，参与了多项国家标准、行业标准、铁路运输标准及中航企业标准等的制（修）订。

力源公司在质量体系建设方面取得了ISO9001标准认证证书、AS9100航空航天质量体系认证、GJB9001B-2009标准换版认证、NADCAP表面处理、热处理、特种检测的资格认证。

前述技术基础为力源公司在军用领域配套持续保持领先地位提供重要保障。

②力源公司产品拥有明确市场需求，具备支持产能消化的良好基础

在航空领域，力源公司配套产品覆盖了主要在研在役机种，市场占有率高，特别是随着新一代飞机逐步列装，力源公司新研制的高技术、高附加值产品逐步进入批量生产阶段，为产能消化提供了市场支撑。

在航天领域，本着技术同源的原则，力源公司成为了航天配套液压件的专业化供应商，在战略导弹、战术导弹、运载火箭等领域与主机厂所形成了长期战略合作伙伴关系。

在陆装市场，液压泵/马达主要依赖进口，随着力源公司产品技术的提升及主机厂对国产化配套产品日益增强的需求，力源公司产品实现国产化替代将具有良好的市场发展前景。

3、实施主体

本项目实施主体为公司控股子公司力源公司。公司将使用募集资金、金江公司将使用自有资金对力源公司同比例增资，由其负责具体实施该项目。力源公司的具体情况如下：

名称：中航力源液压股份有限公司

住所：贵州省贵阳市乌当区新添寨北衙路501号

法定代表人：姬苏春

注册资本：66,000万元

公司类型：股份有限公司

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。(股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统及其成套设备、铸件、汽车零备件等的研制、开发、制造、修理、销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务；液压、铸件技术开发、转让、咨询服务；机械冷热加工、修理修配服务。)

4、项目投资概算及效益

（1）项目投资概算

本项目总投资30,364.00万元，拟使用募集资金16,800.00万元。本项目具体投资内容构成如下：

■

（2）项目投资收益分析

项目建设期5年，达产期3年（不含建设期）。项目建成达产后，预计税后投资内部收益率为15.43%，税后投资回收期为9.4年（含建设期）。

5、募集资金投资项目土地情况

本项目使用现有土地，不涉及新增土地。

6、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本项目已完成立项备案及环评批复手续。

（四）军民两用航空高效热交换器及集成生产能力建设项目

1、项目基本情况

项目总投资额为6,980.00万元，拟投入募集资金6,980.00万元，实施主体为永红公司，项目的建设地点位于贵阳市经济技术开发区。本项目通过改造生产厂房、新增先进工艺设备、构建精益化制造平台，制定切实可行的军民两用航空高效热交换器及集成的生产能力建设方案，以提高军民两用航空高效热交换器的生产能力。

2、项目的必要性及可行性

（1）必要性

①本项目建设符合国家政策方向及中航重机聚焦主业、军民融合的战略规划，具有良好的市场前景

在国家政策支持下，航空产业未来10年有着巨大发展空间，国内各类飞机和发动机需求量将快速增长，这对为其配套的热交换器等重要产品提供了良好的市场前景。国产民机整机销售市场形势良好，国内直升机航空民品的市场需求也在快速增长。

永红公司由于其国内领先的核心研发能力、生产能力以及出色的产品质量，已经成为国内航空热交换器的重要供应商。随着我国航空事业的发展，国产机型的增多，在未来一段时间，永红公司航空特种热交换器产品将具有更广阔的市场需求和发展空间。

②弥补现有产能不足，显著提高永红公司盈利水平

近年来，永红公司航空产品业务快速增长，已成为行业内环形热交换器和隔热系列产品的重要研制生产企业。但永红公司现有产能已无法满足市场需求，亟需进行生产能力扩充。本次募投项目的提升将有效弥补永红公司现有产能不足，显著提高永红公司盈利水平。

③提升产品品质，增强永红公司核心竞争能力

本项目拟投入有限元计算软件、有限元软件、生产管理软件等分析软件，提升产品研发能力，加快项目产品产业化进程；新增生产亟需的焊接设备、机加设备等，补充试验设备、检测设备等，淘汰落后生产工艺，增加瓶颈工序的设备能力，提高生产产能和产品质量，增强核心竞争能力。

④有效利用现有厂房，优化永红公司生产整体布局

航空产品业务的快速发展对厂房资源的需求与日俱增，通过本项目厂房改造，对生产线工艺布局进行整体优化，减少中转距离、缩短工序间等待时间，加强各部门紧密高效的协同，提高运作和协调效率，可逐步建设环形热交换器、板翅式热交换器、列管式热交换器、热交换器及系统集成等多条专业化生产单元，支撑航空产品业务的良好发展。

（2）可行性

①永红公司技术水平、研发能力和产品优势明显，为项目顺利实施提供了良好的技术和产品基础

经过多年的发展，永红公司拥有了一支稳定、高素质的研发团队，为永红公司新品研发奠定了坚实的基础。同时，永红公司通过与客户、供应商、大学及其他配套研发机构合作，建立起了产学研一体的热交换器研发体系，充分利用第三方研发资源，具备较强的研发能力和可持续发展能力。永红公司较强的技术水平、研发能力和产品优势，为项目顺利实施提供了良好的技术和产品基础。

②永红公司产品拥有明确的市场需求，具备支持产能消化的良好基础

航空热交换器及系统是为飞机发动机不同机型量身定制的，且无通用性，产品从设计到鉴定所需的各种试验考核要求，均按其航空器顶层文件规定及技术协议规定进行，为专项研发，特殊定制。

在永红公司为国内各类飞机和发动机配套的主要产品中，本项目产品全部拥有核心技术，目前已完成研发、鉴定、试验考核，进入批产，随着航空产品业务的快速发展，市场需求较大，一旦形成产能，预期能够快速消化。

3、实施主体

本项目实施主体为公司全资子公司永红公司。公司将使用募集资金对永红公司增资，由其负责具体实施该项目。永红公司的具体情况如下：

名称：贵州永红航空机械有限责任公司

（下转47版）