中航重机股份有限公司

（上接45版）

乙方：中航资本控股股份有限公司

2、认购价格、认购数量

（1）认购价格

本次非公开发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（指发行底价）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。

中航资本或其指定所属单位不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受本次非公开发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

若通过上述市场询价方式无法产生本次非公开发行的发行价格，则中航资本或其指定所属单位按本次非公开发行的发行底价认购甲方本次非公开发行的股票。

（2）认购数量

中航资本或其指定所属单位同意以现金50,000万元人民币认购本次非公开发行的A股股票。

中航资本或其指定所属单位认购数量=认购金额/本次非公开发行的发行价格。按照前述公式计算的中航资本或其指定所属单位认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

中航资本或其指定所属单位本次认购股票数量上限不超过本次非公开发行前甲方总股本的20%，即不超过155,600,640股（含本数）。

（3）认购价格、数量的调整

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

若甲方股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，中航资本或其指定所属单位认购本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。具体调整事宜可由双方另行签署补充协议约定。

3、发行认购股份之登记和限售

（1）甲方在收到中航资本或其指定所属单位及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

（2）自认购股份登记日起，中航资本或其指定所属单位合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

（3）中航资本或其指定所属单位本次认购的股票自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。中航资本或其指定所属单位应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

4、协议生效条件

双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

（1）协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；

（3）乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行股票相关事项；

（4）行业主管部门批准本次非公开发行所涉及的军工事项；

（5）国有资产监督管理机构批准本次非公开发行相关事项；

（6）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为协议的生效日。

5、违约责任

（1）协议项下一方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

（2）乙方违反协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳协议项下股份认购款总金额5%的违约金。甲方违反协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝履行协议的，应当向乙方支付相当于乙方应缴纳协议项下股份认购款总金额5%的违约金。

6、协议的解除或终止

双方同意，除协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止协议：

（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止协议；

（2）协议双方在协议项下的义务均已完全履行完毕；

（3）协议的一方严重违反协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除协议；

（4）若协议发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门、行业主管部门或中国证监会核准或批准的，协议自动解除，各方互不承担违约责任；

（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除协议。

如协议根据上述条款终止，双方已履行协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在协议终止后尽快返回原状。

（三）与金江公司、力源公司签署的《增资扩股协议书》

公司、金江公司与力源公司于2018年6月19日签署了《增资扩股协议书》，协议内容摘要如下：

1、协议签署方

甲方：中航重机股份有限公司

乙方：贵州金江航空液压有限责任公司

丙方：中航力源液压股份有限公司

2、增资扩股安排

（1）各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股

1）各方协商一致同意，丙方的注册资本由人民币66,000万元增加至不超过76,005.00万元，其中新增注册资本由甲方和乙方按照现有持股比例进行同比例缴纳。

2）本次股权增资价格参考中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2018）022477号《审计报告》，以丙方2017年12月31日经审计净资产值为依据确定，经增资各方协商确定增资价格为每单位注册资本出资1.68元。

3）甲方以不超过16,800万元的募集资金认购丙方不超过10,000.00万元新增注册资本，其余投资资金计入资本公积。

基于同比例增资的考量，乙方以不超过8.4042万元的现金认购丙方不超过5.00万元新增注册资本，其余投资资金计入资本公积。

如甲方未足够募集上述资金，本次最终的增资金额应依据甲方实际投资的募集金额做相应调整。

（2）按照前款约定同比例增资扩股后，丙方的注册资本将增加至不超过76,005.00万元，各方的出资额及出资比例如下：

■

（3）增资具体安排

1）自本协议生效之日起6个月内，按照丙方注册所在地的工商登记机关要求，向公司的注册登记机关提出变更公司注册登记事项申请，办理变更公司注册登记事项。

2）股东增资款到位时间不得晚于届时公司章程规定的出资期限，与有权部门的要求不一致的，以有权部门的要求为准。

3）股东增资款到位后，由指定的验资机构出具验资报告。

4）各方同意，在履行上述约定时，如需要各方另行签署相关文件（包括不限于修改公司章程等）或办理相关手续，则各方同意及时办理，如需要其他方配合，则各方应努力促成其他方进行配合。

3、协议的生效

本协议经各方加盖公章后成立，在下列各项条件全部成就时生效：

（1）本协议各方就本次增资完成了所有内部审批决策程序；

（2）本次发行方案获得中国证券监督管理委员会批准；

（3）甲方已经依据发行方案完成资金募集。

上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。

五、关联交易目的及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

本次非公开发行募集资金围绕主营业务展开，重点投资于西安新区先进锻造产业基地建设项目、民用航空环形锻件生产线建设项目、国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目、军民两用航空高效热交换器及集成生产能力建设项目。同时，金江公司参与对力源公司同比例增资。本次关联交易的实施有利于公司发展。同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。

（二）本次交易对公司的影响

航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位参与认购本次非公开发行股票，同时，金江公司参与对力源公司同比例增资。该等交易表明航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位及金江公司对公司募集资金投资项目的信心及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

六、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议程序

本次关联交易已经公司第六届董事会第三次临时会议审议通过，在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定对上述议案进行审议后认为：

（1）相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；

（2）相关议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定。

同意公司将上述议案提请公司第六届董事会第三次临时会议审议，关联董事需回避表决。

2、独立意见

公司独立董事在仔细审阅公司董事会提交的关于公司非公开发行A股股票方案的相关资料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，独立董事就本次非公开发行涉及关联交易事项发表独立意见如下：

（1）本次提交公司董事会审议的本次非公开发行涉及关联交易的相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。

（2）上述议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

（3）上述涉及关联交易的议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，符合中国证监会和上海证券交易所有关规定。

同意上述相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、第六届董事会第三次临时会议决议；

2、公司非公开发行A股股票预案；

3、公司与航空工业通飞、中航资本签署的附条件生效的《股份认购合同》；

4、公司与金江公司、力源公司签署的附条件生效的《增资扩股协议书》；

5、独立董事关于第六届董事会第三次临时会议相关议案的事前认可意见；

6、独立董事关于第六届董事会第三次临时会议相关审议事项的独立意见；

7、第六届董事会审计委员会第四次会议决议。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2018年6月19日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2018-【】

中航重机股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体

承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“中航重机”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2018年利润做出保证。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提条件

1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。

2、定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过155,600,640股（含本数）测算，假设本次发行完成后公司总股本为933,603,840股。

3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为170,280.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

4、假设本次非公开发行于2018年11月30日实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

5、根据公司2017年年报显示，公司归属于母公司所有者的净利润为164,520,742.66 元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为137,317,060.76元。假设2018年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与2017年度分别为持平、增长10%以及增长20%。（该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任）。

6、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、2018年4月24日，经公司2017年年度股东大会决议通过，公司以2017年末总股本778,003,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计分配利润15,560,064.00元，假设本次分红于2018年6月完成。

8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

9、在预测2018年每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

单位：元、元/股

■

注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过深耕主业、加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。

三、关于本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步促进公司产品结构升级、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行性分析报告公告。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主要从事锻铸和液压环控业务，主要产品包括锻铸件、液压基础件和热交换器等。本次发行募集资金主要用于西安新区先进锻造产业基地建设项目、民用航空环形锻件生产线建设项目、国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目和军民两用航空高效热交换器及集成生产能力建设项目，均用于公司主营业务的发展。本次募投项目建成并投产后，公司的主营业务保持不变。在公司现有业务基础上，募集资金投资项目的建设将提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

在人员方面，公司长期从事锻铸和液压环控业务，已经建立起一批具有过硬素质的管理人员队伍和技术熟练的产业工人队伍，能够有效的保障募投项目的顺利建设和安全、稳定运营。因此，公司具有实施本次募投项目所必须的人员配备。

在募投项目技术、市场等方面的储备情况方面：

1、西安新区先进锻造产业基地建设项目

该项目实施主体为宏远公司，宏远公司在国内航空锻件市场具有举足轻重的地位。目前承担了在役、在研、预研等多个飞机型号和军用、民用发动机等多个发动机型号的科研生产任务，积累了雄厚的技术实力，被认定为高新技术企业。

宏远公司未来的主营业务是承制航空产品、非航空民品、外贸市场三大领域的大、中型锻件，目前宏远公司在上述三个领域已经有了良好的市场基础，产能消化能力较强。

2、民用航空环形锻件生产线建设项目

该项目实施主体为安大公司，安大公司自成立以来，始终坚持“专、精、特、新”的发展道路，在环形锻件精密辗轧技术、环件胀形技术、等温/近等温/热模锻技术、整体模锻技术、盘件轧制技术、闪光焊技术、新材料热工艺研究等领域处于国内领先水平，是专门从事航空发动机、飞机和燃气轮机锻件生产的专业化企业。

在国内民用航空市场上，国产大飞机发动机环件是国内民用航空主要产品对象。安大公司参与了国产大飞机发动机环形锻件前期的研发，并与中国航发商用航空发动机有限责任公司建立了合作关系，为安大公司在国产大飞机批量生产时取得持续稳定的订单奠定了良好的基础。

3、国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目

该项目实施主体为公司控股子公司力源公司，力源公司是专业从事航空、航天、工程机械、农业机械配套高压柱塞泵/马达研发、生产和销售的国家大型二类骨干高新技术企业。近年来，力源公司紧跟主机发展需求，按照“探索一代、预研一代、研制一代、生产一代”的研发模式，重点开展产品仿真分析、寿命预测、提高摩擦副的寿命与可靠性研究，以飞机液压系统配套的液压泵为基础，紧跟发动机研制方向，逐步向航空发动机和运载火箭的高压煤油泵和液压泵源系统集成发展，承担了新一代武器装备配套产品的研制，积累了雄厚的技术实力。

力源公司配套产品覆盖了所有在研在役机种，市场占有率高，特别是随着新一代飞机逐步列装，力源公司新研高技术、高附加值产品逐步进入批量生产阶段，为产能消化提供市场支撑。

4、军民两用航空高效热交换器及集成生产能力建设项目

该项目实施主体为永红公司，经过多年的发展，永红公司拥有了一支稳定的、高素质的研发团队，为永红公司新品研发奠定了坚实的基础。同时，永红公司通过与客户合作、供应商合作、大学合作及其他配套研发机构合作，建立起了产学研一体的热交换器研发体系，充分利用第三方研发资源，具备较强的研发能力和可持续发展的能力。

永红公司由于其国内领先的核心研发能力、生产能力、以及出色的产品质量，已经成为国内航空热交换器极其重要的供应商。随着我国航空事业的发展，国产机型的增多，在未来一段时间，永红公司航空特种热交换器产品将具有更广阔的市场需求和发展空间。

五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

1、深耕主业，提升公司盈利规模

公司目前主要从事锻铸和液压环控业务。公司在航空锻造产品的研制生产方面积累了雄厚的技术实力。在整体模锻件、特大型钛合金锻件、难变形高温合金锻件、环形锻件精密轧制、等温精锻件、理化检测等方面的技术具有较强的优势，拥有多项专利；在高技术含量的航空材料应用工艺研究方面，居行业较高水平。

公司基于航空技术背景，在液压、热交换器领域形成了较强的技术优势，具有代表性的是液压泵／马达的变量控制技术、复杂条件下的摩擦副配对研究技术、离子注入技术、动静压密封技术，以及散热器的真空钎焊、复杂异形关键件制造、异形钣金件焊接、试验验证等技术，在国内同行业中具备较强优势。

随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将进一步扩大，进而提升公司盈利规模。

2、积极、稳妥推进募集资金投资项目的实施，提升资金使用效率

本次非公开发行募集资金投资项目系用于公司主营业务，公司董事会已对项目可行性进行了审慎的论证，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。公司将积极按计划推进募集资金投资项目的实施，争取募投项目早日达产，尽快产生效益回报股东。

3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次非公开发行募集资金到位后，公司严格按照法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定存储及使用募集资金，保证募集资金使用的合理性和规范性，谨慎防范募集资金使用风险。

4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

5、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》的规定，制定了《未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给中航重机或投资者造成损失的，本人愿依法承担对中航重机或投资者的补偿责任”。

（二）公司的控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任”。

中航重机股份有限公司董事会

2018年6月19日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2018-026

中航重机股份有限公司

关于最近五年公司被证券监督管理部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”、“公司”、“上市公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

鉴于公司拟非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改落实情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

（一）2018年3月19日，上海证券交易所上市公司监管一部向公司出具《关于对中航重机股份有限公司2017年年报中有关非经营性资金占用的监管工作函》（上证公函【2018】0234号）

1、主要内容

根据你公司披露的2017年度报告和年审会计师出具的《2017年年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项审计说明》，你公司存在控股股东及其关联方非经营性占用资金发生额20.51万元，期末余额19.86万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》），公司存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情形严重的，将被实施其他风险警示（ST）。鉴此，现将相关要求明确如下：一、请公司董事会核查2017年年报披露的非经营性资金占用事项及其产生原因，并制定具体整改措施和期限。二、公司应当在收到函件后尽快完成整改。三、公司董事会应当勤勉尽责，高度重视存在的非经营性资金占用问题，及时完成整改。若未能及时完成整改，我部将根据《股票上市规则》，对公司采取相应监管措施。

2、非经营性资金占用形成的原因

公司存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金发生额20.51万元，期末余额19.86万元。该笔业务是由公司为参股关联企业中航惠腾风电设备股份有限公司代垫的2017年职工社会保险，均在其他应收款列示。

3、公司整改措施

公司已经与中航惠腾风电设备股份有限公司达成共识，截止2018年3月20日，公司已经全额收回。

（二）2015年8月13日，中国证券监督管理委员会贵州监管局向公司出具《关于中航重机股份有限公司的监管关注函》（黔证监﹝2015﹞102号）

1、主要内容

公司在2014年年度报告中，对控股子公司中航特材（西安）有限公司与中航天赫及其关联公司61112.11万元的债权诉讼，按账龄分析法合计计提坏账准备3426.51万元，未按单项金额重大并单独计提坏账准备。请公司详细披露相关计提依据和理由。

2、2014年报计按账龄分析法合计计提坏账准备的原因

（1）中航特材工业（西安）有限公司（下文简称“中航特材”）对四家公司债权均已通过司法程序得以确认（包括中航天赫(唐山)钛业有限公司（下文简称“天赫公司”）对另外三家公司的债务承担连带责任）并进入司法强制执行程序，因此具有法律保障。

（2）长久以来，中航特材从产业链价值管理做战略考虑，有意将产业链向钛合金材料前端海绵钛延伸，力求从上游控制原材料价格波动的风险。天赫公司作为专业化海绵钛生产企业，其在产业链的位置及经营的专业化和成本优势正好与中航特材的产业链整合布局战略相契合。在天赫公司陷入困境后，当地政府、主要债权人等多方向中航特材表露希望由中航特材主导对天赫公司进行重组的愿望。在此情况下，中航特材拟顺势通过将对天赫公司的债权转化为股权的方式，实现债权最大限度的保全减少损失，同时控股天赫公司完成产业链延伸的双重目的。

（3）天赫公司是因难以取得银行贷款，再加上受到外部严重干扰，导致生产经营活动无法正常进行而陷入困境，只有通过司法途径才能解决。为了尽快摆脱困境，使企业恢复生机，使相关方利益得到最大限度的保全，实现重组，避免企业走向破产清算，天赫公司采取了破产重整的策略，以求在法律保护下清理非法债务，尽快恢复正常的生产经营活动。

（4）天赫公司当时提供的最近财务报表（未经审计）显示，其2014年9月30日的净资产为9.07亿元，经向天赫公司了解，2014年9月30日以后至公司编制2014年度报告而要求提供财务报表时止，账面资产负债状况未发生大的变动，提供的财务报表可以反映最新情况。

3、公司整改措施

公司接到《关注函》后，公司管理层对关注函高度重视，根据关注函要求，公司对相关事项认真核查，已于2015年8月19日披露回复公告。

2015年8月17日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司对中航天赫(唐山)钛业有限公司等单位诉讼债权单项计提坏账准备的议案》，为真实反映公司的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，综合考虑重整方案的沟通情况，依据管理人提供的最新财务报表，审慎判断和合理估计，按照会计准则采用单项金额重大并单独计提坏账准备的会计确认方法，公司于2015年半年度报告时补提坏账准备金额132,656,042.73元。

（三）2015年5月20日，上海证券交易所上市公司监管一部向公司出具《关于中航重机股份有限公司延期复牌申请事项的监管工作函》（上证公函【2015】0467号）

1、主要内容

公司因拟筹划重大事项申请股票于2015年5月5日起停牌，截至5月18日公司股票停牌已届满10个交易日。5月18日，公司以非公开发行募投项目需要环评备案等理由，申请股票自5月19日起继续停牌。

我部注意到，公司申请延期复牌的理由不符合《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》第六条的相关规定。请公司补充说明将取得募投项目环评备案批复作为披露非公开发行相关信息前置条件的理由或依据，并予以补充披露。

你公司应尽快披露筹划的相关重大事项，避免长期停牌，并按《股票上市规则》规定的分阶段披露的原则披露相关进展情况。

2、公司整改措施

公司于2015年5月22日补充披露《非公开发行股票延期复牌补充公告》（2015-034），根据相关规定我司部分募投项目必须事先向相关职能部门（如省发改委或经信委等部门）进行备案申请后，方可办理相关手续，公司非公开发行方案目前仍存在重大不确定性，公司将按照《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》及其他有关规定，尽快确定方案，持续履行信息披露义务。

2015年5月25日，公司召开的第五届董事会第十三次临时会议审议通过《关于公司筹划非公开发行股票事项第二次延期复牌的议案》。经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年5月26日起继续停牌，停牌时间不超过20天，复牌时间不晚于2015年6月14日。

2015年6月8日，公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过非公开发行股票方案，公司股票于2015年6月9日复牌，并同时披露了公司非公开发行股票的方案。

（四）2014年11月20日，上海证券交易所上市公司监管一部向公司出具《关于中航重机股份有限公司信息披露的监管工作函》（上证公函【2014】2471号）

1、主要内容

2014年11月19日，你公司申请股票紧急停牌，并于11月20日发布了继续停牌的公告。根据该公告，中航重机近期拟披露有关股东转让股份的事项，公司将尽快确定上述事项，并于5个工作日内公告该事项并复牌。公告称该事项不属于你公司2014年9月12日刊登异常波动公告所承诺的重大事项，即公司实际控制人和控股股东确认“不存在关于本公司的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺至少未来3个月内不会策划上述重大事项”。请你公司本着对投资者负责的态度，与实际控制人和控股股东妥善处理上述重要事项，切实履行相关承诺，并按要求及时履行信息披露义务。

2、公司整改措施

收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《监管工作函》（上证公函【2014】2471号）后，于2014年11月27日披露《重要事项继续停牌的公告》（2014-056）、2014年12月4日披露《重要事项进展并继续停牌的公告》。

2014年12月5日，公司披露《复牌公告》，公司股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司的母公司中航通用飞机有限责任公司已就包括公司股东所持股份转移在内的相关事宜，与公司实际控制人中航工业下属另一子公司中航机电系统有限公司及厦门市人民政府国有资产监督管理委员会共同签署《重组厦门海翼集团有限公司协议》，协议实施完成后，厦门海翼集团有限公司将持有公司3,882万股（占公司总股本4.99%），成为公司新的第二大股东，中航工业仍为公司实际控制人。经申请并获得上海证券交易所同意，公司股票于2014年12月8日复牌。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2018年6月19日