中航重机股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案

（上接46版）

住所：贵州省贵阳市经济技术开发区清水江路1号

法定代表人：胡灵红

注册资本：23,991.6774万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：飞机(环控系统、航空发动机燃烧室外罩、航空发动机冷却系统、航空发动机零组件、飞机燃油系统专用零部件、机载雷达液冷系统)附件，舰艇装备(舰艇舱室大气环境控制系统、舰艇推进系统配套设备)附件，反舰导弹(燃滑油换热器、滑油箱)附件，汽车、摩托车零部件、工程机械零部件及机械、非标准设备、工装制造、安装维修；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外)；开展本企业进料加工和“三来一补”的业务。

4、项目投资概算及效益

（1）项目投资概算

本项目总投资6,980.00万元，拟使用募集资金6,980.00万元。本项目具体投资内容构成如下：

■

（2）项目投资收益分析

项目建设期2年，达产期3年（不含建设期）。项目建成达产后，预计税后投资内部收益率为13.9%，税后投资回收期为8年（含建设期）。

5、募集资金投资项目土地情况

本项目使用现有土地，不涉及新增土地。

6、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本项目已完成立项备案及环评批复手续。

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金主要用于实施西安新区先进锻造产业基地建设项目、民用航空环形锻件生产线建设项目、国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目和军民两用航空高效热交换器及集成生产能力建设项目。项目建成并达产后，公司生产能力将得到提升，产品结构和产业链更加完整，有助于公司把握产业发展机遇，显著提升公司的综合竞争力，进一步巩固并加强公司的行业地位，对实现公司可持续发展具有重要意义。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将同时上升，资产负债率将有所降低，资本实力得以提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的能力亦将进一步增强。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将进一步提升公司的营业收入和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。

（三）本次非公开发行对即期回报的影响

本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过深耕主业、加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务的影响

公司目前主要从事锻铸和液压环控业务，主要产品包括锻铸件、液压基础件和热交换器等。本次发行募集资金主要用于实施西安新区先进锻造产业基地建设项目、民用航空环形锻件生产线建设项目、国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目和军民两用航空高效热交换器及集成生产能力建设项目，均用于公司主营业务的发展。本次募投项目建成并投产后，公司的主营业务保持不变。在公司现有业务基础上，募集资金投资项目的建设将提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。

（二）本次发行后公司业务及资产整合计划

公司目前尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。

（三）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本、股本总额等与本次发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（四）本次发行对股东结构的影响

截至本预案披露日，贵航集团直接持有公司8.30%的股份，通过金江公司、盖克公司分别间接持有公司29.48%、2.16%的股份，合计持有公司39.93%的股份，为公司控股股东；航空工业通过贵航集团间接持有公司39.93%的股份，为公司的实际控制人。

假设本次非公开发行的股票数量为15,560.06万股，募集资金总额170,280.00万元，其中航空工业通飞认购15,000.00万元，中航资本或其指定所属单位认购50,000.00万元，预计本次非公开发行完成后，贵航集团直接持有公司6.91%的股份，通过金江公司、盖克公司分别间接持有公司24.57%、1.80%的股份，合计持有公司33.28%的股份，仍为公司控股股东；航空工业通过贵航集团、航空工业通飞和中航资本或其指定所属单位间接持有公司39.64%的股份，仍为公司的实际控制人。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募投项目围绕公司主营业务展开，募投项目的实施有利于公司提升公司核心竞争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。因此，本次非公开发行不会导致公司主营业务结构发生变动。

（七）本次发行对公司现金分红的影响

本次发行完成后，公司仍将按照中国证监会、上交所等监管机构的规定以及《公司章程》、股东回报规划等制度要求，严格执行现行的现金分红政策，切实保护股东的分红权利，并在满足经营发展需要的前提下最大程度地回报股东。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力也将得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将同时上升，资产负债率将有所降低，资本实力得以提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的能力亦将进一步增强。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力，公司运营规模将增加，营业收入将增长，公司持续盈利能力将进一步提升。由于募投项目建成达产需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全体现，但随着募投项目新增产能逐步释放，相关产品生产能力的显著提升将有利于公司进一步扩大市场占有率，从而有效提高公司的整体盈利能力和竞争能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入量将相应增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资活动的现金流出量将随之提高；在募投项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。总体而言，本次发行将改善公司的现金流状况。

三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况

公司的控股股东、实际控制人在本次非公开发行股票前后不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系亦不会因本次发行而发生变化。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

航空工业通飞、中航资本或其指定的所属单位认购公司本次非公开发行股份构成关联交易，中航重机、金江公司同比例对力源公司增资也构成关联交易。本次非公开发行之前，公司因业务需要与实际控制人航空工业下属其他企业之间存在一定规模的日常性关联交易，该等交易均已履行了审议程序和信息披露义务。

本次非公开发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次非公开发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

本次发行前公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形；本次发行完成后，也不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形。

五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行前公司不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；发行完成后，也不会因此产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2017年12月31日，公司合并口径资产负债率为68.44%。本次发行完成后，公司净资产规模将相应提高，资本结构得到优化，资产负债率将有所下降。本次发行募集资金拟用于与主营业务相关的项目建设，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务成本不合理的情形。

七、本次非公开发行的相关风险说明

（一）宏观经济波动风险

公司所从事业务属于装备制造业的基础性产业，涉及国内外航空、航天、电力、船舶、铁路、工程机械、石油、汽车等诸多行业，公司的业务发展与宏观经济的景气程度有较强的相关性。近年来，我国宏观经济环境总体平稳，公司业务发展良好。若未来国内外宏观经济环境恶化，相关行业需求下降，公司产品的市场需求将会受到影响，公司将面临因宏观经济环境变化而导致的行业需求萎缩风险。

（二）市场风险

1、行业政策风险

近年来，随着国家基础设施建设投入的不断加大、城镇化改造、“一带一路”、京津冀一体化、雄安新区规划建设等一系列国家战略政策的相继推出，以及“供给侧”结构性调整，为公司锻铸业务、液压环控业务带来新的发展机遇。若未来国家对装备制造业的相关政策发生改变，相关产业需求下降，公司产品的市场需求将会受到不利影响。

2、行业市场竞争加剧的风险

公司的锻铸业务和液压环控业务在客户、品牌等方面具有显著优势，但仍面临着国内外同行业企业的有力竞争。国内锻铸行业集中度较低，专业化程度不高。与国外相比，特种材料锻铸企业主要集中在加工成型环节，不具备产业链的整体优势。液压及热交换器行业投资过剩，竞争激烈。如果公司无法有效提升自身竞争实力，以巩固公司在行业中的优势竞争地位，可能造成公司市场占有率降低，盈利能力下降。

（三）经营风险

随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司研究开发、生产组织、管理运营、市场开拓、内部控制等方面提出了更高的要求，如果公司的管理能力不能适应业务发展的需要，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。

（四）募集资金投资项目实施风险

1、募投项目建设进度未达预期的风险

公司本次募集资金投资项目实施过程中，若出现公司不能预计和控制的不可抗力，如在产业政策、贸易政策、供应商供货周期等方面出现不利变化，将可能影响募投项目的建设进度及最终投产时间。

2、募投项目效益未达预期的风险

公司已就募集资金投资项目进行了充分的调研和可行性论证，并审慎进行了盈利测算，但该等分析及测算均基于当前市场环境作出，若在募投项目实际建设和运营过程中，宏观经济形势、国家产业政策、市场需求、行业竞争情况、原材料价格、行业技术路线等外部客观因素发生不利变化，仍可能导致项目建成后所生产产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等与原预测值产生差异，从而影响募投项目预期效益的实现。

3、募投项目新增折旧可能导致业绩下滑的风险

本次募投项目建成后，公司将新增房屋建筑物、机器设备等固定资产。若项目投产后未能达到预期效益，项目建设形成的新增固定资产将对公司形成较大的折旧及摊销压力，可能导致公司出现业绩下滑甚至亏损的风险。

（五）即期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过深耕主业、加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

（六）股市风险

本次非公开发行后，公司生产经营和财务状况将发生一定变化，进而影响公司股票的价格。同时，国际政治局势变动、宏观经济形势变化、国家重大经济政策调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素都可能引起股价波动，给投资者带来风险。公司本次非公开发行事项尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方可完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益，在此提请投资者关注相关风险。

（七）审批风险

本次非公开发行尚需获得行业主管部门、国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准；中航资本或其指定所属单位参与公司本次非公开发行认购需要获得其股东大会审议通过。能否取得上述审批、决议通过及取得审批、决议通过的时间均存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。

第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、《公司章程》规定的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况并根据股东大会的授权，公司制定了《公司章程》。在现行《公司章程》中，公司利润分配政策如下：

“第一百七十三条 公司应按照如下规定进行利润分配：

（一）公司利润分配基本原则

1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表口径可分配利润的一定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）公司利润分配方案的审议和实施

1、公司拟定的利润分配方案应提交公司董事会、监事会审议；董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

2、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，董事会应就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并应在年度报告中披露具体原因及独立董事明确意见；公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）公司利润分配政策的变更条件及程序

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

2、公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。”

二、公司制定的《中航重机股份有限公司未来三年（2018—2020年度）股东回报规划》

公司于2018年6月19日召开第六届董事会第三次临时会议，审议通过了《中航重机股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》，并拟提交股东大会审议，该规划具体内容如下：

（一）制定规划的主要考虑因素及基本原则

1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表口径可分配利润的一定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司未来三年（2018-2020年度）股东回报具体规划

1、利润分配的形式

公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）公司利润分配方案的审议和实施

1、公司拟定的利润分配方案应提交公司董事会、监事会审议；董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

2、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，董事会应就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并应在年度报告中披露具体原因及独立董事明确意见；公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）公司利润分配政策的变更条件及程序

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

2、公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。

三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司最近三年现金分红情况具体如下：

单位：元

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注：因公司2015年度净利润为负值，导致公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市公司股东的净利润的比例超过100%。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用；以及投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。

第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提条件

1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。

2、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，即155,600,640股（含本数），本次发行完成后公司总股本为933,603,840股，前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会核准的实际发行完成数量为准。

3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为170,280.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

4、假设本次非公开发行于2018年11月30日实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

5、根据公司2017年年报显示，公司归属于母公司所有者的净利润为164,520,742.66元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为137,317,060.76元。假设2018年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与2017年度分别为持平、增长10%以及增长20%。（该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任）。

6、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、2018年4月24日，经公司2017年年度股东大会决议通过，公司以2017年末总股本778,003,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计分配利润15,560,064.00元，假设本次分红于2018年6月完成。

8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

9、在预测2018年每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响。

10、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

单位：元、元/股

■

■

注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。

三、关于本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步促进公司产品结构升级、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行性分析报告公告。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主要从事锻铸和液压环控业务，主要产品包括锻铸件、液压基础件和热交换器等。本次发行募集资金主要用于西安新区先进锻造产业基地建设项目、民用航空环形锻件生产线建设项目、国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目和军民两用航空高效热交换器及集成生产能力建设项目，均用于公司主营业务的发展。本次募投项目建成并投产后，公司的主营业务保持不变。在公司现有业务基础上，募集资金投资项目的建设将提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

在人员方面，公司长期从事锻铸和液压环控业务，已经建立起一批具有过硬素质的管理人员队伍和技术熟练的产业工人队伍，能够有效的保障募投项目的顺利建设和安全、稳定运营。因此，公司具有实施本次募投项目所必须的人员配备。

在募投项目技术、市场等方面的储备情况方面：

1、西安新区先进锻造产业基地建设项目

该项目实施主体为宏远公司。目前，宏远公司承担了在役、在研、预研等多个飞机型号和军用、民用发动机等多个发动机型号的科研生产任务，积累了雄厚的技术实力，被认定为高新技术企业。

宏远公司本项目的主营业务是承制航空产品、非航空民品、外贸市场三大领域的大、中型锻件。目前，宏远公司在上述三个领域已经有了良好的市场基础，产能消化能力较强。

2、民用航空环形锻件生产线建设项目

该项目实施主体为安大公司，安大公司自成立以来，始终坚持“专、精、特、新”的发展道路，在环形锻件精密辗轧技术、环件胀形技术、等温/近等温/热模锻技术、整体模锻技术、盘件轧制技术、闪光焊技术、新材料热工艺研究等领域处于国内领先水平，是专门从事航空发动机、飞机和燃气轮机锻件生产的专业化企业。

在外贸民用航空市场，安大公司与Rolls-Royce公司、Safran公司、IHI公司、GE公司等国际知名公司均建立了战略合作关系，合作期限较长。在国内民用航空市场，安大公司参与了国产大飞机发动机环形锻件前期的研发，并与中国航发商用航空发动机有限责任公司建立了合作关系，为其在国产大飞机批量生产时取得持续稳定的订单奠定了良好的基础。

3、国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目

该项目实施主体为公司控股子公司力源公司，力源公司是专业从事航空、航天、工程机械、农业机械配套高压柱塞泵/马达研发、生产和销售的高新技术企业。近年来，力源公司紧跟主机发展需求，按照“探索一代、预研一代、研制一代、生产一代”的研发模式，重点开展产品仿真分析、寿命预测、提高摩擦副的寿命与可靠性研究，以飞机液压系统配套的液压泵为基础，紧跟发动机研制方向，逐步向航空发动机和运载火箭的高压煤油泵和液压泵源系统集成发展，承担了新一代武器装备配套产品的研制，积累了雄厚的技术实力。

力源公司配套产品覆盖了主要在研在役机种，市场占有率高，特别是随着新一代飞机逐步列装，力源公司新研高技术、高附加值产品逐步进入批量生产阶段，为产能消化提供市场支撑。

4、军民两用航空高效热交换器及集成生产能力建设项目

该项目实施主体为永红公司，经过多年的发展，永红公司拥有了一支稳定的、高素质的研发团队，为永红公司新品研发奠定了坚实的基础。同时，永红公司通过与客户合作、供应商合作、大学合作及其他配套研发机构合作，建立起了产学研一体的热交换器研发体系，充分利用第三方研发资源，具备较强的研发能力和可持续发展的能力。

永红公司由于其国内领先的核心研发能力、生产能力以及出色的产品质量，已经成为国内航空热交换器的重要供应商。随着我国航空事业的发展，国产机型的增多，在未来一段时间，永红公司航空特种热交换器产品将具有更广阔的市场需求和发展空间。

五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

1、深耕主业，提升公司盈利规模

公司目前主要从事锻铸和液压环控业务。公司在航空锻造产品的研制生产方面积累了雄厚的技术实力。在整体模锻件、特大型钛合金锻件、难变形高温合金锻件、环形锻件精密轧制、等温精锻件、理化检测等方面的技术具有较强的优势，拥有多项专利；在高技术含量的航空材料（如各种高温合金、钛合金、特种钢、铝合金和高性能复合材料）应用工艺研究方面，居行业较高水平。

公司基于航空技术背景，在液压、热交换器领域形成了较强的技术优势，具有代表性的是液压泵／马达的变量控制技术、复杂条件（高速、高压、高温）下的摩擦副配对研究技术、离子注入技术、动静压密封技术，以及散热器的真空钎焊、复杂异形关键件制造、异形钣金件焊接、试验验证等技术，在国内同行业中具备较强优势。

随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将进一步扩大，进而提升公司盈利规模。

2、积极、稳妥推进募集资金投资项目的实施，提升资金使用效率

本次非公开发行募集资金投资项目系用于公司主营业务，公司董事会已对项目可行性进行了审慎的论证，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。公司将积极按计划推进募集资金投资项目的实施，争取募投项目早日达产，尽快产生效益回报股东。

3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次非公开发行募集资金到位后，公司严格按照法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定存储及使用募集资金，保证募集资金使用的合理性和规范性，谨慎防范募集资金使用风险。

4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

5、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》的规定，制定了《中航重机股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给中航重机或投资者造成损失的，本人愿依法承担对中航重机或投资者的补偿责任”。

（二）公司的控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任”。

中航重机股份有限公司董事会

2018年6月19日