福建省青山纸业股份有限公司
关于控股子公司签订福建新武夷制药股份有限公司股权转让框架协议的公告
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2018-036
福建省青山纸业股份有限公司
关于控股子公司签订福建新武夷制药股份有限公司股权转让框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易标的、金额：公司控股子公司水仙药业拟收购福建新武夷制药股份有限公司（以下简称“新武夷制药”）100%股权，截至本公告日，标的资产审计、评估工作尚未完成，交易价格将以中介机构审计评估及经福建省国有资产监督管理部门备案确认的标的资产评估结果为作价参考依据。
● 履约的重大风险及不确定性：本次签订的框架协议为协议各方确定收购意愿的约定性文件，本次交易最终条款以协议方后续签署的正式收购协议为准，正式协议的签订尚存在不确定性。
●对上市公司当年业绩的影响：本次框架协议的履行对公司2018年度的营业收入、净利润等不构成重大影响。
●本次框架协议的签订，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、框架协议签订交易概述
1、为进一步提升福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)综合竞争能力，加快药业布局，促进医药板块做强做大，2018年6月15日，公司八届十九次董事会审议通过了《关于控股子公司漳州水仙药业股份有限公司签订福建新武夷制药股权转让框架协议的议案》，表决结果为公司在任11名董事全体通过。具体详见公司于 2018年6 月 16 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站 (www.sse.com.cn) 等指定信息披露媒体刊登的公司《八届十九次董事会决议公告》（公告编号：临 2018-034号）。
2、2018年6月18日，公司控股子公司漳州水仙药业股份有限公司(以下简称“水仙药业”)同交易对方福建新武夷投资有限公司(以下简称“新武夷投资”)及郑住坤等11个自然人股东在福州签订了《股权转让框架协议》。
3、本次公司子公司签订股权转让框架协议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次公司拟并购股权事项，需取得政府国资部门备案核准。
二、框架协议交易对方的基本情况
本次交易对方为新武夷投资、以及郑住坤等11个自然人。
与上市公司之间的关系：上述交易对方均与公司及子公司水仙药业无关联关系。
1、福建新武夷投资有限公司的基本情况
截至2018年6月14日，新武夷投资的基本情况如下：
(1)新武夷投资的基本信息
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(2)新武夷投资的股权结构
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注：新武夷投资的股东刘标存与刘靖锴为父子关系。
(3)新武夷投资最近一年及一期主要财务数据
■
注：以上数据未经审计。
2、自然人股东的基本情况
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三、框架协议签订交易标的基本情况
截至2018年6月14日，新武夷制药的基本情况：
1、基本情况
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2、股权结构
■
3、新武夷制药最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
■
注：以上数据未经审计。
四、框架协议的主要内容
1、协议各方
甲方：水仙药业
乙方：新武夷投资、郑住坤、陈颖、郑银、许锦忠、陈裕生、
刘志明、黄雅芳、陆危萍、敖翔、薛卫群、林峰
2、交易标的
乙方持有的新武夷制药5,106万股股份，占新武夷制药股本总额
的100%。(以下简称“目标股份”)
3、协议目的
甲、乙双方在本协议有效期内的主要目的为就甲方受让乙方持有100%的目标股份等相关事宜达成一致，并自愿签订正式的股份转让协议。
4、交易各方的主要权利和义务
(1)乙方确认，在本协议有效期内，乙方与甲方关于转让目标股份的谈判是排他的，乙方不会与对全部或部分目标股份已经表示或可能表示意向的任何第三方联系、谈判转让等相关事宜或签订正式的股份转让文件。
(2)甲、乙双方确认，在本协议有效期内，甲方有权自行或聘请中介机构对目标公司进行法律、财务和资产等审慎调查，乙方应予以积极配合(包括但不限于提供必要的文件和信息，安排专人进行说明和解答等)，但相关费用由甲方自行承担。
(3)甲、乙双方确认，将以甲方聘请的中介机构对目标公司截至2018年5月31日审计、评估的每股净资产数额和经甲方所属国有资产监督管理部门备案确认的目标公司资产评估结果为作价参考依据，确定目标股份所对应的股份转让价款，签订正式的股份转让文件，并办理相关工商变更登记手续。
5、生效条件及有效期限
(1)本协议经甲、乙双方签字、盖章后生效。
(2)除经甲、乙双方书面同意延长本协议有效期限外，本协议的有效期自签订之日起一年内有效。
6、权利保留
为预防不可抗力、政策法规变动、目标公司的资产、资质或经营状况发生重大变化等不利于甲方实现本协议之目的的情形，甲乙双方有权拒绝部分或全部关于本协议之目的的提议，有权在任何时点解除本协议(即甲乙双方有权自书面解除通知送达对方之日起解除本协议)。
7、违约责任
(1)本协议对甲、乙双方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务，应被视为违约。
(2)如任何一方违约的，应向守约方支付其违约所遭受的损失。
五、对上市公司的影响
1、本次协议的签署，符合公司药业投资方向和中长期战略规划，契合子公司水仙药业实现跻身医药行业的跨界转型发展需要，有利于增强公司的综合竞争力。
2、本次签订的协议为框架性协议，该协议的履行对公司2018年度的营业收入、净利润等不构成重大影响。
六、重大风险提示
1、本次签订的框架协议仅是各方现阶段关于洽商事项进展的具体反映，属于各方合作意愿的框架性约定，所涉及的交易存在最终不会实施的风险。框架协议签署并生效后，子公司水仙药业将继续开展审计评估工作，待评估报告提交福建省国资委备案、公司董事会通过，并签署正式协议后，本次交易方可实施。
2、子公司水仙药业本次收购涉及医药行业新业务，水仙药业前期已先后组织专家技术团队、财务、专业律师团队分别进行技术鉴定、财务考察和尽职调查，并多方了解市场情况，该项目可行性报告正在编制。子公司水仙药业已具有必须的行业准入资质并已配备相应人员，若本次收购完成，水仙药业将利用新武夷制药平台引进新药品种扩展业务，但能否顺利并购并实现预期的收益尚存在一定的不确定性。
3、子公司水仙药业自有资金比较充裕，本次收购可利用自有资金及项目并购贷款来解决项目资金问题，不存在支付能力等方面的不确定性风险。
4、对于协议涉及的相关事宜，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，履行相应的决策和审批程序，并及时披露事项进展情况。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
二○一八年六月十九日
报备文件：
1、公司八届十九次董事会决议
2、公司八届十八次监事会决议
3、《漳州水仙药业股份有限公司与福建新武夷投资有限公司等关于福建新武夷制药股份有限公司股份转让框架协议》
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2018-037
福建省青山纸业股份有限公司
关于控股子公司使用闲置自有资金购买银行理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●理财产品受托方：银行
●本次购买理财产品金额：人民币1,000万元
●理财产品类型：保本浮动收益型
●理财产品期限：不超过1年
●购买理财产品金额：3,000万元
福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司（以下简称“恒宝通”）利用闲置自有资金进行委托理财，本次购买理财产品累计最高不超过人民币3,000万元(含3,000万元)，投资期限不超过 1 年。具体详见公司于2017年8月8日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》(公告编号：临 2017-058)。
公司控股子公司恒宝通第二届董事会第十三次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司拟用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意恒宝通拟在不影响公司主营业务的正常发展，并确保恒宝通经营需求的前提下，利用闲置自有资金进行委托理财，以提高资金使用效率。投资额度累计最高不超过人民币3,000万元(含3,000万元)，资金可以滚动投资，在上述投资额度内，理财产品取得的收益可以进行再投资，但再投资的金额包括在上述额度内，即指在投资期限内任一时点持有未到期投资产品总额不超过人民币3000万元。投资期限自恒宝通2017 年第一次临时股东大会审议通过之日起一年。具体详见恒宝通于2017年8月21日、2017年8月22日、2017年9月8日在全国中小企业股份转让系统网站(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)上披露的《深圳市恒宝通光电子股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告》 (公告编号：2017-027)、《深圳市恒宝通光电子股份有限公司关于公司拟使用闲置自有资金购买理财产品的公告》 (公告编号：2017-028)和《深圳市恒宝通光电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》 (公告编号：2017-029)。
一、恒宝通购买理财产品的实施情况
2017年9月至今，关于公司控股子公司恒宝通使用闲置自有资金购买银行理财产品情况及有关进展公告详见恒宝通持续在指定信息披露媒体刊登的相关公告，以及本公司在上海证券交易所网站上陆续披露的《关于控股子公司使用闲置自有资金购买银行理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告》（公告编号：临2018-022、临2018-023、临2018-028、临2018-032、临2018-033）。
1、前次购买已到期理财产品及其赎回情况
2018年5月18日，恒宝通使用自有闲置资金购买了金额为1000万元的产品代码为80050015的兴业银行“企业金融结构性存款（30天封闭式）”理财产品，产品类型为保本浮动收益类，到期日为2018年6月19日。恒宝通已于2018年6月19日赎回上述到期理财产品本金1000万元，并收到理财收益33,315.07元。
2、本次购买理财产品情况
单位：万元 币种：人民币
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3、已购买未到期理财产品情况
单位：万元 币种：人民币
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二、投资目的、存在的风险和公司控制措施
(一)投资目的及对控股子公司的影响
由于银行理财产品利率远高于同期银行活期存款利率，银行理财产品投资具有明显的收益性。在确保不影响日常经营活动所需资金的情况下运用闲置自有资金进行适度的委托理财，能提高恒宝通公司资金使用效率，增加投资收益，为恒宝通公司股东谋取更多的投资回报。恒宝通购买理财产品的资金仅限于闲置自有资金，所购买的为短期保本型理财产品，不影响恒宝通日常资金正常周转和主营业务正常发展的需要。
(二)银行理财产品投资风险
1、利率风险：该存款产品的浮动收益根据伦敦黄金市场之黄金定盘价格的波动变化情况确定，若在该存款产品存续期间的指定观察日伦敦黄金市场之黄金定盘价格小于50美元/盎司，则恒宝通获得的实际收益可能低于公司的预期收益目标。
2、恒宝通根据金融市场的变化及自身资金需要变化会进行适时适量的介入，因此购买理财产品的实际收益不可预期。
3、提前终止风险：本存款产品银行有权根据市场状况、自身情况提前终止该产品，恒宝通必须考虑本存款产品提前中止时的再投资风险。
4、法律风险：本存款产品是针对当前政策法规设计，相关政策法规变化将可能对本存款产品的运作产生影响。
(三)风险控制措施
1、恒宝通选择的理财产品为短期保本型理财产品；
2、恒宝通进行理财产品业务只选择具有合法金融从业资格的机构进行交易；
3、恒宝通规定必须以恒宝通名义设立理财产品业务的账户，不得使用他人账户进行操作理财产品业务；
4、恒宝通及时分析和跟踪银行理财产品的投向、项目进展情况、严格控制投资风险。
三、独立董事意见
公司独立董事意见具体内容详见2017年8月9月上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于八届十一次董事会相关事项的独立意见》。
四、截至本公告日，恒宝通公司累计使用自有闲置资金购买银行理财产品总额为人民币3,000万元。
五、备查文件
深圳市恒宝通光电子股份有限公司与兴业银行股份有限公司深圳分行签订的“兴业银行企业金融结构性存款协议(封闭式)”。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司董事会
二○一八年六月十九日
